北京合众思壮科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-130

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届董事会第六十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第四届董事会第六十次会议于2019年12月2日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年11月29日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议,以记名投票表决方式进行表决,最终通过了如下议案:

  (一)关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司担保额度暨关联交易的议案

  为保障公司融资事项的顺利开展,公司及子公司贷款融资拟使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司担保额度,金额不超过人民币30亿元,期限不超过12个月,担保费率不超过3%/年。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司担保额度暨关联交易的公告》。

  (二)关于公司及子公司使用郑州航空港区兴慧电子科技有限公司委托贷款额度暨关联交易的议案

  公司及子公司拟使用控股股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司委托贷款额度,用于补充流动资金。金额不超过人民币20 亿元,期限不超过12个月,贷款利率不超过 8%/年。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司及子公司使用郑州航空港区兴慧电子科技有限公司委托贷款额度暨关联交易的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (三)关于召开二○一九年第八次临时股东大会的议案

  决定召开二○一九年第八次临时股东大会

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、 公司第四届董事会第六十次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十二月三日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-131

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议的召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议于2019年12月2日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年11月29日通过专人送达、邮件等方式发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持,会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以投票表决的方式通过了以下议案:

  (一)关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司担保额度暨关联交易的议案

  经审核,监事会认为,本次关联交易事项可有效提升公司融资能力,满足公司经营发展需求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合全体股东利益,同意本次关联交易事项。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)关于公司及子公司使用郑州航空港区兴慧电子科技有限公司委托贷款额度暨关联交易的议案

  经审核,监事会认为:该项关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况,该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字的第四届监事会第二十三次会议决议。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  监事会

  二〇一九年十二月三日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-132

  北京合众思壮科技股份有限公司关于

  公司及子公司使用郑州航空港兴港

  投资集团有限公司及其子公司担保额度

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)于2019年12月2日召开第四届董事会第六十次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司担保额度暨关联交易的议案》,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。现就具体情况公告如下:

  一、关联交易概述

  为保障公司融资事项的顺利开展,公司及子公司贷款融资拟使用郑州航空港兴港投资集团有限公司(以下简称“兴港集团”)及其子公司担保额度,金额不超过人民币30亿元,期限不超过12个月,担保费率不超过3%/年。

  兴港集团全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司(以下简称“兴慧电子”)为公司控股股东,兴港集团为公司间接控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,兴港集团和其下属子公司均为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易事项无需提交股东大会批准,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  名称:郑州航空港兴港投资集团有限公司

  住所:郑州航空港区护航路16号兴港大厦C座

  企业性质:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:张尽杰

  注册资本:2000000万

  统一社会信用代码:91410100055962178T

  经营范围:房地产项目投资,自有资产管理与运营。

  股权结构:郑州航空港经济综合实验区管理委员会独资

  (二)最近一年又一期财务数据

  截至 2018 年 12 月 31 日,兴港集团总资产为15,069,182.46万元;负债总额为9,841,100.87万元; 净资产为5,228,081.59万元。2018 年 1-12 月营业收入为2,691,090.56万元,净利润为140,994.09万元。

  截至 2019 年 9 月 30 日,兴港集团总资产为16,996,454.69万元;负债总额为 11,370,148.12万元;净资产为5,626,306.57万元。2019 年 1-9 月营业收入为2,045,676.11万元,净利润为82,724.56万元(以上数据未经审计)。

  (三)关联关系说明

  兴港集团全资子公司兴慧电子为公司控股股东,兴港集团为公司间接控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款、第二款的规定,兴港集团和其下属子公司均为公司关联方。

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  因公司业务发展需要,兴港集团及其子公司为公司贷款融资提供连带责任担保或差额补足担保,担保费率为不超过3%/年,担保费用按实际发生的天数计算。本次关联交易的定价遵循市场化原则,由市场价格为基础,经双方一致协商确定。

  四、交易目的和对公司的影响

  兴港集团及其子公司为公司贷款融资提供连带责任担保或差额补足担保事项,是为了提高公司的筹资效率,解决公司资金需求,为公司经营活动提供资金支持,系公司的业务发展及生产经营活动所必须的,属正常性业务。不会影响公司的独立性,交易的决策程序严格按照相关法律法规执行,不会损害公司及全体股东的合法权益。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年初至本公告披露日,公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为122,990万元(不含本公告所述交易事项金额)。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  (一)事前认可意见

  1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

  2、上述关联交易属于正常商业行为,交易价格及过程遵循了公平、公正、公开 的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。 因此,我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第六十次会议审议。

  (二)独立意见

  经核查,本次担保符合公司经营发展需要,确定有合理的担保费及收取方式,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意关于郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司为公司贷款融资提供担保暨关联交易的事项。

  七、监事会意见

  经审核,监事会认为,本次关联交易事项可有效提升公司融资能力,满足公司经营发展需求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合全体股东利益,同意本次关联交易事项。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第六十次会议决议;

  2、第四届监事会第二十三次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见;

  4、 独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年年十二月三日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-133

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于公司及子公司使用郑州航空港区

  兴慧电子科技有限公司委托贷款额度

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)于 2019年12月2日召开第四届董事会第六十次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用郑州航空港区兴慧电子科技有限公司委托贷款额度暨关联交易的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、 基本情况

  公司及子公司拟使用控股股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司(以下简称“兴慧电子”)委托贷款额度,金额不超过人民币20 亿元,期限不超过12个月,贷款利率不超过 8%/年。

  公司于2019年12月2日召开第四届董事会第六十次会议,以7票同意, 0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司及子公司使用郑州航空港区兴慧电子科技有限公司委托贷款额度暨关联交易的议案》,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次申请委托贷款尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  (一) 基本情况

  公司名称:郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

  统一社会信用代码:91410100MA45UY3JXP

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:2018 年 10 月 16 日

  注册资本:1000 万元

  法定代表人:吴玥

  企业地址:河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦 C 塔 15 楼 1519 室

  经营范围:电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电 子产品研发、生产和销售。

  实际控制人:郑州航空港经济综合实验区管理委员会

  (二) 兴慧电子主要财务数据

  截至2018年12月31日,兴慧电子总资产为0万元;负债总额为0万元;净资产为 0万元。2018 年 1-12 月营业收入为0万元,净利润为0万元(以上数据未经审计)。

  截至 2019 年 9 月 30 日,兴慧电子总资产为169,902.78 万元;负债总额为169,005.22万元;净资产为897.56万元。2019 年 1-9 月营业收入为0万元,净利润为-102.44万元(以上数据未经审计)。

  (三)关联关系说明

  兴慧电子为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,兴慧电子系直接控制公司的关联法人。因此,本次交易构成关联交易。

  三、 关联交易主要内容

  1、委托贷款金额:不超过人民币 20亿元

  2、借款利率:不超过年利率8%

  3、借款期限:不超过12个月

  截至目前尚未签署借款合同,协议的主要内容以正式合同为主。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  本次交易的借款利率参照市场化确定,不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。

  五、 对公司的影响

  公司申请委托贷款是为了满足公司资金需求,融资为公司生产经营所需,该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

  六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年初至本公告披露日,公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为122,990万元(不含本公告所述交易事项金额)。

  七、 独立董事事前认可及独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

  2、上述关联交易属于正常商业行为,交易价格及过程遵循了公平、公正、公开 的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。 因此,我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第六十次会议审议。

  (二)独立董事独立意见

  经核查,本次贷款符合公司经营发展需要,不影响公司正常经营,确定有合理的贷款利率及结息方式,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。

  八、监事会意见

  经审核,监事会认为:该项关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况;该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第六十次会议决议;

  2、第四届监事会第二十三次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见;

  4、 独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十二月三日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-134

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于召开二〇一九年

  第八次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2019年第八次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2019年12月2日召开第四届董事会第六十次会议,审议通过了《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开地点: 北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

  5、召开时间:

  (1)现场会议召开时间为:2019年12月18日(星期三)下午14:30

  (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月18日(星期三)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为12月18日(星期三)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  6、召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日:2019年12月12日(星期四)

  8、出席对象

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书格式详见附件2)

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师等。

  二、会议审议事项

  本次会议审议以下议案:

  ■

  上述议案经公司第四届董事会第六十次会议审议通过,各议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (3)可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间:2019年12月17日(上午 9:00 至 11:30,下午 13:00 至 17:00)

  3、现场登记地点:公司董事会办公室

  信函邮寄地址:北京市大兴区科创十二街8号院 合众思壮

  邮政编码:100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话:010-58275259

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系部门:董事会办公室 联系人:宋晓凤女士

  联系电话:010-58275015 联系传真:010-58275259

  2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天,出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第六十次会议决议

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十二月三日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1.投票代码:362383。

  2.投票简称:“思壮投票” 。

  3.填报表决意见或选举票数

  本次股东大会不涉及累积投票提案

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (1) 提案设置

  ■

  本次股东大会对多项议案设置“总议案”(总议案中不包括累积投票的议案),对应的议案编码为100。1.00代表议案1,2.00代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  (2)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、 通过深交所交易系统的投票程序

  1、 投票时间: 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年12月18日上午9:30一11:30,下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月18日上午9:15,结束时间为2019年12月18日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年12月18日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2019年第八次临时股东大会,并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可自行投票,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

  委托人身份证号码(营业执照号): 受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股 委托日期:

  有效期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:本授权委托书的复印件及重新打印件均有效,请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。)

本版导读

2019-12-03

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