广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  股票代码:600866 股票简称:星湖科技 编号:临2019-052

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  公司第九届董事会第二十四次会议的通知及相关会议资料于2019年11月27日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2019年12月2日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8名,实到董事8名,会议由董事长陈武先生主持,公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并一致通过了以下议案:

  1、《关于投资建设绿色健康产业基地的议案》

  同意公司以自有或自筹资金,投资(未含设备利旧)不超过3.45亿元在广东省怀集县广佛肇(怀集)经济合作区购地约200亩,通过新建厂房,配套环保、动力等公共设施,以及对公司现有的医药大健康产品线主要生产设备进行升级改造,按计划进度建成5000吨/年天然绿色健康复合调味品(NC产品)和300吨/年肌苷、900吨/年脯氨酸、150吨/年利巴韦林的产能规模(详见同日的临2019-053《关于对外投资的公告》)。

  表决结果为8票同意,0票反对,0票弃权。

  2、《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》

  同意公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的相关内容,使用募集资金1,500.00万元向子公司久凌制药增资,用于对募投项目重庆研发中心建设项目,以确保相关募集资金投资项目的顺利实施(详见同日的临2019-054《关于使用募集资金向子公司增资的公告》)。

  表决结果为8票同意,0票反对,0票弃权。

  三、《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  同意于2019年12月18日召开公司2019年第二次临时股东大会(详见同日的临2019-055《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》)。

  表决结果为8票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  股票代码:600866 股票简称:星湖科技 编号:临2019-053

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资建设内容:5000吨/年天然绿色健康复合调味品(简称“NC产品”)升级改造和300吨/年肌苷、900吨/年脯氨酸、150吨/年利巴韦林的生产线。

  ●投资金额:建设投资(未含设备利旧)合计不超过34,500万元。

  ●特别风险提示:存在因宏观经济、行业政策、市场环境变化、当地产业政策、环评工作审批、产能释放、不可抗力等因素影响,本次投资存在建设进度不达预期的风险,及实现的收益未达预期的风险。

  一、投资概述

  (一)投资的情况

  公司拟在广东省怀集县广佛肇(怀集)经济合作区投资建设绿色健康产业基地,以生产医药、高附加值、资源依赖性低的大健康产品为主,同时承接医药大健康产品产业优化升级改造战略转移,逐步建设成为公司医药食品大健康产品的基地。

  (二)投资理由

  公司是以生物发酵和生物化工为核心技术的制造型企业,一直以来坚持主业发展,形成了食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药及医药中间体三大产业,产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。在未来发展中,公司将继续发挥核心技术优势,培育和发展生物医药、高端食品等重点产业,走依赖性少,科技含量较高、更加环保、节能的产业发展道路。

  为满足公司在医药食品大健康领域的业务创新升级与发展的迫切要求,顺应城市发展规划,化解城市建设、生产成本等因素的压力,公司拟利用地域特征和优势资源,进一步优化产业布局和产品结构,解决发展瓶颈,形成与环境承载、市场需求、资源保障相适应的现代产业布局,优化产业发展空间,实现企业高质量发展。

  广佛肇(怀集)经济合作区作为广东省发展战略,以食品加工为主,生物医药和机械制造为辅的“一主两辅”产业定位,推动食品主导产业集聚发展,努力建设成为广东省食品加工后勤保障基地、食品加工行业聚集发展平台。公司选址广佛肇(怀集)经济合作区建设医药食品大健康产品的产业基地,有利于产业基地建设及运营期的顺利实施,有利于公司医药食品大健康业务的持续生产经营和长远发展。

  (三)董事会审议情况

  经2019年12月2日公司第九届董事会第二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于投资建设绿色健康产业基地的议案》,本次投资事项在董事会审批权限范围内,公司结合该投资事项经慎重考虑其重要性,决定提交股东大会审议。

  为合规、高效地完成投资建设工作,董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层,在股东大会审议通过投资方案后,根据有关法律法规规定和公司章程制度办理本次投资的具体实施事项,包括但不限于确定实施方式,以及签订与实施相关的合同、实施工程建设、运营及移交等。

  (四)本次投资不属于重大资产重组事项,不构成《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

  二、本次投资的基本情况

  (一)建设内容:计划在广佛肇(怀集)经济合作区购地约200亩,通过新建厂房,配套环保、动力等公共设施,以及对现有的医药大健康产品线主要生产设备进行升级改造,按计划进度建成5000吨/年天然绿色健康复合调味品(NC产品)和300吨/年肌苷、900吨/年脯氨酸、150吨/年利巴韦林的产能规模。

  (二)建设时间:计划建设周期为12个月,公司将视市场情况和资金计划等分阶段开展建设。在建设过程至投产期,公司现有厂区涉及的产品将视投资的进展情况,提前做好产品库存准备工作,建成后逐步将原有产能实现整体的搬迁,保证公司产品的订单需求和供给市场的连续性。

  (三)投资金额:建设投资(未含设备利旧)合计不超过34,500万元。资金来源为公司自有或自筹资金,公司将通过包括但不限于贷款、股权筹资、债券筹资、融资租赁等融资渠道筹措资金,并根据市场情况按进度分期投入。

  三、对公司的影响

  (一)预计在建成投产前,公司现有厂区涉及的产品将视投资的进展情况,提前做好相应的库存准备,确保公司产品的生产和市场供给,在建成并正常投产后逐步实现相关产品生产线的转移,以降低对生产经营的影响,本次投资对公司本年度的经营成果不会造成重大影响。

  (二)本次投资是结合公司产业优化升级改造的战略转移,满足公司在医药食品大健康领域的业务创新升级与发展的迫切要求,利用地域特征和优势资源,进一步优化产业布局和产品结构,同时,依靠医药生产线成熟的工艺,完善的质量体系,稳定的销售市场,以及NC产品的产业化生产,快速有效地形成公司在华南地区的天然调味品与医药产品结合的绿色健康产业基地,实现华南、西南、东北三大区域协同的产业布局。

  四、主要风险

  (一)存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化,环评、安评等行政许可审批进度不及预期或其他不可抗力等因素影响,导致建设进度不达预期的风险或实现的收益未达预期的风险。

  (二)绿色健康产业基地的建设目前处于前期规划和筹备阶段,后续产能的建设和释放等需要一定的时间,未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。

  (三)本次投资的资金来源为自有或自筹资金,如公司未来通过间接融资渠道筹集资金,可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率和每股收益降低等。

  (四)根据政策变化、业务发展需要、建设进程及市场开发等情况,公司可能会对具体建设计划、建设内容及规模作进一步调整。

  在实施过程中,公司将严格执行投资管理、招投标管理等规章制度,加强建设的质量、进度、预算和安全监督管理;不断加强与当地政府及有关部门的沟通协调,确保上述项目如期投建。同时,公司将积极跟踪经济形势的变化,及时调整生产经营策略应对市场需求,降低经营风险。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司将严格按照有关规定,根据对外投资进展情况及时做好信息披露工作。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  股票代码:600866 股票简称:星湖科技 编号:临2019-054

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于使用募集资金向子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●增资标的名称:四川久凌制药科技有限公司

  ●增资金额:1,500.00万元。

  ●本次增资资金来源为公司发行股份购买资产并募集配套资金所募集的资金。增资完成后,上述公司仍为公司持股100%的全资子公司。

  公司于2019年12月2日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议,审议通过《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,上述议案无需提交公司股东大会审议,本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]98号)核准,公司以非公开发行股份的方式向5名特定投资者发行38,072,562股人民币普通股股票(A股),发行价格为每股人民币4.41元。本次非公开发行股份募集资金总额为人民币167,899,998.42元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“大华验字〔2019〕000135号”《验资报告》 和“[2019]000136号”《验证报告》。

  2018年10月22日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,上述募集资金净额用于如下募投项目的建设:

  单位:万元

  ■

  公司本次募集资金投资项目“重庆研发中心建设项目”实施主体为公司全资子公司四川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌制药”)。

  二、本次增资情况概述

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,为确保募集资金投资项目的顺利实施,公司拟使用募集资金1,500.00万元向久凌制药增资,用于募集资金投资项目建设。本次增资完毕,久凌制药的注册资本由803.0303万元增至2,303.0303万元。

  公司本次向募投项目实施主体增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度,符合公司战略发展需要,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

  三、本次增资标的的基本情况

  1、名称:四川久凌制药科技有限公司

  2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人)

  2、住所:四川省宜宾市高县四烈乡水塘村黄腊窝

  3、法定代表人:李建军

  4、注册资本:人民币803.0303万元

  5、成立日期:2003年5月22日

  6、营业期限:长期

  7、经营范围:医药中间体、精细化学品的研发、生产、销售(不含危险化学品);化学原料药研究开发(含中小规模试剂)、技术转让、技术服务;创新药品的技术开发、技术服务;自营货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年数据经审计,2019年1-9月数据未经审计。

  本次增资前后,公司均持有久凌制药100%股权。

  四、本次增资的影响及增资后的募集资金管理

  本次增资是公司根据《重组报告书》中的相关内容,将募集资金用于对募投项目的投资,确保募集资金投资项目的顺利实施,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于提高募集资金使用效率。

  为保障募集资金的使用符合相关要求,久凌制药将设立相应募集资金专用账户,用于上述募集资金的专项管存,并与相关方签署相应的募集资金监管协议,严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

  五、相关专项意见

  1、监事会意见

  公司根据《重组报告书》中的相关内容,将本次非公开发行股份募集到的配套资金以增资方式用于重庆研发中心项目建设,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定,有利于募投项目的推进,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害上市公司及公司股东利益。

  2、独立董事意见

  公司基于募投项目实施主体实际推进项目建设的需要,根据《重组报告书》中的相关内容,将募集资金通过增资久凌制药的方式用于重庆研发中心建设项目,并开立募集资金专用账户管理相关募集资金,上述事项属于公司募集资金用途范围,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东尤其是中小投资者利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司《募集资金管理办法》等的相关规定。本次增资事宜已履行了必要的审批程序,同意公司用募集资金向全资子公司增资以推进募投项目的顺利实施。

  3、保荐机构核查意见

  经核查,独立财务顾问安信证券股份有限公司认为:

  (1)星湖科技本次使用募集资金向全资子公司久凌制药增资用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  (2)星湖科技本次使用募集资金向全资子公司久凌制药增资,是基于募投项目建设的需要,符合募集资金使用计划,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,本独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项无异议。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:600866 证券简称:星湖科技 公告编号:2019-055

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年12月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年12月18日 14 点30 分

  召开地点:广东省肇庆市工农北路67号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月18日

  至2019年12月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案业经公司第九届董事会第二十四次审议通过,详见公司临2019-052和053号公告。上述公告已刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》,以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续;

  (二)符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

  (三)参会登记时间:2019年12月16日9:00-11:30,15:00-17:00。

  (四)参会登记地点:广东省肇庆市工农北路67号星湖科技证券事务部。

  六、 其他事项

  (一)与会股东食宿及交通费用自理。

  (二)联系方式

  电话:0758-2291130,传真:0758-2239449。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数: 托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-12-03

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