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2019年第五次临时股东大会决议公告

2019-12-03 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、现场会议召开日期和时间:2019年12月2日(星期一)下午2:50

  2、网络投票时间:2019年12月1-2日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月2日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年12月1日下午3:00-12月2日下午3:00。

  3、股权登记日:2019年11月25日

  4、召开地点:深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼公司会议室

  5、召开方式:现场投票与网络投票表决相结合

  6、召集人:公司董事会

  7、主持人:公司董事孙永茂先生(公司董事长陈宏良先生、副董事长朱军先生因工作原因均无法亲自出席并主持会议,由公司半数以上董事推举)

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  (二)会议出席情况

  1、股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东32人,代表股份1,263,055,405股,占上市公司总股份的61.6689%。其中:通过现场投票的股东6人,代表股份715,621,822股,占上市公司总股份的34.9404%。通过网络投票的股东26人,代表股份547,433,583股,占上市公司总股份的26.7285%。

  中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东27人,代表股份104,586,730股,占上市公司总股份的5.1065%。其中:通过现场投票的股东3人,代表股份72,441,018股,占上市公司总股份的3.5369%。通过网络投票的股东24人,代表股份32,145,712股,占上市公司总股份的1.5695%。

  2、公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议,公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  (一)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了表决。审议情况如下:

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2、逐项审议通过《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

  2.01发行股票的种类和面值

  2.02发行方式及发行时间

  2.03发行对象及认购方式

  2.04定价基准日、发行价格及定价原则

  2.05发行数量

  2.06限售期

  2.07上市地点

  2.08募集资金数额及用途

  2.09本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排

  2.10本次决议的有效期

  3、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

  6、审议通过《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》

  7、审议通过《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》

  8、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

  10、审议通过《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》

  11、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》

  12、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  上述议案1-11均属于公司关联交易事项,由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决,具体回避表决情况请见以下议案的具体表决结果。

  上述议案1-12均以特别决议方式表决,经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过,议案2之子议案逐项审议表决通过。

  (二)议案的具体表决结果

  本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下:

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  注:

  1、在审议1-6、8-11时,关联股东中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司回避表决,回避表决股数679,706,744股。

  2、在审议1-5、7-11时,关联股东湖北省科技投资集团有限公司回避表决,回避表决股数125,677,831股。

  3、议案1-12均以特别决议方式表决,经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过;议案2之子议案逐项审议表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市嘉源律师事务所吴俊超律师、邵宇东律师现场见证并出具了《法律意见书》,该法律意见书认为:公司本次股东大会的召集及召开程序合法,出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、本次股东大会决议;

  2、北京市嘉源律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月三日

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2019-12-03

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