丹化化工科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:600844,900921 证券简称:丹化科技,丹科B股 公告编号:2019-057

  丹化化工科技股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:有

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年12月2日

  (二) 股东大会召开的地点:丹阳香逸大酒店会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会由公司董事长王斌先生主持。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司原任董事9人,出席6人,杨金涛、李利伟、张徐宁未出席大会;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 原任董事会秘书未出席会议,其他高管列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 关于公司董事会换届暨选举新一届董事会非独立董事的议案(8选6)

  1.01议案名称:选举王斌为董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.02议案名称:选举李国方为董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.03议案名称:选举成国俊为董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.04议案名称:选举丁伟东为董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.05议案名称:选举蒋勇飞为董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.06议案名称:选举花峻为董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.07议案名称:选举姚吉时为董事

  审议结果:不通过

  表决情况:

  ■

  1.08议案名称:选举尹鹏为董事

  审议结果:不通过

  表决情况:

  ■

  2、 关于公司董事会换届暨选举新一届董事会独立董事的议案(5选3)

  2.01议案名称:选举张新志为独立董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.02议案名称:选举郑万青为独立董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.03议案名称:选举谢树志为独立董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.04议案名称:选举张徐宁为独立董事

  审议结果:不通过

  表决情况:

  ■

  2.05议案名称:选举李越冬为独立董事

  审议结果:不通过

  表决情况:

  ■

  3、 关于公司监事会换届暨选举新一届监事会非职工监事的议案(3选2)

  3.01议案名称:选举杨军为监事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3.02议案名称:选举谈翔为监事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3.03议案名称:选举张雯为监事

  审议结果:不通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  根据议案1的表决结果,王斌、李国方、成国俊、丁伟东、蒋勇飞、花峻当选为公司九届董事会非独立董事;根据议案2的表决结果,张新志、郑万青、谢树志当选为九届董事会独立董事;根据议案3的表决结果,杨军、谈翔当选为九届监事会非职工监事。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:上海力帆律师事务所

  律师:李慧、虞少伟

  2、 律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  丹化化工科技股份有限公司

  2019年12月3日

  

  上海力帆律师事务所

  关于丹化化工科技股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会

  法律意见书

  致:丹化化工科技股份有限公司

  上海力帆律师事务所(以下简称“本所”)接受丹化化工科技股份有限公司(以下简称“丹化科技”或“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等法律、行政法规以及《上市公司股东大会规则》和《丹化化工科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的有关本次股东大会的各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

  在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所提供的文件和所作的说明都是真实、完整的,该等资料上的签字或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,有关副本材料或复印件与正本或原件一致。公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  本法律意见书仅用于公司 2019 年第二次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随公司其他公告文件一并予以公告。

  本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下:

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  (一)本次股东大会的召集

  丹化科技于 2019 年 11 月 14 日召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。2019 年 11 月 16 日,公司在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网(http://www. sse. com. cn/)公告了《丹化化工科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。公司在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象及会议登记方法等事项。

  单独持有 4.39% 股份的股东中建明茂(北京)投资发展有限公司,在 2019 年 11月 22 日发来电子邮件并于11月23日以快递书面送达方式向公司董事会提交临时提案。董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网(http://www. sse. com. cn/)予以公告。

  (二) 本次股东大会的召开

  本次股东大会由公司董事长王斌先生主持。

  本次股东大会现场会议的召开地点为: 丹阳香逸大酒店(江苏省镇江市丹阳市兰陵路333号)。

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知,本次股东大会现场部分召开的时间为 2019 年 12 月 2 日下午 14:30 。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股和B 股股东提供网络投票方式。其中,通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 12 月 2 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 12 月 2 日 9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  经验证,本所律师认为: 本次股东大会由公司董事会召集,董事长主持,并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性

  根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员为:

  1. 股权登记日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(具体情况详见下表)。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份;

  ■

  2 公司董事、监事和高级管理人员;

  3 公司聘请的律师;

  4 其他人员。

  经验证,出席本次股东大会的股东(股东代理人)共计131人,共计代表股份 512,073,366 股,占丹化科技股本总额的 50.3749%。(其中 A 股股东及股东代理人127人, 代表股份数为 510,155,616 股,占公司有表决权股份总数的 50.1863%;B 股股东及股东代理人 4 人,代表股份数为 1,917,750 股,占公司有表决权股份总数的 0.1887%)。

  经本所律师查验和核对,出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致,股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

  经验证,本所律师认为:(1)本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格合法有效;(2)出席本次股东大会的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,有权对本次会议的议案进行审议、表决。

  三、本次股东大会提出新提案的股东资格

  2019 年 11 月 22 日,持有丹化科技 4.39% 股份的股东中建明茂(北京)投资发展有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人。

  经验证,本所律师认为:本次股东大会提出新提案的股东中建明茂(北京)投资发展有限公司持有公司股份在百分之三以上,并且该临时提案在股东大会召开十日前提出,符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  (一) 表决程序

  经查验,本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序对本次会议的议题进行了投票表决,并按照《公司章程》规定的程序进行了监票。网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,涉及影响中小投资者利益的重大事项,已对中小投资者的表决单独计票。

  根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议题为:

  1.00 关于公司董事会换届暨选举新一届董事会非独立董事的议案

  1.01 选举王斌为董事

  1.02 选举李国方为董事

  1.03 选举成国俊为董事

  1.04 选举丁伟东为董事

  1.05 选举蒋勇飞为董事

  1.06 选举花峻为董事

  1.07 选举姚吉时为董事

  1.08 选举尹鹏为董事

  2.00 关于公司董事会换届暨选举新一届董事会独立董事的议案

  2.01 选举张新志为独立董事

  2.02 选举郑万青为独立董事

  2.03 选举谢树志为独立董事

  2.04 选举张徐宁为独立董事

  2.05 选举李越冬为独立董事

  3.00 关于公司监事会换届暨选举新一届监事会非职工监事的议案

  3.01 选举杨军为监事

  3.02 选举谈翔为监事

  3.03 选举张雯为监事

  (二) 表决结果

  1.审议《关于公司董事会换届暨选举新一届董事会非独立董事的议案》

  1.01 选举王斌为董事

  ■

  1.02 选举李国方为董事

  ■

  1.03 选举成国俊为董事

  ■

  1.04 选举丁伟东为董事

  ■

  1.05 选举蒋勇飞为董事

  ■

  1.06 选举花峻为董事

  ■

  1.07 选举姚吉时为董事

  ■

  1.08 选举尹鹏为董事

  ■

  非独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数过半数同意票的,按得票数多少排序,得票数较多的前6名(含第6名)非独立董事候选人当选。

  根据以上表决结果,王斌、李国方、成国俊、丁伟东、蒋勇飞、花峻当选公司非独立董事。

  2.审议《关于公司董事会换届暨选举新一届董事会独立董事的议案》

  2.01 选举张新志为独立董事

  ■

  2.02 选举郑万青为独立董事

  ■

  2.03 选举谢树志为独立董事

  ■

  2.04 选举张徐宁为独立董事

  ■

  2.05 选举李越冬为独立董事

  ■

  独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数过半数同意票的,按得票数多少排序,得票数较多的前3名(含第3名)董事候选人当选。

  根据以上表决结果,张新志、郑万青、谢树志当选公司独立董事。

  3.审议《关于公司监事会换届暨选举新一届监事会非职工监事的议案》

  3.01 选举杨军为监事

  ■

  3.02 选举谈翔为监事

  ■

  3.03 选举张雯为监事

  ■

  监事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数过半数同意票的,按得票数多少排序,得票数较多的前2名(含第2名)监事候选人当选。

  根据以上表决结果,杨军、谈翔当选公司监事。

  出席会议的股东和股东代理人对以上表决结果没有提出异议。

  本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  经验证,本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式四份,具有同等法律效力,经本所盖章并经经办律师签字后生效。

  上海力帆律师事务所(盖章)

  主任: 经办律师(签字):

  王兴华律师 李慧律师

  经办律师(签字):

  虞少伟律师

  2019年12月2日

  

  证券代码:600844,900921 证券简称:丹化科技,丹科B股 编号:临2019-058

  丹化化工科技股份有限公司

  关于选举第九届监事会职工监事的公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司章程》的规定,公司第九届监事会将由3名监事组成,其中职工监事1名将由公司员工大会选举产生。

  2019年12月2日,公司召开全体员工会议。会上全体员工一致选举曹峻女士为公司第九届监事会职工监事,任期与同届监事会任期一致。曹峻女士的简历如下:

  曹峻,女,汉族,1972年8月生,中国人民大学财政金融学院EMBA,曾任八届监事会职工监事,现任公司人事行政部经理。

  特此公告。

  丹化化工科技股份有限公司

  监事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:600844,900921 证券简称:丹化科技,丹科 B 股 编号:临 2019-059

  丹化化工科技股份有限公司

  九届一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届董事会第一次会议于2019年12月2日下午在江苏丹阳香逸大酒店会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。全体董事推荐董事王斌先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、选举王斌先生为公司董事长

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、聘任公司高级管理人员和证券事务代表

  经公司董事长提名,董事会聘任李国方先生为公司总裁,成国俊先生为公司董事会秘书,蒋照新先生、姜迎芝女士为公司证券事务代表。

  经公司总裁提名,董事会聘任成国俊先生、沈雅芸女士为公司副总裁,蒋勇飞先生为公司副总裁兼财务负责人。

  上述人员的任期与本届董事会任期一致。相关人员简历见附件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  独立董事意见:

  上述聘任人员中的公司高级管理人员符合相应任职条件,不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况,提名和聘任程序均符合《公司章程》和有关法律法规的规定,独立董事均表示同意。

  三、关于董事会各专门委员会人员组成的议案

  经公司董事长提名,董事会各专门委员会人员组成如下:

  1、战略委员会成员:张新志、郑万青、谢树志、王斌、李国方,其中王斌为主任委员。

  2、提名委员会成员:张新志、郑万青、谢树志、王斌、成国俊,其中张新志为主任委员。

  3、审计委员会成员:张新志、郑万青、谢树志、丁伟东、蒋勇飞,其中谢树志为主任委员。

  4、薪酬与考核委员会成员:张新志、郑万青、谢树志、李国方、花峻,其中郑万青为主任委员。

  上述各专门委员会成员的任期与本届董事会任期一致。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  丹化化工科技股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

  附:相关人员简历

  1、总裁:李国方,男,汉族,1966年10月生,上海师范大学有机化工专业本科学历,高级工程师。曾任本公司监事会主席,现任江苏丹化集团有限责任公司董事、通辽金煤化工有限公司董事兼总经理、本公司董事。

  2、副总裁兼董事会秘书:成国俊,男,汉族,1966年2月生,北京化工大学学士学位,工程师。曾任永金化工投资管理有限公司监事会主席,现任江苏丹化集团有限责任公司董事、通辽金煤化工有限公司总经济师、本公司董事兼副总裁。

  3、副总裁兼财务负责人:蒋勇飞,男,1968年7月出生,江苏财经高等专科学校大专毕业,会计师,曾任江苏丹化集团有限责任公司财务副经理,现任本公司财务负责人。

  4、副总裁:沈雅芸,女,1962年11月生,硕士研究生学历,高级经济师。曾任本公司董事、副总裁、董事会秘书,现任本公司副总裁。

  5、证券事务代表:蒋照新,男,汉族,1964年5月生,上海第二工业大学本科学士,工程师,现任公司证券事务代表、董事会办公室主任。

  6、证券事务代表:姜迎芝,女,汉族,1985年4月生,上海对外贸易学院国际金融银行专业本科学士,现任公司证券事务代表。

  

  证券代码:600844,900921 证券简称:丹化科技,丹科 B 股 编号:临 2019-060

  丹化化工科技股份有限公司

  九届一次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届监事会第一次会议于2019年12月2日下午在江苏丹阳香逸大酒店的会议室召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。全体监事推荐监事杨军先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议:

  ● 选举杨军先生为公司监事会主席。

  表决结果:一致通过。

  特此公告。

  丹化化工科技股份有限公司

  监事会

  2019年12月3日

本版导读

2019-12-03

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