西安陕鼓动力股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2019-056

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2019年12月2日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2019年11月29日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中,4人以通讯表决方式出席)。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议,形成如下决议:

  一、审议并通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(临2019-057)。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于改选公司独立董事的议案》

  具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于改选独立董事的公告》(临2019-058)。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

  三、审议并通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(临2019-059)。

  表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二○一九年十二月二日

  

  证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2019-057

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,现对有关事项说明如下:

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2018年11月29日,公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案,公司监事会发表了核查意见,独立董事发表了同意的独立意见,公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2019年2月2日,陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》,原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。

  3、2019年2月11日,公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见,独立董事发表了同意的独立意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书,公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  4、2018年12月3日至2018年12月13日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。

  2019年2月25日,公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  5、2019年2月28日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2019年3月1日,公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2019年3月5日,公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  8、2019年4月10日,公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人,实际授予数量为3796万股。

  9、2019年9月10日,公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。

  10、2019年10月26日,公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,公司预留限制性股票实际授予对象为21人,授予股份数量为160万股。

  11、2019年12月2日,公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  (一)根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(修订稿)》”)之“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定,鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职,不符合激励计划中有关激励对象的规定,公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股;4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因,公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上,公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。

  (二)根据公司《激励计划(修订稿)》规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2019年3月5日向激励对象首次授予限制性股票,授予价格为每股3.45元。公司2019年7月3日实施了2018年年度权益分派,以公司当时的总股本1,676,730,233股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.20元(含税)。

  回购价格调整方法如下:P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  经调整,限制性股票回购价格P=3.45-0.2=3.25元/股。

  (三)在公司实施2018年年度权益分派进行现金分红时,就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照《激励计划(修订稿)》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。所以,公司本次限制性股票回购时按3.45元/股将款项退还员工(每股3.45元含3.25元的回购款及0.20元的现金分红款)

  (四)公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为127.65万元,全部为公司自有资金。本次回购注销完成后,首次授予部分激励对象人数变更为523人。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由1,678,330,233股变更为1,677,960,233股,公司注册资本将由1,678,330,233元变更为1,677,960,233元。公司股本结构变动如下:

  单位:股

  ■

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(修订稿)》、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分股份按照《激励计划(修订稿)》中对回购事项的规定实施回购注销,并提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为:公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(修订稿)》等的相关规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上,监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  七、律师事务所法律意见

  北京大成(西安)律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(修订稿)》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务,此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

  八、独立财务顾问的意见

  公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序,符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(修订稿)》的有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

  九、备查文件

  1、西安陕鼓动力股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议;

  2、西安陕鼓动力股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议;

  3、公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关议案的独立意见;

  4、北京大成(西安)律师事务所出具的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月二日

  

  证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2019-058

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于改选独立董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司独立董事李成先生由于任期将满六年,申请辞去公司独立董事职务。公司董事会对李成先生在职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢!

  李成先生卸任后将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数,因此在改选出的独立董事就任前,李成先生将依照法律、行政法规、部门规章和本公司《章程》规定,继续履行原职责。

  经公司董事会提名,董事会提名委员会审核,公司第七届董事会第十九次会议审议通过,同意提名冯根福先生为公司第七届董事会独立董事候选人(简历附后),任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满之日。冯根福先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职条件,且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  独立董事候选人相关资料已报送上海证券交易所审核无异议,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二○一九年十二月二日

  附:候选人简历

  冯根福,男,1957年生,62岁,经济学博士。自1982年7月至2000年4月任职陕西财经学院,曾任学报编辑部副主任、主任、常务副主编、主编,工商学院院长,自2000年8月至今任职西安交通大学,2000年8月至2016年1月曾任经济与金融学院院长,现任西安交通大学中国金融市场与企业发展研究中心主任、二级教授、博士生导师,西安交通大学领军人才。主要研究方向为资本市场与公司治理、公司战略与产业发展等。

  冯根福先生于1982年6月自中国陕西财经学院取得经济学学士学位,1988年6月自中国陕西财经学院取得经济学硕士学位,1996年6月自中国陕西财经学院取得经济学博士学位,1992年11月荣获国家级有突出贡献中青年专家称号,1993年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。

  目前学术兼职:中国企业管理研究会副会长、中国工业经济研究会常务副理事长、陕西省决策咨询委员会委员、西安市决策咨询委员会发展战略组组长。

  

  证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2019-059

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于召开2019年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年12月19日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年12月19日 14 点00 分

  召开地点:西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月19日

  至2019年12月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1、2于2019年12月2日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过并已于2019年12月3日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

  2、 特别决议议案:议案1、议案2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2019年12月16日上午8:30-11:30,下午13:30-17:00。

  2、登记地点:西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

  3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续;

  4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续;

  5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续(授权委托书格式见附件);

  6、参加股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。

  六、 其他事项

  1、本次会议半天,会议出席人员交通、食宿费用自理。

  2、联系电话:029-81871035

  传 真:029-81871038

  3、联系人:刘红卫

  4、通讯地址:陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编:710075

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  西安陕鼓动力股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月19日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

本版导读

2019-12-03

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