河南平高电气股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  股票代码:600312 股票简称:平高电气 编号:临2019一043

  河南平高电气股份有限公司

  第七届董事会第二十三次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次临时会议于2019年12月1日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知,并于2019年12月2日以通讯方式召开,会议应到董事九人,实到成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉、王天也、李涛、吴翊九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议议案的审议情况如下:

  会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》:

  公司关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避了对该事项的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,同意提交公司第七届董事会第二十三次临时会议审议,并在会上发表了独立意见。

  具体内容详见公司2019年12月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计额度的公告》。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2019-044

  河南平高电气股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十三次会议于2019年12月1日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知,并于2019年12月2日以通讯方式召开,会议应到监事3人,实到李俊涛、黄来胜、宋宏乐3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》

  公司调整2019年度日常关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定,表决结果合法、有效。本次关联交易的交易定价公允,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,同意公司调整2019年度日常关联交易预计额度。

  具体内容详见公司2019年12月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计额度的公告》。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司监事会

  2019年12月3日

  

  股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2019-045

  河南平高电气股份有限公司

  关于调整2019年度日常关联

  交易预计额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次调整2019年度日常关联交易预计额度的议案尚需提交股东大会审议;

  ●公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会损害公司及非关联股东的利益。

  一、调整2019年度日常关联交易预计额度的情况

  根据2019年度实际经营及合同执行情况,公司拟在年初预计的2019年度日常关联交易预算基础上调整金额,具体情况如下:

  (一)履行的审议程序

  1、董事会、监事会审议情况:2019年12月2日,河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开了第七届董事会第二十三次临时会议、第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避表决,其余三位非关联董事王天也、李涛、吴翊一致通过了以上议案;公司监事会认为:“公司调整2019年度日常关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定,表决结果合法、有效。本次关联交易的交易定价公允,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。”

  2、独立董事意见:王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对《关于公司调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》发表事前认可独立意见认为:“公司本次调整2019年度日常关联交易预计额度是基于生产经营的必要性,在公平、互利的基础上进行的,符合公司的实际经营情况,不会损害公司及全体股东的利益,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次临时会议审议。”并在会上发表独立意见认为:“公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定;公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,交易内容合法有效,价格公允,不会影响公司的独立性,不会损害公司和公司全体股东的利益;此关联交易为公司日常经营活动所必需,有利于公司生产的持续稳定开展,符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。”

  3、本次调整2019年度日常关联交易预计额度的议案尚需提交股东大会审议。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.国家电网有限公司(简称“国家电网”),持有公司控股股东平高集团100%的股权,国家电网为公司的间接控股股东。成立于2003年5月13日,住所:北京市西城区西长安街86号,法定代表人:寇伟,注册资本:人民币捌仟贰佰玖拾伍亿元,经营范围:输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2.平高集团有限公司(简称“平高集团”),持有公司40.50%的股权,为公司控股股东。成立于1996年12月20日,住所:平顶山市南环东路22号。法定代表人:成卫。注册资本:人民币叁拾玖亿壹仟零叁拾壹万元。经营范围:制造、销售:高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施;电力储能电源系统的集成与销售;节能服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术转让;对外进出口贸易;电气产品贸易代理;机电加工;机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修;生产生活用能源供应(需专项审批的除外);租赁场地、房屋及设备;太阳能发电;电力工程设计服务;电力工程总承包服务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;承装(修、试)电力设施;职业技能培训(不含与学历教育相关的培训或服务)。以下经营范围仅供办理分支机构使用:餐饮,住宿,日用百货,本册制造,烟。

  三、定价政策和定价依据

  1、公司向关联方提供产品和服务,绝大多数合同通过公开竞标方式取得,招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定,非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。

  2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法确定。

  3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等,采取集中采购招标方式,非招标合同采取比价招标方式。

  4、公司向关联方出租房屋根据年折旧额,考虑房屋修理费等费用合理确定,出租机器设备根据年折旧额合理确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的。多年来,公司与关联方发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则,采取招投标方式或依照市场价格协商确定,遵循平等自愿、互利互惠的原则,不会损害中小股东的利益。

  公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会损害公司及非关联股东的利益。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次临时会议决议;

  2、公司第七届监事会第十三次会议决议;

  3、公司独立董事事前认可意见;

  4、公司独立董事相关独立意见。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:600312 证券简称:平高电气 公告编号:临2019-046

  河南平高电气股份有限公司

  关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2019年第三次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期:2019年12月13日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:平高集团有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2019年11月16日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有40.50%股份的股东平高集团有限公司,在2019年12月2日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  《关于公司调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》

  该议案已经2019年12月2日召开的公司第七届董事会第二十三次临时会议、第七届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年12月3日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《河南平高电气股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计额度的公告》(临2019-045号)。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2019年11月16日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2019年12月13日 9点30分

  召开地点:河南省平顶山市南环东路22号公司本部

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月13日

  至2019年12月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案1、2已经公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过,相关公告已于2019年11月16日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  议案3已经公司第七届董事会第二十三次临时会议、第七届监事会第十三次会议审议通过,相关公告已于2019年12月3日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:3

  应回避表决的关联股东名称:平高集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  ● 报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  河南平高电气股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-12-03

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