嘉友国际物流股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2019-12-03 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:厦门国际银行股份有限公司北京分行;

  ●本次委托理财金额:人民币2,000.00万元;

  ●委托理财产品名称:结构性存款产品(挂钩SHIBOR B款)201904418期;

  ●委托理财期限:2019年11月29日至2019年12月29日(30天,可提前终止);

  ●履行的审议程序:经嘉友国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过;

  ●前次委托理财赎回情况:2019年9月29日,公司使用部分闲置募集资金人民币2,000.00万元向厦门国际银行股份有限公司北京分行购买了公司结构性存款(挂钩SHIBOR B款)2019第3623期。2019年11月28日,公司已到期赎回上述结构性存款产品本金人民币2,000.00万元,取得理财收益人民币12.50万元。

  一、本次委托理财概况

  (一)委托理财目的

  为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,合理利用部分闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益,实现公司资金的保值增值。

  (二)资金来源

  1、资金来源:首次公开发行股票闲置募集资金。

  2、使用闲置募集资金委托理财的情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2335号)的核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)20,000,000股,发行价格为41.89元/股,募集资金总额837,800,000.00元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。

  公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定,对募集资金制定了专户存储制度,并对募集资金进行专户存储。

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下:

  单位:万元

  ■

  2019年3月22日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心(B型)项目总投资额,由38,664.68万元调整至10,000.00万元,其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元,项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心(B型)项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司的股权比例计算,公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。截至2018年12月31日,巴彦淖尔保税物流中心(B型)项目中未使用的募集资金余额合计28,222.39万元,公司变更巴彦淖尔保税物流中心(B型)项目募集资金6,000.00万元,用于投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。

  截至2019年6月30日,公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)委托理财产品的基本情况

  ■

  (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

  1、公司本着维护全体股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对现金管理的投资严格把关,谨慎决策。公司本次所购买的结构性存款产品,收益类型为保本浮动收益,产品期限为30天(可提前终止),安全性高,流动性好,不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司内部资金管理的要求。

  2、公司财务部已建立闲置募集资金购买理财产品台账,并将及时跟踪理财产品投向、进展情况。理财产品购买期间,公司将与厦门国际银行股份有限公司北京分行保持联系,跟踪理财产品的资金运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。

  二、本次委托理财的具体情况

  2019年11月29日,公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品申请书》、《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品协议书》、《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品说明书(适用于公司结构性存款产品201904418期)》、《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品风险揭示书》、《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品客户权益须知》。

  (一)委托理财合同主要条款

  1、产品名称:结构性存款产品(挂钩SHIBOR B款)201904418期

  2、产品期限:30天

  3、本金及收益币种:人民币

  4、计划发售量:2,000.00万元

  5、起息日:2019年11月29日

  6、到期日:在产品正常持有到期情况下,到期日为2019年12月29日。在产品提前终止的情况下,提前终止日即为到期日。

  7、产品收益挂钩标的:人民币6个月SHIBOR值

  8、观察期:产品到期日的前每一个交易日

  9、业绩比较基准(年化):

  (1)本产品按产品计划所列到期日持有到期的,业绩比较基准为3.65%。

  (2)银行行使提前终止权或者客户依约行使提前终止权的,产品收益=提前到期的本金金额×下表中与所认购产品的期限内客户实际持有产品的天数对应档次的业绩比较基准×所认购产品起息日至提前到期日(或强制扣划日)间的实际天数/360(计算方式非累进)。

  ■

  (3)若6个月人民币SHIBOR值连续五日大于7%,银行必须提前终止本产品,产品收益为零,客户无权要求银行支付任何收益。

  (4)产品本金及产品收益均于本产品到期时(提前终止为提前终止时)一次性结算支付。

  10、产品收益计算方式:产品收益=产品本金×到期收益率(年化)×所认购产品起息日至到期日(提前终止的以提前终止日为准)间的实际天数/360,产品收益的计算精确到小数点后2位,小数点后第三位四舍五入。

  11、手续费:无

  12、提前终止:

  (1)客户是否有权提前终止:客户只有在所认购产品起息日起满7天后,若人民币6个月SHIBOR值处于大于等于0且小于7%区间的情况下才有提前终止权,除此外无权将产品合同提前终止。

  (2)银行是否有权提前终止:客户所认购产品存续期间的每一个银行工作日,银行均拥有选择提前终止本合同全部交易的权利。

  (3)行使提前终止权应具备的条件:若6个月人民币SHIBOR值连续五日大于7%,则银行必须提前终止本合同全部交易。

  13、协议的生效与到期:本协议的签署,应由客户在产品申请书签署,并经银行加盖柜面业务公章后生效。

  14、因法律法规及监管政策变化、自然灾害、金融市场危机、战争等不能预见、不可避免、不能克服的不可抗力事件或系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件,导致银行无法履行或无法适当履行本协议的有关义务,由此造成客户的任何损失,银行不承担任何经济或法律责任,但应以适当的方式通知客户,并采取一切必要的补救措施以减少有关损失。

  15、适用法律及争议解决:本协议适用中华人民共和国法律(香港、澳门和台湾地区法律除外)。发生争议,应首先本着诚实信用原则通过友好协商解决,不能协商解决的,由具体办理本结构性存款业务的银行分支机构所在地人民法院诉讼解决。

  (二)委托理财的资金投向

  金融衍生品交易。

  (三)公司使用暂时闲置的募集资金委托理财的相关情况

  ■

  公司本次使用部分闲置募集资金购买的银行保本理财产品,投资期限为30天,可提前终止,符合安全性高、流动性好的使用条件要求,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募投项目正常进行,不存在损害股东利益的情形。

  (四)风险控制分析

  1、公司本次购买的银行保本理财产品,产品类型为保本浮动收益,风险评级结果为“低风险”,符合内部资金管理的相关要求。

  2、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金管理和使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、委托理财受托方的情况

  (一)受托方的基本情况

  ■

  (二)受托方主要业务情况

  厦门国际银行股份有限公司成立于1985年8月31日,曾是中国第一家中外合资银行,于2013 年从有限责任公司整体变更为股份有限公司,从中外合资银行改制为中资商业银行。

  截至2019年6月30日,厦门国际银行股份有限公司合并范围资产总额为90,439,349.43万元(人民币,未经审计,下同)、负债总额为84,655,408.41万元、所有者权益(包含少数股东权益)为5,783,941.02万元,实现营业收入849,178.32万元,归属母公司净利润为231,865.68万元。

  (三)关联关系说明

  厦门国际银行股份有限公司北京分行与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

  (四)公司董事会尽职调查情况

  公司已对受托方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查。

  四、对公司的影响

  (一)公司最近一年又一期的财务指标

  单位:元

  ■

  1、截至2019年9月30日,公司资产负债表中“货币资金”余额为55,307.10万元,“短期负债”余额为0.00万元,“长期负债”余额为0.00万元,公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的银行保本理财产品,可以增加资金收益,实现公司资金的保值增值,不影响募集资金投资计划的正常进行。

  2、截至2019年9月30日,公司资产负债率为24.74%。公司本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的金额为人民币2,000.00万元,占最近一期期末(2019年9月30日,未经审计,下同)货币资金的比例为3.62%,占公司最近一期期末净资产的比例为1.11%,占公司最近一期期末资产总额的比例为0.81%,不会对公司主营业务、财务状况和经营成果产生重大影响。

  3、根据新金融工具准则,公司将购买的银行保本理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”,其利息收益计入利润表中的“投资收益”。

  五、风险提示

  (一)政策风险:本结构性存款产品是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化,可能影响本产品的受理、协议的继续有效、以及收益的实现等。

  (二)市场风险:如果本结构性存款产品运作期内,市场利率上升,本产品的收益率不随市场利率的上升而提高。本产品收益与挂钩标的有关,客户可能享有的产品收益随挂钩标的的波动而浮动,且挂钩标的突破本协议约定的区间时,则客户可能无法获得收益。

  (三)银行提前终止风险:银行有权提前终止本产品,公司将无法获得本产品的收益。

  (四)再购买风险:本产品提前终止后,客户再次购买时可能面临收益率降低的风险。

  (五)不可抗力及意外事件风险:当发生不可抗力时,公司可能遭受损失。如因自然灾害、金融市场危机、战争或国家法律法规及监管政策变化、系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等不可抗力因素造成相关风险,或因银行不可预测、不可控制且不能克服等不可抗力因素而造成银行无法履约或无法适当履行结构性存款产品协议书项下的有关内容,由此造成客户的任何损失,银行不承担任何经济或法律责任。

  (六)提前终止风险:本产品提前终止而产生的一切损失将由公司承担。

  六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

  公司分别于2019年3月6日、2019年3月22日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内,资金可以循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。

  以上具体内容详见公司分别于2019年3月7日、2019年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2019-007)、《第二届监事会第二次会议决议公告》(公告编号:2019-008)、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-012)、《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-018)。

  七、前期使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

  2019年9月29日,公司使用部分闲置募集资金人民币2,000.00万元向厦门国际银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款产品,具体内容详见公司于 2019年10月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2019-062)。

  公司已到期赎回上述结构性存款产品,具体情况如下:

  ■

  八、截至本公告日,公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

  单位:人民币万元

  ■

  注:公司分别于2018年3月5日、2018年3月22日召开第一届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设下,同意公司使用不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内,资金可以循环滚动使用。

  最近12个月内,公司使用闲置募集资金单日最高投入金额为42,100万元,发生期间自2018年11月20日至2018年12月25日,未超过人民币50,000.00万元,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的要求。

  特此公告。

  嘉友国际物流股份有限公司董事会

  2019年12月3日

本版导读

2019-12-03

信息披露