金陵华软科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:002453 证券简称:华软科技 编号:2019-067

  金陵华软科技股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议(以下简称“会议”)通知于2019年11月21日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2019年12月2日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于公司转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权的议案》

  公司通过股权转让方式转让公司持有的上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权,转让金额20952万元。

  《关于转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司10%的公告》具体内容详见 2019 年12月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》

  公司与苏州天马药业有限公司签署委托处置合同,总金额不超过600万元人民币。本次关联交易属于公司日常经营业务范围,公司之前基于产业战略发展的需求,将苏州天马药业有限公司的全部股权对外转让,同时将配套环保批复一并转移。

  《关于关联交易的公告》具体内容详见 2019 年12月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  金陵华软科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月二日

  

  证券代码:002453 证券简称:华软科技 编号:2019-068

  金陵华软科技股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议(以下简称“会议”)通知于2019年11月21日向全体监事发出,会议于2019年12月2日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席陈景耀主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于公司转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权的议案》

  公司通过股权转让方式转让公司持有的上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权,转让金额20952万元。

  《关于转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司10%的公告》具体内容详见 2019 年12月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》

  公司与苏州天马药业有限公司签署委托处置合同,总金额不超过600万元人民币。本次关联交易属于公司日常经营业务范围,公司之前基于产业战略发展的需求,将苏州天马药业有限公司的全部股权对外转让,同时将配套环保批复一并转移。

  《关于关联交易的公告》具体内容详见 2019 年12月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  金陵华软科技股份有限公司监事会

  二〇一九年十二月二日

  

  证券代码:002453 证券简称:华软科技 编号:2019-069

  金陵华软科技股份有限公司

  关于转让参股公司上海银嘉金融服务

  集团有限公司10%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容:金陵华软科技股份有限公司通过股权转让方式转让公司持有的上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权,转让金额20952万元

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  1、金陵华软科技股份有限公司(以下简称“华软科技”或“公司”) 经2018年3月22日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》,公司取得上海银嘉金融服务集团有限公司(以下简称“银嘉金服”或“标的公司”)10%股权,具体内容详见2018年3月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.cn)上刊登的 《关于对外投资的公告》(公告编号:2018-028)。

  2、2019年12月2日,公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权的议案》,公司与银嘉金服、余江县银希投资管理中心(有限合伙)(以下简称“银希投资”)、余江县永银投资管理中心(有限合伙)(以下简称“永银投资”)、孔建国先生等签订《股权转让协议》,银嘉金服原股东银希投资、永银投资受让公司持有银嘉金服的10%股权,转让金额合计20952万元人民币。

  本次股权转让事宜公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.6条规定向深交所申请豁免股东大会审议程序并已通过,故该事项无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  二、交易标的的基本情况

  1、基本情况:

  名称:上海银嘉金融服务集团有限公司

  统一社会信用代码:9131000069293601XK

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:上海市徐汇区龙漕路299号4幢401室

  法定代表人:张浩

  注册资本:10638.3万元

  成立日期: 2009年8月5日

  经营范围:电子通讯领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软硬件研发及销售。电子产品、数码产品、电脑及配件、日用百货、办公用品、工艺礼品、服装、纺织品、建筑材料、五金交电、机电设备的销售,商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、本次股权转让前银嘉金服的股权结构如下:

  ■

  3、标的公司的财务情况

  单位:元

  ■

  备注:以上数据未经审计

  三、交易对方的基本情况

  (一)交易方基本情况

  交易对方一:余江县银希投资管理中心(有限合伙)

  1、名称:余江县银希投资管理中心(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91360622MA35HBAN1K

  3、执行事务合伙人:孔建国

  4、企业类型:有限合伙企业

  5、主要经营场所:江西省鹰潭市余江县眼镜产业园区

  6、成立时间: 2016年04月18日

  7、经营范围:实业投资、创业投资、项目投资、资产管理、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  交易对方二:余江县永银投资管理中心(有限合伙)

  1、名称:余江县永银投资管理中心(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91360622MA35HB9FXD

  3、执行事务合伙人:孔建国

  4、企业类型:有限合伙企业

  5、主要经营场所:江西省鹰潭市余江县眼镜产业园区

  6、成立时间: 2016年04月18日

  7、经营范围:实业投资、创业投资、项目投资、资产管理、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  交易对方三:孔建国(自然人)

  1、姓名:孔建国

  2、身份证号码:330721197507******

  3、住址:浙江省金华市金东区澧浦镇湖湾村

  交易对方四:张秀英(自然人)

  1、姓名:张秀英

  2、身份证号码:330725197511******

  3、住址: 浙江省义乌市江东街道商苑

  交易对方五:张浩(自然人)

  1、姓名:张浩

  2、身份证号码: 320582198102******

  3、住址:南京市鼓楼区隽凤园

  (二)交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

  上述5名交易对方均与公司、公司控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间,以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、公司拟转让持有的银嘉金服10%股权(简称“标的股权”),其中银希投资受让【4.94%】股权,永银投资受让【5.06%】股权。

  2、各方一致同意,本次交易的对价为人民币【20,952】万元,以现金方式支付。

  3、交易对价的支付方式

  (1)、本次交易对价分【三】期支付:

  1)在本协议经各方签署并生效后的【10】个工作日内,受让方应向甲方支付第一期股权转让款,金额为人民币【6,000】万元;其中银希投资支付金额为【2,964】万元,永银投资支付金额为【3,036】万元。

  2)在本协议经各方签署生效,且受让方支付完第一期股权转让款后办理股权工商变更登记手续。

  除因转让方原因导致标的公司未能在2020年1月23日完成股权变更登记手续外,受让方应在2020年1月23日前支付第二期股权转让款,金额为人民币【8,000】万元,其中银希投资支付金额为【3,952】万元,永银投资支付金额为【4,048】万元;

  如发生因转让方原因导致标的公司未能在2020年1月23日完成股权变更登记手续的情况,则支付第二期股权转让款的时间为股权变更登记手续实际完成之日起的【2】个工作日内。

  3)剩余款项,受让方应在标的公司办理完股权工商变更登记手续后,不晚于2020年3月31日前支付第三期股权转让款【若届时股权变更登记手续因转让方原因仍未完成的,则应延期至在股权变更登记手续实际完成之日起2个工作日内支付。除因转让方原因导致标的公司未能在2020年3月31日完成股权变更登记手续之外,受让方应在2020年3月31日前支付剩余股权转让款】,金额为【6,952】万元。其中,银希投资支付金额为【3,434.288】万元,永银投资支付金额为【3,517.712】万元。

  (2)、若受让方中任一方未按时支付任何一期交易对价,应按日向甲方支付逾期未付款项万分之四的违约金。

  (3)、其他交易对方就上述受让方之任何一期交易对价付款义务承担不可撤销的连带保证责任。

  5、交割日、过渡期安排及债权债务处理

  (1)、本协议签署并收到第一期股权转让款后10个工作日内,转让方与受让方积极配合标的公司办理本次交易对应的市场监管局股权变更登记事宜。标的公司完成市场监管局股权变更登记日为股权交割日。

  (2)、本协议生效之日起至股权交割日为标的股权的过渡期。各方特此同意,过渡期期间标的公司所有损益由受让方承担及享有。

  (3)、各方承诺,在过渡期间,其将尽最大努力采取一切行动(包括提供一切文件),以协助标的公司完成与本次交易相关的股权变更登记以及为完成本次交易所需要的其他政府登记、备案或手续。

  (4)、本次交易完成相应的股权变更之前标的公司或有工商、税务、社保、公积金等风险、或有债务或遇政府监管部门、有权主管部门的各类处罚等风险,由受让方承担全部责任,与转让方无关。

  (5)、各方同意其在2018年签署的《苏州天马精细化学品股份有限公司与上海银嘉金融服务集团有限公司之投资及转让协议》以及其项下交易和安排下所有权利、义务及安排自标的公司完成股权变更登记日起全部立即终止。

  五、交易对方的履约能力情况

  本次交易对方拥有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。同时,除转让方及受让方外的其他交易对手方,对受让方之任何一期交易对价付款义务承担不可撤销的连带保证责任。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  1、本次交易有利于公司更好聚焦主业、改善公司的财务状况,符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。

  2、本次交易不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成后,公司将不再持有标的公司的股权。

  3、本次交易完成后,公司预计将于当年产生股权处置投资收益约952万元,最终结果以会计师事务所审计结果为准。敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议

  2、股权转让协议

  特此公告。

  金陵华软科技股份有限公司董事会

  二○一九年十二月二日

  

  证券代码:002453 证券简称:华软科技 编号:2019-070

  金陵华软科技股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 关联交易概述

  金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华软科技”)于 2019年12月2日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》,同意公司与苏州天马药业有限公司(以下简称“天马药业”)签署委托处置合同,天马药业受托负责处置公司库存危废物,总金额不超过600万元人民币。

  公司董事长沈明宏先生同时担任天马药业母公司江苏正济药业股份有限公司(以下简称“正济药业”)董事,本次交易构成关联交易。

  公司董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》,关联董事沈明宏先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称:苏州天马药业有限公司

  统一社会信用代码:91320505MA1NGRE0XX

  住所:苏州市浒关镇浒青路122号

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:李峰

  注册资本:10000万人民币

  经营范围:原料药、药品、非危险性化工产品的生产、销售;医药技术转让、开发、咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  天马药业一年一期财务情况:

  ■

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次公司与天马药业的交易,采取市场化方式定价,合作遵循自愿、平等、 互惠互利、公平公允的原则。

  四、合作伙伴协议的主要内容

  (一)交易双方

  甲方:金陵华软科技股份有限公司

  乙方:苏州天马药业有限公司

  (二)合作方式及金额

  双方商定,危废处理价格由甲方工作人员与第三方危废处置公司商定。乙方先行向第三方危废处置公司支付危废处置费,乙方再向甲方收取甲方相关实际处置费,乙方在收到甲方上一批次处置费后,乙方再代付下一批次处置费。具体以实际处置费用结算,本次委托处置总金额预计不超过600万元人民币。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易属于公司日常经营业务范围,公司之前基于产业战略发展的需求,将苏州天马药业有限公司的全部股权对外转让,同时将配套环保批复一并转移。

  本次关联交易的金额为600 万元,占公司2018年年度经审计净资产的0.66%,无需股东大会审议,对公司2019年度净利润无重大影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司子公司南通市纳百园化工有限公司及苏州中科天马肽工程中心有限公司与天马药业合计发生126.24万元交易金额。

  七、 独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事,进行了必要的沟通,已获得了独立董事对关联交易方案的事前认可,同意提交公司董事会审议。独立董事审议该事项后发表独立意见如下:经审查,公司与天马药业本次关联交易属于日常经营业务范围,符合公司经营发展需要。关联交易审批程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定。交易价格以市场公允价格为基础,采取市场化方式定价。不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会影响公司的独立性,我们同意《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》。

  八、备查文件

  1、《委托处置合同》

  2、第五届董事会第五次会议决议

  3、独立董事事前认可意见

  4、独立董事独立意见

  特此公告。

  金陵华软科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月二日

本版导读

2019-12-03

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