湖北楚天智能交通股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-064

  公司债简称:13楚天02 公司债代码:122378

  公司债简称:19楚天01 公司债代码:155321

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十一次会议(临时会议)于2019年12月2日(星期一)上午9时30分在公司7楼会议室召开,本次会议的通知及会议资料于2019年11月26日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到9人。本次董事会会议由董事长王南军先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)

  鉴于公司经营层依据授权已于2019年8月27日完成重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份的回购及注销事宜,公司总股本由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。同时,根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(证监会公告[2019]10号)以及上海证券交易所《关于修改〈上海证券交易所股票上市规则〉的通知》(上证发〔2019〕52号),结合实际情况,公司拟对《公司章程》予以修改。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》(2019-066)。

  本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  董事会提名王南军、周安军、刘先福、阮一恒、刘刚、宋晓峰(简历见附件)为公司第七届董事会董事候选人,并提请公司2019年第四次临时股东大会予以审议。

  三、审议通过了《关于推举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  董事会提名李娟、宁立志、郭月梅(简历见附件)为公司第七届董事会独立董事候选人,并提请公司2019年第四次临时股东大会予以审议。

  四、审议通过了《关于与关联方组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案》;(同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事周安军先生回避表决)

  同意公司与关联方湖北交投建设集团有限公司组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权,并提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长全权办理本次竞拍具体事宜,包括但不限于:

  1、在公司控股的前提下,与关联方就联合体的组建事宜进行沟通协商,根据具体情况确定出资比例;

  2、在确保合理投资收益率的前提下,决定具体竞价策略和金额;

  3、与北京产权交易所及交易对方就产权转让具体事宜进行沟通协商,处理交易流程相关事务,包括但不限于产权交易合同及其他有关法律文件的确认及签署;

  4、与中国葛洲坝集团有限公司及太平石化金融租赁有限责任公司签署正式协议,由公司代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和湖北大广北高速公路有限责任公司融资租赁债权债务关系的连带责任保证人;

  5、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于与关联方联合竞拍股权暨关联交易的公告》(2019-067)。

  本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》;(同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事周安军先生回避表决)

  为继续利用湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,同意公司与财务公司续签《金融服务协议》,有效期一年。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于与湖北交投集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》(2019-068)。

  本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司融资计划的议案》;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  经审议,董事会同意公司及各全资、控股子公司结合生产经营需要,按照融资计划开展融资活动,融资规模不超过人民币35.47亿元。同时,授权公司经营层根据金融机构授信情况和资金需求情况,在融资计划范围内办理融资具体事宜,签署各项相关法律文件。本次授权有效期自本次董事会审议通过之日起至董事会审议下一次融资计划时止。

  七、审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。(同意9票,反对0票,弃权0票)

  公司董事会决定于2019年12月19日召开公司2019年第四次临时股东大会,审议上述第一、二、三、四、五项议案以及《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》。

  股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(2019-069)。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  附件1:

  董事候选人简历

  王南军:1967年10月出生,研究生学历,高级经济师。1991年毕业于长沙交通学院汽车运用工程专业,1991年7月至 2000年11月在原湖北省高等级公路管理局工作,历任鄂州收费管理所蒲团站副站长,高管局党委办公室干事、副主任、主任,小北门收费管理所书记、所长;2000年11月至2009年12月在公司工作,2001年6月20日起任副总经理,其间2007年4月至2008年4月在沙洋县人民政府挂职副县长,2009年1月至2009年12月兼任大随高速公路建设指挥部常务副指挥长;2009年12月至2012年4月在湖北交通职工教育培训中心工作,任职董事长;2012年4月至2016年9月在湖北省交通投资集团有限公司工作,历任运营管理部部长、运营事业部副总经理;2012年10月至今任公司董事;2016年9月至2018年8月任公司总经理; 2018年5月起任公司董事长。

  周安军:1968年4月出生,本科学历,高级工程师。历任湖北省交通规划设计院副总经理、湖北省交通投资集团有限公司投资发展部副部长、湖北交投宜昌投资开发有限公司副总经理,现任湖北省交通投资集团有限公司投资发展部部长。2019年3月起任公司董事。

  刘先福:1964年1月出生,大学学历,高级会计师,注册会计师。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务总监,兼任吉林高速公路股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限公司副董事长。曾任交通部审计局(审计署驻交通部审计局)副主任科员、主任科员、副处长、处长;华建交通经济开发中心财务部经理;招商局集团财务部主任,招商局华建公路投资有限公司财务总监等,曾兼任广西五洲交通股份有限公司副董事长、安徽皖通高速公路股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司董事等职,2007年11月起任公司董事,2010年6月至今任公司副董事长。

  阮一恒:1979 年11月出生,研究生学历。2002年于中国地质大学通信工程本科毕业,2007年于英国伯明翰大学货币、银行和金融硕士研究生毕业。2008年3月至2010年2月在第一东方投资集团(香港总部)、第一东方投资集团(上海分公司)工作,任投资经理助理;2010年2月至2013年3月在第一东方投资集团第一东方(上海)股权投资管理有限公司工作,任投资经理;2013年3月至2013年12月在益华证券有限公司(上海)代表处工作。2014 年1月至2018年8月任公司副总经理,2018年8月起任公司总经理。

  刘刚:1978年10月出生,研究生学历,中级经济师。历任中冶建筑研究总院有限公司结构分公司工程师,中国京冶工程技术有限公司预应力分公司项目经理,西安中冶建研置业有限公司工程总监,中国冶金科工股份有限公司投资部房地产处处长。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司投资开发部副总经理。2019年3月起任公司董事。

  宋晓峰:1981年1月出生,研究生学历。2003年7月至今在公司工作,历任管理所收费员、运营管理部管理员及副经理、湖北楚天高速文化传媒有限公司总经理、公司投资发展部经理。2016年9月起任公司董事会秘书,2017年7月起兼任公司总法律顾问,2018年8月起兼任公司副总经理,2019年3月起任公司董事。

  附件2:

  独立董事候选人简历

  李娟:1957年9月出生,研究生学历。1975年至1978年在武汉理工大学附属工厂工作;1982年至1985年任湖北险峰机器厂技术员;1988年至1999年任华中理工大学(现华中科技大学)电信系教师、党总支书记;1999年至2001年任华中科技大学科技产业办主任;2000年至2013年任武汉华中科技产业集团有限公司常务副总经理,兼任武汉华工创业投资有限公司董事长、总经理;2013年至今任楚商领先(武汉)创业投资基金管理有限公司董事长;2015年9月起任公司独立董事。

  宁立志:1964年9月出生,研究生学历,武汉大学教授,法学博士。1981年入武汉大学法律系,1988年硕士研究生毕业留校任教至今,历任助教、讲师、副教授、教授,2005年获博士学位,现任武汉大学经济法研究所副所长、知识产权法研究所所长,兼任中国科技金融法律研究会副会长、湖北省法学会竞争法学研究会会长、湖北省法学会经济法学研究会副会长等职,先后担任武汉、深圳、佛山、襄阳、荆门等地仲裁委员会仲裁员以及武汉市中级人民法院、湖北省高级人民法院咨询专家;2016年10月起任公司独立董事。

  郭月梅,1965年11月出生,澳大利亚莫纳什大学税法博士,高级会计师,澳大利亚注册会计师。1988 年8月至2004年1月任湖北省黄石市财政局外经科科长, 2004年1月至今于中南财经政法大学任教,现任财政税务学院教授、博士生导师,武汉市武昌区人大常委、财经委委员,兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事等;2019年9月起任公司独立董事。

  

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-065

  公司债简称:13楚天02 公司债代码:122378

  公司债简称:19楚天01 公司债代码:155321

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十九次会议(临时会议)于2019年12月2日(星期一)上午11时在公司7楼会议室召开,本次会议的通知及会议资料于2019年11月26日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人,实到5人。本次会议由监事会主席张晴女士召集,会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过以下决议:

  一、审议通过了《关于推举公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》。(同意5票,反对0票,弃权0票)

  监事会提名王海、李琳、周春晖(简历见附件)为公司第七届监事会股东代表监事候选人,并提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于与关联方组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案》;(同意4票,反对0票,弃权0票,关联监事李琳先生回避表决)

  同意公司与关联方湖北交投建设集团有限公司组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于与关联方联合竞拍股权暨关联交易的公告》(2019-067)。

  本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》;(同意4票,反对0票,弃权0票,关联监事李琳先生回避表决)

  同意公司与湖北交投集团财务有限公司续签《金融服务协议》,有效期一年。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于与湖北交投集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》(2019-068)。

  本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

  2019年12月3日

  附件:

  股东代表监事候选人简历

  王海:1968年10月出生,硕士,经济师。1992年7月至2002年11月在原湖北省高等级公路管理局工作,曾任办公室副主任;2002年11月至2011年4月在湖北省高速公路集团有限公司工作,任高级主管;2011年4月至2019年11月在湖北省交通投资集团有限公司工作。历任综合办公室副主任、总经理办公室主任、湖北交投鄂西高速公路有限公司党委书记、湖北交投大别山投资开发有限公司党委书记、董事长、省交投集团综合办公室副主任兼总经理办公室主任。

  李琳:1974年2月出生,硕士研究生学历,高级会计师。历任湖北省交通投资集团有限公司融资财务部副部长、证券部部长、资本运营部部长、董事会办公室主任,现任湖北省交通投资集团有限公司审计部部长。2019年3月至今任公司监事。

  周春晖:1989年5月出生,美国霍夫斯特拉大学硕士研究生。曾在美国费城中间市场私募基金公司任分析员,中汇联国际投资有限公司任产品经理,兼任河南中原高速公路股份有限公司监事、福建发展高速公路股份有限公司监事。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部项目经理;2016年4月至今任公司监事。

  

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-066

  公司债简称:13楚天02 公司债代码:122378

  公司债简称:19楚天01 公司债代码:155321

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月22日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》,公司经营层依据授权已于2019年8月27日完成股份回购及注销事宜,注销股份35,159,499股,公司总股本由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。同时,根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(证监会公告[2019]10号)以及上海证券交易所《关于修改〈上海证券交易所股票上市规则〉的通知》(上证发[2019]52号),公司于2019年12月2日召开第六届董事会第三十一次会议,拟对《公司章程》作如下修改:

  一、拟修改的具体内容

  ■

  ■

  ■

  此外,拟将《公司章程》中“经理”“副经理”“财务负责人”分别根据公司实际情况修改为“总经理”“副总经理”“财务负责人(总会计师)”,涉及第十一条、第十二条、第六十七条、第七十三条、第八十二条、第一百零三条、第一百零六条、第一百一十七条、第一百一十九条、第一百二十二条、第七章、第一百三十六条、第一百三十九条、第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百四十七条相关内容的修改。同时,由于增加第一百六十六条,章程第一百六十六条至第二百一十条相应调整为第一百六十七条至第二百一十一条。

  二、尚需履行的审批程序

  本次《公司章程》修改尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-067

  公司债简称:13楚天02 公司债代码:122378

  公司债简称:19楚天01 公司债代码:155321

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于拟与关联方联合竞拍股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟与关联方湖北交投建设集团有限公司以联合体形式参与湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权挂牌转让项目竞拍,挂牌转让底价为人民币318,400万元。联合体出资比例目前暂定为公司出资80%,关联方出资20%,后续可能将根据竞拍情况做适当调整。

  ● 截至本公告披露日,过去12个月公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易607,125,191.40元。

  ● 公司第六届董事会第三十一次会议于2019年12月2日审议通过了《关于与关联方组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案》,同意公司与关联方参与湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权挂牌转让项目竞拍,并提请股东大会同意授权公司董事长全权办理本次竞拍具体事宜。本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议,并履行必要的国有资产监督管理批准程序。

  ● 本次交易构成关联交易,但是否构成重大资产重组尚需根据项目竞拍结果具体确定。根据标的企业最近一年总资产、资产净额及营业收入等财务指标,结合项目挂牌转让底价金额,初步预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。但鉴于本次交易采取公开挂牌竞拍方式,目前尚无法确定成交金额,暂未知最终是否构成重大资产重组。如构成重大资产重组,公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。

  一、本次竞拍项目概述

  2019年11月27日,中国葛洲坝集团公路运营有限公司(以下简称“葛洲坝运营公司”、“转让方”)在北京产权交易所(以下简称“北交所”)挂牌转让其持有的湖北大广北高速公路有限责任公司(以下简称“大广北公司”、“标的企业”)100%股权,挂牌转让底价为318,400万元。另以受让方偿还126,131,554.15元股东借款及利息为股权转让附加条件。

  公司拟与关联方湖北交投建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)组成联合体参与竞拍大广北公司100%股权,出资比例暂定为公司出资80%,建设集团出资20%,后续可根据具体情况予以适当小幅度调整。

  根据标的企业最近一年总资产、资产净额及营业收入等财务指标,结合项目挂牌转让底价金额,预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。但鉴于本次交易采取公开挂牌竞拍方式,目前尚无法确定成交金额,暂未知最终是否构成重大资产重组。如构成重大资产重组,公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。

  因建设集团为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易。截至本公告披露日,过去12个月公司与控股股东湖北交投及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易607,125,191.40元,占公司最近一期经审计净资产的9.76%。

  二、关联方基本情况

  公司拟与建设集团组成联合体参与竞拍,建设集团系公司控股股东湖北交投全资子公司,基本情况如下:

  1、公司名称:湖北交投建设集团有限公司

  2、统一社会信用代码:91420000096889202K

  3、注册地址:湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层5室

  4、法定代表人:黄桥连

  5、注册资本:200,000万元

  6、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  7、成立时间:2014年4月2日

  8、经营范围:公路、桥梁、隧道、市政、房建、园林等基础设施的投资开发、设计和施工;特种专业工程施工;公路养护工程施工;公路技术研发与咨询;工程设备租赁与维修;工程构件预制、销售与安装;境外工程和境内国际招标工程的勘察设计、施工承包。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  9、最近一年主要财务指标:建设集团截至2018年末资产总额643,997.75万元,资产净额158,798.01万元,2018年营业收入403,540.22万元,净利润18,802.94万元。

  三、转让方基本情况

  葛洲坝运营公司为本项目转让方,其系中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司,基本情况如下:

  1、公司名称:中国葛洲坝集团公路运营有限公司

  2、统一社会信用代码:91420104MA4KNTH3X6

  3、注册地址:武汉市硚口区解放大道558号(原242号)

  4、法定代表人:马经红

  5、注册资本:10,000万元

  6、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  7、成立时间:2016年10月14日

  8、经营范围:高速公路、停车场运营管理及维护、科研;公路项目代建代管;智能交通开发与应用;日用百货、石油燃料批零兼营;广告设计、制作、代理及发布;自有房屋出租;仓储物流(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动);餐饮服务、住宿、车辆维修(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  9、股权结构:葛洲坝运营公司为中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司,中国葛洲坝集团股份有限公司实际控制人为国务院国资委。

  10、与公司关系:葛洲坝运营公司与公司无关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  11、最近一年主要财务指标:葛洲坝运营公司截至2018年末资产总额1,344,040.32万元,资产净额455,058.52万元,2018年营业收入194,451.88万元,净利润23,684.07万元。

  四、标的企业基本情况

  (一)基本信息

  本次竞拍标的为大广北公司100%股权。根据北交所关于项目交易的公开资料,转让方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清,转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。该股权的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。

  标的企业为葛洲坝运营公司全资子公司,其基本信息如下:

  1、公司名称:湖北大广北高速公路有限责任公司

  2、统一社会信用代码:914200007606821986

  3、注册地址:武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店505房

  4、法定代表人:邹德忠

  5、注册资本:188,100万元

  6、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  7、成立时间:2004年4月19日

  8、经营范围:大广北高速公路的投资建设及经营;交通项目的投资开发;普通货物仓储服务。

  (二)主要资产情况

  大广北公司主要资产为大庆至广州高速公路(G45)(以下简称“大广高速”)湖北境内麻城至浠水段高速公路(以下简称“大广北高速”)的特许经营权。

  大广北高速北接大广高速河南段,与湖北麻武、武英高速公路连接,止于鄂东长江公路大桥北岸散花枢纽互通处,南端与大广高速湖北南段相连,和湖北黄黄、武黄高速公路贯通,是河南经湖北通往江西境内的快捷通道。大广北高速全长147.115公里,总投资54.02亿元,双向4车道,设9个收费站(包括省界收费站1个、匝道收费站8个),2对服务区、3对停车区,收费年限为30年,自2009年4月1日起至2039年3月31日止。

  (三)主要财务数据

  根据北交所披露的公开信息,大广北公司2018年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以审计,2019年三季度财务报表未经审计,其主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  (四)标的企业评估情况

  转让方委托中通诚资产评估有限公司进行评估,并出具了以2019年6月30日为评估基准日的中通评报字[2019]51070号《资产评估报告书》。本次评估分别采用了收益法和资产基础法,并最终选择收益法作为最终评估结论:在评估基准日,大广北公司股东全部权益评估价值为318,330.91万元。

  五、交易定价依据

  本项目转让的底价系转让方按照国有资产交易相关规定,以不低于经国有资产监督管理机构备案或批准的评估价格确定,而最终的成交价格则由参与进场交易的各竞拍人依照北交所相关公开交易规则,根据自身投资判断予以报价确定。公司将结合大广北公司资产负债情况及未来经营情况,深入分析大广北公司100%股权所对应的投资价值,综合考虑公司资金情况,控制风险,审慎决策,参与竞拍。

  六、本次挂牌项目相关情况

  1、项目名称:湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权

  2、挂牌地点:北京产权交易所

  3、挂牌时间:2019年11月27日至12月24日

  4、转让底价:318,400万元

  5、保证金:30,000万元。意向受让方被确定为受让方后,保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的,保证金在受让方确定之日起3个工作日内无息返还。

  6、产权转让行为批准情况:经中国能源建设股份有限公司董事会决议,批准文件为《关于对外公开转让湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权有关事项的批复》。

  7、竞价方式:如经公开征集仅产生一个合格意向受让方,由转让方和该合格意向受让方按照北交所的通知,直接签订《产权交易合同》;如经公开征集,产生两个或两个以上合格意向受让方的,通过动态报价方式确定受让方后,由转让方和受让方按照北交所的通知签订《产权交易合同》。

  8、付款方式:若采用一次性付款方式,则将股权转让对价在《产权交易合同》生效后1个工作日内汇入北交所指定的结算账户;若采用分期付款方式,则将股权转让对价中的50%(含保证金)在《产权交易合同》生效后1个工作日内汇入北交所指定结算账户;剩余50%股权转让对价按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在《产权交易合同》生效后180日内一并支付至葛洲坝运营公司指定账户。

  9、过渡期安排

  评估基准日至产权交割完成前的期间为过渡期。过渡期内,葛洲坝运营公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。葛洲坝运营公司保证和促使大广北公司的正常经营。

  10、职工安置方案

  大广北公司现有在职职工165人,劳务派遣人员117人。

  按照《湖北大广北高速公路有限责任公司职工安置方案》的约定:对愿意继续留在股权转让后的标的企业工作的职工,原劳动合同继续有效,工龄连续计算,职工薪酬标准不下调;就过渡期内因标的企业职工解除劳动合同而发生的经济补偿金等职工安置费用,由标的企业承担,且不在股权转让价款中予以调整。

  11、附加条件

  (1)在支付交易价款的同时(若为分期付款,则在首期转让对价支付同时)代大广北公司偿还与葛洲坝运营公司的股东借款,本金为人民币126,131,554.15元,利息按照实际借款期间及《借款协议》(编号:GLYY-GS-QT-2019-003)约定的借款利率计算。

  (2)太平石化金融租赁有限责任公司将在《产权交易合同》签订后,对受让方是否具备承继中国葛洲坝集团有限公司对大广北公司在《融资租赁合同》(编号TPSH(2015)ZL039)项下所有债务的连带保证责任的条件进行审查。如符合太平石化金融租赁有限责任公司对连带责任保证人的有关要求,则受让方代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和大广北公司融资租赁债权债务关系的连带责任保证人,承诺在太平石化金融租赁有限责任公司出具审核意见后20个工作日内,与中国葛洲坝集团有限公司及太平石化金融租赁有限责任公司签署正式协议,约定由受让方代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和标的企业融资租赁债权债务关系的连带责任保证人;如不符合太平石化金融租赁有限责任公司对连带责任保证人的有关要求,则在太平石化金融租赁有限责任公司出具审核意见后30个工作日内,代替大广北公司提前偿还大广北公司对太平石化金融租赁有限责任公司的全部负债。

  七、本次交易对公司的影响

  收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务,公司在交通基础设施的投资、建设和运营管理等方面具备丰富经验及管理优势。大广北高速属于大广高速湖北段的北段。大广高速全长3550公里,贯穿我国南北,是连接东北、华北、华中、华东与华南的交通大动脉。大广北高速北接大广高速河南段,南段与湖北大广南高速公路相连,是河南经湖北通往江西境内的快捷通道,具有良好的区位优势,经过前期培育,在大广南高速于近年通车后大广北高速的盈利能力逐步增强,具备较好的投资价值。本次参与项目竞拍如获成功,依托公司在路桥运营方面核心能力,将有利于提高公司主业发展规模和盈利基础,改善公司路桥资产的结构,增强公司可持续经营的能力,夯实公司长远发展根基,符合公司的发展战略和全体股东利益。

  考虑到高速公路项目投资规模巨大,为降低投资风险,减轻资金压力,保护公司利益及中小投资者利益不受损害,发挥双方在路桥运营管理方面的资源互补优势,关联方支持并参与本项目,以分担投资风险,共享投资收益。若本次竞拍取得成功,公司与建设集团按照出资比例受让大广北公司股权,大广北公司将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围。另外,由于支付交易对价的资金主要来源于公司自有资金和自筹资金,公司的负债规模短期内将有所增长,但目前公司的资产负债率处于较低水平,所经营的高速公路具有稳定的现金流,本次收购不会对公司的正常运营造成严重不利影响。

  八、风险提示

  公司与建设集团拟通过联合竞拍受让大广北公司100%股权,能否竞拍成功存在较大不确定性。公司将根据参与本项目的竞拍情况,及时发布进展情况,履行信息披露义务。

  如竞拍成功,后续可能存在以下风险:

  (一)短期偿债压力增大的风险。根据大广北高速未来通行费收入、还贷计划安排及流动资金需求等因素估算,预计未来三年需要补充流动资金以弥补其债务支出,公司将采取控制重大资金支出项目,并通过自身融资、股东担保借款以及延长贷款期限等方式,降低短期偿债压力。

  (二)高速公路车流量增长不及预期的风险。鉴于未来可能会出现公路沿线地方经济增长不如预期、国家层面政策调整、上下行路段出现车辆限制通行状况等因素,导致出现大广北高速车流量严重不达预期等情况,公司也会高度关注国家收费政策的调整和沿线经济发展状况,及时采取各种引流措施,降低不利因素的影响。

  九、本次交易应当履行的审议程序

  本次联合竞价事项已经2019年12月2日公司第六届董事会第三十一次会议以 票同意、 票反对、 票弃权审议通过,关联董事周安军先生回避表决,独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第六届监事会第十九次会议审议通过,关联监事李琳先生回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并发表了独立意见:

  (一)独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定,我们作为独立董事,对公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于与关联方联合竞拍股权暨关联交易的议案》进行了讨论,现发表事前认可意见及独立意见如下:

  我们在事前对本次交易事项进行了了解,认为开展本次交易有助于巩固公司路桥运营业务,提高公司盈利能力,符合公司和全体股东利益。本次关联交易系通过北京产权交易所采用公开交易方式进行,价格公允、合理,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意将该议案提交公司董事会审议。

  本次关联交易议案表决程序合法、规范,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事予以回避,决策程序合法有效。

  (二)董事会审计委员会意见

  公司与关联方湖北交投建设集团有限公司联合竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权,有助于巩固公司路桥运营业务,提高公司盈利能力,符合公司和全体股东利益。本次交易价格由北京产权交易所竞拍确定,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,并根据相关规定履行必要的国有资产监督管理批准程序。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-068

  公司债简称:13楚天02 公司债代码:122378

  公司债简称:19楚天01 公司债代码:155321

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于与湖北交投集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司拟与湖北交投集团财务有限公司签署《金融服务协议》,由其向公司及其全资子公司、控股子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务(其他金融服务需另行订立独立协议)。协议有效期一年。

  ●截至本公告披露日,过去12个月公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易607,125,191.40元。

  ●公司第六届董事会第三十一次会议于2019年12月2日审议通过了《关于与湖北交投集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》,关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益,特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本,湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“楚天高速”或“公司”)拟与湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署《金融服务协议》。由于财务公司是公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司,故财务公司为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  财务公司为公司控股股东湖北交投的全资子公司。

  (二)关联方基本情况

  公司名称:湖北交投集团财务有限公司

  统一社会信用代码:914200003319054963

  注册地址:武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场交投大楼2楼

  法定代表人:谢继明

  注册资本:150,000万元

  企业性质:其他有限责任公司

  成立时间:2015年6月24日

  经营范围:经中国银监会批准,经营以下业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑和贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(除股票投资以外);经银监会批准的其他业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  除本次关联交易所涉及的业务范围外,财务公司与楚天高速之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  截至2018年末,财务公司资产总额1,697,630.75万元,资产净额177,965.92万元,2018年营业收入23,555.76 万元,净利润 11,748.74万元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司与财务公司签署《金融服务协议》后,在符合国家有关法律法规的前提下, 财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务(其他金融服务需另行订立独立协议)。

  四、金融服务协议的主要内容

  公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定,由财务公司提供金融服务,该协议的主要内容如下:

  (一)协议主体

  甲方:湖北楚天智能交通股份有限公司

  乙方:湖北交投集团财务有限公司

  (二)服务内容

  1、存款服务

  (1)公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款。公司不得将发行股份及公司债券募集的资金存放于财务公司。

  (2)财务公司提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准。

  (3)财务公司保障公司存款的资金安全,在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

  (4)在本协议有效期内,公司每年在财务公司的每日存款(不含发放贷款产生的派生存款)余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%;且不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额(剔除募集资金及财政专项资金)的 50%,公司存放在财务公司的存款余额不超过公司在财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额,超过部分在3个工作日内由财务公司划回公司指定账户。

  2、综合授信服务

  (1)在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

  (2)财务公司提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

  (3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  3、结算服务

  (1)公司在财务公司开立结算账户,财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  (2)财务公司免费向公司提供各项网上银行结算服务,如在柜台办理结算业务则按人民银行的指导价格收取费用。

  (3)财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。

  4、其他金融服务

  (1)财务公司在经营范围内为公司提供其他金融服务,财务公司向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  (2)财务公司为公司提供的其他金融服务,收取的费用应遵循公平合理的原则,凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

  (三)交易价格及定价依据

  财务公司为公司提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准;贷款利率,按照中国人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;免费提供各项网上银行结算服务,柜台结算业务则按人民银行的指导价格收取。

  (四)合同生效条件

  本协议需经楚天高速及财务公司签字盖章且经楚天高速股东大会通过后生效。

  (五)有效期

  有效期1年

  (六)风险控制措施

  出现下列情况之一,财务公司应及时通知公司:

  (1)财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形;

  (2)财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;

  (3)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

  (4)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

  (5)财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额;

  (6)上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%;

  (7)财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还;

  (8)财务公司出现严重支付危机;

  (9)财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;

  (10)财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

  (11)财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿;

  (12)其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

  五、本次关联交易对公司的影响

  财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定;财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨;公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易已经2019年12月2日公司第六届董事会第三十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过,关联董事周安军先生回避表决,独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第六届监事会第十九次会议审议通过,关联监事李琳先生回避表决。

  公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核,并发表意见:

  (一)独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定,我们作为独立董事,对公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于与湖北交投集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》进行了讨论,现发表事前认可意见及独立意见如下:

  我们在事前对本次交易事项进行了了解,通过对公司提供的相关资料的查阅,并结合公司的实际经营情况,我们认为签署《金融服务协议》,有利于优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形,同意将该议题提交公司董事会审议。

  本次关联交易属于公司正常经营行为,该议案表决程序合法、规范,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事予以回避,决策程序合法有效。

  (二)董事会审计委员会意见

  公司与财务公司签署《金融服务协议》,有利于公司充分利用财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次交易未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况,不存在损害中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  (下转B62版)

本版导读

2019-12-03

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