东华工程科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-078

  东华工程科技股份有限公司

  六届二十二次董事会(现场结合通讯)

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”、“东华科技”)第六届董事会第二十二次会议通知于2019年11月22日以传真、电子邮件形式发出,会议于2019年12月2日在公司A楼1906会议室以现场结合通讯方式召开。会议由吴光美董事长主持,应出席董事7人,实际出席董事7人,其中以通讯方式表决3人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》。

  有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

  吴光美董事长、崔从权董事系股权激励对象,作为关联董事回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  摘要详见发布于2019年12月3日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的东华科技2019-081号《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告》;《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》全文发布于2019年12月3日的巨潮资讯网。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见;上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问出具了《关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务报告》;安徽承义律师事务所作为法律顾问出具了《关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书》。上述独立意见、独立财务报告、法律意见书均全文发布于2019年12月3日的巨潮资讯网。

  (二)审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》。

  有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

  吴光美董事长、崔从权董事系股权激励对象,作为关联董事回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》全文发布于2019年12月3日的巨潮资讯网。

  (三)审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

  公司本次股权激励事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批复,公司董事会决定于 2019 年12月20日,以现场结合网络投票方式召开2019年度第四次临时股东大会,审议股权激励相关事项。

  有效表决票7票,其中同意7票,反对0票,弃权0票。

  详见发布于2019年12月3日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2019-083号《关于召开2019年度第四次临时股东大会通知的公告》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司六届二十二次董事会决议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一九年十二月二日

  

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-079

  东华工程科技股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东华科技”)第六届监事会第十九次会议通知于2019年11月22日以传真、电子邮件等形式发出,会议于2019年12月2日在公司A楼1606会议室现场召开,会议由监事会主席张绘锦主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事书面记名投票表决,会议形成决议如下:

  (一)审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》。

  经审核,监事会认为:

  1、公司对本次股权激励计划的修订和审议符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,内容合法,程序合规。

  2、公司具备实施股权激励计划的主体资格,不存在法律、法规禁止实施股权激励计划的情形。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司修订并实施2019年限制性股票激励计划,有利于完善公司治理结构,健全公司长效激励机制,进一步增强高层和中层管理人员及核心骨干员工的责任感、使命感,调动相关人员的积极性和创造性,更好地维护公司及股东利益,实现公司发展规划目标,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  5、相关修订事项分别提交董事会、监事会和股东大会审议,实行关联方回避表决,决策和审议程序合法合规。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  摘要详见发布于2019年12月3日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的东华科技2019-081号《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告》;《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》全文发布于2019年12月3日的巨潮资讯网。

  (二)审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》。

  经审核,监事会认为:《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的规定,有利于保证本激励计划的顺利实施,有利于发挥本激励计划的激励作用,有利于推动公司可持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》全文发布于2019年12月3日的巨潮资讯网。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的六届十九次监事会决议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司监事会

  二○一九年十二月二日

  

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-083

  东华工程科技股份有限公司

  关于召开2019年第四次临时股东大会

  通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据东华工程科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届董事会第二十二次会议决议,现定于2019年12月20日以现场结合网络投票方式召开2019年第四次临时股东大会,具体事项通知如下:

  一、会议基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第四次临时股东大会

  (二)召集人:本公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会依据第六届董事会第二十二次会议决议而召开;本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、深交所业务规则和本公司《章程》等规定。

  (四)召开时间

  现场会议开始时间:2019年12月20日(星期五)下午15:00

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年12月20日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月20日9:15-15:00。

  (五)召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)股权登记日:2019年12月16日(星期一)

  (七)出席对象

  1、在股权登记日持有本公司股份的全体股东或其代理人;

  截至2019年12月16日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员;

  3、本公司聘请的见证律师等。

  (八)会议地点:本公司A楼302会议室(安徽省合肥市包河区望江东路70号)

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》;

  2、审议《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》;

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  上述议案业经本公司第六届董事会第二十次、第二十二次会议审议通过。具体内容详见本公司发布于《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的东华科技2019-064号《六届二十次董事会(现场结合通讯)决议公告》(2019年9月7日)、2019-081号《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告》(2019年12月3日)、以及发布于2019年12月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。

  根据公司《章程》等规定,上述3项议案均属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。

  根据《上市公司股东大会规则》、《中小企业版上市公司规范运作指引》等规定,本次股东大会审议上述第1项、第2项议案时对中小投资者的表决实行单独计票,单独计票结果将公开披露。

  持有公司股份的股权激励对象均作为关联股东,对第1项、第2项议案回避表决。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

  为保护投资者利益,使公司股东充分行使权利,表达自己的意愿,公司全体独立董事一致同意由独立董事黄攸立先生向公司全体股东征集本次股东大会所审议事项的投票权,有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2019年12月3日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2019-084号《独立董事关于公开征集委托投票权报告书的公告》。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:

  自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股东帐户卡等股权证明办理登记;自然人股东委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证。

  法人股股东的法定代表人亲自出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股股东委托代理人出席会议的,应持代理人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记,并应在2019年12月19日下午17:00点前以传真或信函送达本公司;以传真方式登记的股东,在出席现场会议时应提交上述材料的原件。本公司不办理电话登记。

  2、登记地点:安徽省合肥市望江东路70号公司A楼1607室

  通讯地址:安徽省合肥市望江东路70号(邮编:230024)

  信函登记地址:董事会/监事会办公室,注明“临时股东大会”字样

  传真号码:0551-63631706

  3、登记时间:2019年12月18日、19日(9:00-17:00)

  五、参加网络投票的投票程序其他事项

  本次股东大会提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:安徽省合肥市望江东路70号(邮编:230024)

  联 系 人:张学明、孙政

  联系电话:0551-63626589、0551-63626768、13856002499

  传真号码:0551-63631706

  2、会议时间预计半天,出席会议人员食宿、交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、本公司第六届董事会第二十次、第二十二会议决议等。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一九年十二月二日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  一、网络投票的程序

  (一)投票代码:362140;投票简称:东华投票

  (二)填报表决意见或选举票数

  1、本次股东大会设置“总议案”,对应的议案编码为 100,提案(议案)编码 1.00代表议案一,提案(议案)编码 2.00 代表议案二,依此类推。

  2、本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019 年12月20日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日上午9:15,结束时间为2019年12月20日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http ://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:授权委托书

  授权委托书

  本人/本单位作为东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,兹全权委托_________先生(女士)代表本人/本单位出席公司2019年第四次临时股东大会,并对本次会议议案行使如下表决权。本人/本单位对会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思进行表决。

  本人/本单位对本次会议相关议案的表决意见如下:

  ■

  委托人(签字): 代理人(签字):

  委托人身份证(营业执照)号码: 代理人身份证号码:

  委托人持股数量:

  委托人持股性质

  委托人股东账号:

  委托书有效期限:

  委托日期:

  说明:授权委托书剪报、复印或按上述格式自行制作均有效;委托人为法人的,须加盖单位公章。

  

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-084

  东华工程科技股份有限公司独立董事

  关于公开征集委托投票权报告书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关规定,东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全体独立董事同意并委托,独立董事黄攸立先生作为征集人就公司2019年第四次临时股东大会所审议的2019年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人黄攸立作为征集人,按照《管理办法》等有关规定和公司其他独立董事的委托,就公司2019年第四次临时股东大会中股权激励计划相关的议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书,征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  (1)中文名称:东华工程科技股份有限公司

  (2)英文名称:East China Engineering Science and Technology Co.,Ltd.

  (3)注册地址:安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内

  (4)股票上市时间:2007年7月12日

  (5)公司股票上市交易所:深圳证券交易所

  (6)股票简称:东华科技

  (7)股票代码:002140

  (8)法定代表人:吴光美

  (9)董事会秘书:张学明

  (10)公司办公地址:安徽省合肥市望江东路70号

  (11)邮政编码:230024

  (12)联系电话:0551-63626589,0551-63626768

  (13)传真:0551-63631706

  (14)互联网地址:www.chinaecec.com

  (15)电子信箱:ecec@chinaecec.com

  2、征集事项

  由征集人针对2019年第四次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权:

  议案一:关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案;

  议案二:关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案;

  议案三:关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案。

  三、本次股东大会基本情况

  本次股东大会召开的具体情况详见发布于2019年12月3日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的东华科技2019-083号《关于召开2019年第四次临时股东大会通知的公告》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事黄攸立先生。黄攸立先生基本情况如下:男,1955年出生,博士,副教授,具有多年企业管理尤其是人力资源管理的科研与教学经验。历任安徽中医药大学中医系教师、中国科学技术大学管理学院教师、黄山市人民政府挂职副市长、中国科学技术大学MPA中心主任等职务;现为公司独立董事、中国科学技术大学管理学院退休返聘老师,兼任安徽省人力资源管理协会顾问以及多家上市公司独立董事、人力资源管理顾问。主编完成《人力资源管理》教材一部,出版《漫画管理原理》、《中国望诊》等著作,公开发表学术论文达50余篇。

  2、征集人目前尚未持有本公司股份,未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2019年9月5日召开的第六届董事会第二十次会议和2019年12月2日召开的第六届董事会第二十二次会议,并且对《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》等均投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2019年12月16日(股权登记日)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  (二)征集时间:2019年12月17日一19日(9:00-17:00)。

  (三)征集方式:采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集。

  (四)征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  收件人:东华工程科技股份有限公司董事会办公室

  联系地址:安徽省合肥市望江东路70号

  邮政编码:230024

  联系电话:0551-63626589、0551-63626768、13856002499

  公司传真:0551-63631706

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  4、由公司2019年第四次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  征集人:黄攸立

  二○一九年十二月二日

  附件:

  东华工程科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人 /本公司 作为委托人确认,在签署本授权委托书前,已认真阅读了征集人为本次征集投票权所制作并公告的东华工程科技股份有限公司《独立董事关于公开征集委托投票权报告书的公告》、《关于召开2019年第四次临时股东大会通知的公告》等相关文件,已充分了解本次征集投票权等的相关情况。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按《独立董事征集投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托东华工程科技股份有限公司独立董事黄攸立先生作为本人/本公司的代理人出席东华工程科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  授权委托书复印有效;单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

  委托人签名或名称(盖章):

  身份证号码或营业执照注册登记号:

  委托人持股数量:

  委托人股东账号:

  委托人联系方式:

  签署日期: 年 月 日

  本项授权的有效期限:自签署日至东华工程科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会结束。

  

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-077

  东华工程科技股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励计划

  获国务院国资委批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”、“东华科技”)拟实施2019年限制性股票激励计划,于2019年9月5日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等材料,并于9月7日发布相关公告。随即,公司通过实际控制人中国化学工程集团有限公司向国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)转呈关于实施2019年限制性股票激励计划的申请材料。

  日前,公司收到实际控制人中国化学工程集团有限公司转发的国务院国资委《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]682号)。批复主要内容如下:

  一、原则同意东华科技实施限制性股票激励计划;

  二、原则同意东华科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。

  公司本次2019年限制性股票激励计划相关事宜尚需提交股东大会审议。公司将积极推进相关工作,并切实履行信息披露义务。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一九年十二月二日

  

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-080

  东华工程科技股份有限公司关于

  2019年限制性股票激励计划(草案)

  及其摘要等修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华工程科技股份有限公司于 2019 年9月5日召开六届二十次董事会和六届十六次监事会,审议通过了《2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)等材料,相关材料已发布于 2019 年 9 月 7 日的《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  为进一步优化公司 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”),切实保证本激励计划的顺利实施,充分发挥本激励计划的激励作用,公司对《激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》的相关内容进行了修订。现将相关事项说明如下:

  一、本次修订的主要内容

  2019 年12月2日,公司召开六届二十二次董事会和六届十九次监事会,审议通过了《关于公司2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》。具体修订内容如下:

  (一)对《激励计划(草案)》的修订

  1、对“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件/一、限制性股票的授予条件/(五)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件”中对净资产收益率(ROE)的定义进行了修订:

  修订前:

  上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润;净资产收益率(ROE)指加权平均净资产收益率。

  修订后:

  上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润;净资产收益率(ROE)指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

  2、对“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件/二、限制性股票的解除限售条件/(五)达到公司业绩考核要求/(1)本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为”中各期解除限售的业绩考核条件及净资产收益率(ROE)的定义进行了修订:

  修订前:

  ■

  注:上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,“净资产收益率”为加权平均净资产收益率,计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。

  修订后:

  ■

  注:上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,“净资产收益率”为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率,计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。

  《激励计划(草案修订稿)》全文发布于 2019 年 12 月3日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

  (二)对《激励计划(草案)》摘要和《考核管理办法》的修订

  针对上述修订内容,同步对公司《激励计划(草案)》摘要和《考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。

  《激励计划(草案修订稿)》摘要详见发布2019 年12 月3日的《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的东华科技2019-081《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告》;《激励计划(草案修订稿)》、《考核管理办法(修订稿)》全文发布于 2019 年 12 月3日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

  二、监事会对本次修订事项的意见

  1、公司对本次股权激励计划的修订和审议符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,内容合法,程序合规。

  2、公司具备实施股权激励计划的主体资格,不存在法律、法规禁止实施股权激励计划的情形。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司修订并实施2019年限制性股票激励计划,有利于完善公司治理结构,健全公司长效激励机制,进一步增强高层和中层管理人员及核心骨干员工的责任感、使命感,调动相关人员的积极性和创造性,更好地维护公司及股东利益,实现公司发展规划目标,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  5、相关修订事项分别提交董事会、监事会和股东大会审议,实行关联方回避表决,决策和审议程序合法合规。

  三、独立董事对本次修订事项的意见

  1、公司对《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的修订符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,审议流程合法合规。

  2、公司修订后的股权激励计划的内容和审议程序符合《通知》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排(包括授予额度、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  3、公司具备实施股权激励计划的主体资格,公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。

  4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展。

  综上,我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意修订并实施本次股权激励计划。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一九年十二月二日

  

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-081

  东华工程科技股份有限公司

  2019年限制性股票激励计划

  (草案修订稿)

  摘要公告

  东华工程科技股份有限公司

  二○一九年十二月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  一、本计划依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号文)(以下简称“175号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文)(以下简称“171号文”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《东华工程科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

  三、本计划拟授予的限制性股票数量为1012.5万股,占本计划草案公告时公司股本总额53,524.14万股的1.89%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  五、本计划拟授予的激励对象共168人,包括公司公告本计划时在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;所有激励对象不存在《管理办法》第八条规定、175号文第三十五条的不得成为激励对象的情形。

  六、本计划的有效期自限制性股票登记完成之日起计算,最长不超过 72个月。

  七、本计划授予的限制性股票分四批次解除限售,每批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  八、公司具备175号文第五条规定以下实施本计划的条件:

  1、公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  2、董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成,且委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;

  5、证券监管部门规定的其他条件。

  九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后,公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  十二、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,向激励对象授予限制性股票并完成登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  十三、本计划实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章 实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、175号文、171号文、《管理办法》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本计划。

  本计划坚持以下原则:

  一、坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;

  二、坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持续发展;

  三、坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层的激励力度;

  四、坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。

  第三章 本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、175号文、171号文及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象的职务依据

  本计划的激励对象为公司(含分公司及控股子公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。

  二、激励对象的范围

  本计划拟授予的激励对象总人数为168人,包括:

  1、 公司董事、高级管理人员;

  2、 公司中层管理人员;

  3、 公司核心技术(业务)骨干。

  本计划涉及的激励对象不包括外部董事(含独立董事)、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司(含分公司及控股子公司)具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及175号文第三十五条规定的情形。

  三、激励对象的核实

  1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 本计划所涉及标的股票数量、来源和分配

  一、授出限制性股票的数量

  本计划拟向激励对象授予1012.5万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司股本总额53,524.14万股的1.89%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

  二、标的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  一、本计划的有效期

  本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

  二、本计划的授予日

  授予日在本计划报经国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日,且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

  三、本计划的限售期及解除限售安排

  本计划授予的限制性股票分四批次限售,各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

  限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

  本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  四、本计划的禁售规定

  本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  3、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售(任期系最后一个解除限售日所任职务的任期),并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

  激励对象是否属于董事、高级管理人员,根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定;该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

  4、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  第七章 限制性股票授予价格及其确定方法

  一、授予价格

  限制性股票的授予价格为每股3.79元,即满足授予条件后,激励对象可以每股3.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  二、授予价格的确定方法

  本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的50%,公平市场价格按以下价格的孰高值确定:

  1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价;

  2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

  根据以上定价原则,公司本次激励计划限制性股票的授予价格为3.79元/股。

  第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)公司具备以下条件:

  1、公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  2、薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;

  5、证券监管部门规定的其他条件。

  (三)符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (下转B51版)

本版导读

2019-12-03

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