东华工程科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  (上接B50版)

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  (四)符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  2、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  (五)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

  1、2018 年净资产收益率(ROE)不低于 7%,不低于公司上一年度业绩水平,且不低于公司前三年平均业绩水平;

  2、相比2017年,2018年的净利润增长率不低于10%,不低于公司上一年度业绩水平,不低于公司前三年平均业绩水平,且不低于同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平;

  3、2018年应收账款周转率不低于5次,不低于公司上一年度业绩水平,不低于公司前三年平均业绩水平,且不低于同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平;

  4、2018年经济增加值改善值(ΔEVA)大于零。

  上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润;净资产收益率(ROE)指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

  二、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)公司应具备以下条件:

  1、公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  2、薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;

  5、证券监管部门规定的其他条件。

  (三)符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  (四)符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  2、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  未满足上述第(一)和/或(二)条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销;某一激励对象未满足上述第(三)和/或(四)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销,本计划另有规定的除外。

  (五)达到公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票,在解除限售期的四个会计年度(2020-2023)中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。

  1、本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为:

  ■

  注:上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,“净资产收益率”为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率,计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购。

  2、授予、解除限售考核同行业/对标企业的选取

  公司属于中国证监会行业分类“建筑业”门类下的“土木工程建筑业”,上述“同行业”平均业绩为中国证监会“土木工程建筑业”下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取30家主营业务相近的A股上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售的业绩对标企业。

  ■

  在本计划有效期内,若中国证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的,公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据;若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值,董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

  (六)个人层面考核合格

  根据公司制定的《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其标准系数,个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下:

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则激励对象当期限制性股票可按上述规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档,则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的,公司将按本计划予以回购注销,回购价格为授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

  (七)因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的,对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

  三、考核指标的科学性和合理性说明

  公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  根据国务院国资委相关规定,业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定,公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点,选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标,包括净利润复合增长率、应收账款周转率、净资产收益率、经济增加值改善值。上述指标是公司比较核心的财务指标,分别反映了公司的成长能力、企业运营质量、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

  第九章 限制性股票的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销,按照会计准则及相关规定处理。

  二、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响

  公司授予激励对象1012.5万股限制性股票,以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值,测算得出的限制性股票总摊销费用为3847.50万元(按照9月6日收盘价测算),该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。假设2019年12月授予,本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值,最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。

  由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执行:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立等情形。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

  二、激励对象个人情况发生变化

  (一)以下任一情形发生之日起六个月内,激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购:

  1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时;

  2、激励对象死亡时(由其法定继承人按规定解除限售);

  3、激励对象丧失民事行为能力时;

  4、激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

  (二)激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时,其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。

  (三)发生以下任一情形时,激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值:

  1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时;

  2、激励对象的劳动合同到期不续约时;

  3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时;

  4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时(董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益)。

  (四)激励对象为公司高级管理人员的,如在任期届满前因个人原因离任的,自离任之日起,其于本激励计划已获得收益将全部返还公司,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

  (五)激励对象达到法定退休年龄正常退休的,自情况发生之日起六个月内,激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。如果本次授予限制性股票之后,相关法律法规发生变化的,由董事会按照新的规定执行。

  (六)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第十二章 限制性股票回购注销原则

  一、回购价格的调整方法

  一般情形下,公司按本计划规定回购限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

  二、回购数量的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  三、回购注销的程序

  公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购股份调整方案。依据《管理办法》规定,公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的,应将回购股份方案提交股东大会审议批准,并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  第十三章 其他重要事项

  一、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

  二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。

  三、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准,公司股东大会审议通过后生效。

  四、本计划的解释权归公司董事会。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月二日

  

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-082

  东华工程科技股份有限公司监事会

  关于公司2019年限制性

  股票激励计划激励对象名单的

  审核意见及公示情况说明的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2019年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了审核。具体情况说明如下:

  一、公示及核查情况

  2019年9月5日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》(以下简称“本激励计划”)。根据《管理办法》等相关规定,公司在内部公示了拟激励对象名单。公司监事会根据公示情况对拟激励对象进行了核查。相关公示及核查情况如下:

  1、公司对拟激励对象的公示情况

  公司在2019年9月7日通过《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布《本激励计划》及其摘要等公告后,于2019年9月20日至2019年9月30日,在公司网站、公告栏等公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》,对拟激励对象的姓名、职务等进行了公示。本次公示设置专门的意见箱、邮箱,安排监事会办公室收集相关公示意见。

  在公示期限内,没有任何组织或个人对本次拟激励对象提出异议。

  2、关于公司监事会对拟激励对象的核查情况

  公司监事会认真核查了本次拟激励对象的姓名、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件等材料。经核查,监事会认为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  二、监事会核查意见

  根据《管理办法》、公司《章程》等规定,结合公司对拟激励对象的公示情况和监事会的核查结果,监事会发表核查意见如下:

  1、本次拟激励对象均为公司实施本激励计划时的公司任职人员,具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定的任职资格。

  2、本次拟激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3、本次拟激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  4、本次拟激励对象均不存在《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号》第三十五条规定的下述情形:

  (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  5、本次拟激励对象均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,均符合《本激励计划》及其摘要规定的激励对象范围。

  6、本次拟激励对象不包括独立董事、本公司监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上,监事会认为,本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定,其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司监事会

  二○一九年十二月二日

本版导读

2019-12-03

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