航天工业发展股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2019-053

  航天工业发展股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预计金额的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)增加关联交易金额概述

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日召开公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,根据公司日常经营需要,2019年度日常关联交易预计总额为113,100万元,其中采购原材料29,600万元,销售产品、商品56,800万元,提供劳务15,600万元,接受劳务11,100万元。具体内容详见公司2019年3月1日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年度日常关联交易预计公告》。

  根据2019年日常关联交易实际发生情况,预计公司2019年与部分关联方发生的日常关联交易金额将超出年初预计。公司于2019年11月29日召开第九届董事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》。董事会审议上述事项时,关联董事崔玉平先生、王文海先生、周明先生、郭俊三先生、李轶涛先生进行了回避表决,包括独立董事在内的其余4名董事一致同意该议案,符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

  本次增加的2019年度日常关联交易预计金额为136,900万元,占公司最近一期经审计净资产的19.93%,按照深圳证券交易所的相关规定,该议案尚须提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。本次额度增加完成后,公司2019年度日常关联交易预计总额为250,000万元。

  (二)预计增加日常关联交易类别和金额

  ■

  注:关联单位“贵州航天工业有限责任公司”已更名为“航天江南集团有限公司”。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  1、关联人名称:中国航天科工集团有限公司

  法定代表人:高红卫

  注册资本:180亿元

  注册地址:北京市海淀区阜成路8号

  主要经营业务:国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁、货物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)日用百货的销售。

  财务情况:截至2018年末,中国航天科工集团有限公司经审计的总资产3,230.2亿元,净资产1,421.9亿元,2018年营业收入2,505.0亿元,净利润164.3亿元。

  2、关联人名称:中国航天科工防御技术研究院

  法定代表人:刘著平

  开办资金:100,664万元

  住所:北京市海淀区永定路50号31号楼

  主要经营业务:开展防御技术研究,促进航天科技发展。防御系统工程研究,技术协作组织,所属单位管理,相关研究生培养,专业培训,技术开发服务。

  3、关联人名称:中国航天科工飞航技术研究院

  法定代表人:张红文

  开办资金:99,913万元

  注册地址:北京市丰台区云岗北区西里1号

  主要经营业务:开展飞行器工程研究,促进航天科技发展,飞行器工程研究,技术协作组织,所属单位管理,相关研究生培养,专业培训与技术开发服务,物资供应及动力保障。

  4、关联人名称:中国航天三江集团有限公司

  法定代表人:郭勇

  注册资本:500,000万元

  注册地址:湖北省武汉市东西湖区金山大道九号

  主要经营业务:轻型汽车系列、烟草机械、包装机械、饲料机械、机电成套设备、重型底盘、机电产品、通讯传输设备制造;轻汽、机械(含烟草、包装、饲料)、机电成套设备、通讯传输设备的技术开发和服务;工程成本。组织本集团公司生产所需的原辅材料供应、销售;五金、交电、百货、电器机械及配件、建筑、装饰材料批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  5、关联人名称:中国航天科工动力技术研究院

  法定代表人:刘文军

  开办资金:5,837万元

  注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街65号

  主要经营业务:开展航天动力技术研究,促进航天科技发展。航天推进理论与工程研究,动力试验与检测技术研究,航天特种材料研究,技术协作组织与管理,下属单位管理。

  6、关联人名称:航天江南集团有限公司

  法定代表人:董群

  注册资本:147,000万元

  注册地址:贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号

  主要经营业务:涉及战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询(不含中介)、所需原辅材料、机电设备及技术的经营,设备、房屋租赁,氰化钾、氰化钠、易燃液体(含石脑油)、氧化剂和有机过氧化物(在许可证有效期内从事经营活动)、重油(不含成品油),自营和代理商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),机械设备设计与安装,五金、交电、化工材料(危化品除外)、建筑材料、金属材料、机械电子设备。

  7、关联人名称:中国华腾工业有限公司

  法人代表:赵晓龙

  注册资本:人民币82,785.616897万元

  注册地址:北京市海淀区长春桥路11号1号楼7层703室

  主要经营业务:通用仪器仪表制造(限在外埠从事生产活动);进出口业务;招投标代理业务;对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流、技术咨询、技术推广、技术服务;信息服务;商务咨询服务;物业管理;房屋出租;停车场经营管理;广告业务;化工产品及化工原料(不含危险化学品)、钢材、建筑材料、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机及外部设备、仪器仪表、汽车、摩托车、汽车配件、磁性材料、金属材料、五金交电、日用百货、办公用品、文体设备、鲜花礼品、服装、针纺织品、初级农产品、宝石制品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、焦炭的销售;新型材料的开发与销售;新型材料的生产(限在外埠从事生产活动);化肥、光卤石的销售;仓储服务;汽车出租;汽车装饰;自有设备租赁;专业承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8、关联人名称:重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

  法定代表人:张永南

  注册资本:3亿元整

  注册地址:重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼

  主要经营业务:机电工程设计、承包、安装(凭相关资质执业);机电工程系统集成、咨询;机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售;机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售有色金属、黑色金属(不含稀贵金属)、汽车、汽车零配件;货物及技术进出口。

  财务情况:截至2018年末,重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经审计的总资产16.41亿元,净资产4.18亿元,2018年营业收入9.64亿元,净利润0.58亿元。

  (二)与上市公司的关联关系

  1、中国航天科工集团有限公司为公司控股股东,公司日常关联交易的关联方中,中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团有限公司、中国航天科工动力技术研究院、航天江南集团有限公司及中国华腾工业有限公司均为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位,其他为中国航天科工集团有限公司系统内的其他成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则,构成关联交易。

  2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股(集团)公司与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业(持股比例分别为50%),公司所属重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司(持股比例27.5171%)是重庆机电控股(集团)公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)项规定的实质重于形式的原则,构成关联交易。

  (三)履约能力分析

  1、中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业,而中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团有限公司、中国航天科工动力技术研究院、航天江南集团有限公司及中国华腾工业有限公司均为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位,皆具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  2、重庆机电控股(集团)公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司,其下属的重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经营正常,财务状况较好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  3、通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)查询,截至本公告披露日,本次日常关联交易各关联方均不属于失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价政策和定价依据

  公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时,均遵循公平、公正、合理的原则,交易价格将按照市场规律,以市场同类交易标的的价格为依据。

  (二)关联交易协议签署情况

  董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同。详细约定交易价格、交易内容等事项,规避公司经营风险。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司增加日常关联交易金额是为保证公司及控股子公司正常开展生产经营活动,与上述关联方的合作是确实必要的。公司对关联交易坚持公平、公正、公开的原则,不影响公司独立性,不存在损害中小股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  (一) 公司独立董事事前认可意见

  “我们认真审阅了公司提交的《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》,并了解了本次增加关联交易预计金额的背景情况,认为公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,均为公司生产经营需要,符合公司的整体经济效益。交易各方资信良好,不会损害公司及非关联股东的权益。因此,我们同意将此议案提交公司第九届董事会第四次(临时)会议审议,公司董事会审议该议案时,公司关联董事须回避表决。”

  (二)公司独立董事就增加日常关联交易预计金额发表的独立意见

  “公司本次增加预计的关联交易经我们事前审核,属于公司日常经营中正常合理的交易,符合公开、公平、公正的原则,定价公允,公司与关联方的交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第四次(临时)会议在审议该议案时,表决程序合法,关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上,我们同意《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

  六、备查文件

  1、第九届董事会第四次(临时)会议决议;

  2、独立董事关于第九届董事会第四次(临时)会议相关事项的事前认可意见;

  3、公司第九届董事会第四次(临时)会议相关事项的独立董事意见。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月29日

  

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2019-052

  航天工业发展股份有限公司第九届

  董事会第四次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四次(临时)会议于2019年11月29日以通讯方式召开,会议通知于2019年11月26日以书面或传真方式发出。会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议,一致通过如下事项:

  一、审议通过《关于调整公司第九届董事会董事的议案》

  公司董事郭俊三先生因工作职能分工调整,拟不再担任公司第九届董事会董事及董事会战略委员会成员、提名委员会成员职务。经公司股东中国航天科工防御技术研究院推荐,公司董事会提名委员会提名,拟选举黄晖先生为公司第九届董事会董事,任职期限与本届董事会一致。黄晖先生个人简历详见附件。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》

  根据2019年日常关联交易实际发生情况,预计公司2019年与部分关联方发生的日常关联交易金额将超出年初预计。公司本次拟增加的2019年度日常关联交易预计金额为136,900万元,其中采购原材料71,500万元,销售产品、商品65,500万元,提供劳务3,700万元,接受劳务-3,800万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事崔玉平先生、王文海先生、周明先生、郭俊三先生、李轶涛先生进行了回避表决。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》。

  公司独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。独立董事事前已书面同意将该议案提交董事会审议。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  该项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  公司决定于2019年12月18日召开2019年第二次临时股东大会。会议具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月29日

  附件:黄晖先生简历

  黄晖,男,1973年5月出生,中国国籍,中共党员,武汉大学经济学学士,工商管理硕士,研究员级高级会计师。曾任武汉桥梁建设集团股份有限公司投资部主管,武汉桥建集团有限公司计财部主管、副经理、经理,武汉新区建设开发投资有限公司计财部部长、武汉桥建集团有限公司副总经理,武汉市城市建设投资开发集团有限公司计划财务部部长,武汉市城市建设投资开发集团有限公司副总会计师兼计划财务部部长、资金中心主任,武汉市城市建设投资开发集团有限公司总会计师兼资金中心主任,中国航天科工集团有限公司资产运营部副部长、航天科技控股集团有限公司副董事长、航天证券有限责任公司董事,中国航天科工集团有限公司资产运营部部长。现任中国航天科工第二研究院副院长。

  曾获武汉市人民政府科技进步三等奖、武汉大学杰出MBA校友奖、中国航天基金会奖、全国建设系统劳动模范荣誉称号,中共武汉市委、市人民政府绩效管理工作先进个人,财政部《全国会计领军人才证书》获得者。

  截止公告披露日,其未持有公司股份。其系持有公司5%以上股份的股东推荐,除此之外,其与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2019-054

  航天工业发展股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司2019年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司第九届董事会。公司第九届董事会第四次(临时)会议审议通过,决定召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定。

  4、会议召开时间

  (1)现场会议的时间:2019年12月18日14:30;

  (2)网络投票时间:其中,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间:2019年12月18日9:15-15:00期间的任意时间;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2019年12月18日9:30-11:30和13:00-15:00。

  5、会议召开方式

  本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年12月12日(星期四)。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日(2019年12月12日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层。

  二、会议审议事项

  (一)审议事项

  1、审议《关于调整公司第九届董事会董事的议案》;

  2、审议《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》;

  3、审议《关于控股子公司提供对外担保的议案》;

  4、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

  (二)披露情况:上述第1、2项议案经公司第九届董事会第四次(临时)会议审议通过。议案具体内容参见公司2019年12月3日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》等相关公告;上述第3、4项议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过。议案具体内容参见公司2019年10月25日刊登于巨潮资讯网的《关于控股子公司提供对外担保的公告》、《关于变更会计师事务所的公告》等相关公告。

  (三)特别强调事项:

  第2项议案属于关联交易,相关关联股东需回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记时间:2019年12月17日9:00~11:30和14:00~17:00

  2、登记地点:北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层

  3、登记方式:

  (1)法人股东:法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人还需同时提供代理人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

  (2)个人股东:本人亲自出席会议的,应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证;委托代理人出席的,代理人还需同时提供代理人身份证、股东出具的授权委托书。

  (3)股东可以现场、信函或传真方式登记(登记时间以信函或传真抵达本公司时间为准)。

  4、会议联系方式

  联系人:杨以楠、付婷

  联系电话:0591-83283128

  传真:0591-83296358

  邮箱:htfz@casic-addsino.com

  5、与会股东食宿及交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第三次会议决议;

  2、公司第九届董事会第四次(临时)会议决议。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月2日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票代码:360547;投票简称:航发投票。

  2、填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2019年12月18日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月18日9:15-15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席航天工业发展股份有限公司于2019年12月18日召开的2019年第二次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权,本人对会议审议事项投票指示如下表:

  ■

  备注:1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未做任何投票指示,则受托人可按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

  一、委托人情况

  1、委托人姓名: 2、委托人身份证号:

  3、持有公司股份性质: 4、委托人持股数:

  二、受托人情况

  1、受托人姓名: 2、受托人身份证号:

  委托人签名(盖章) 受托人签名(盖章)

  委托日期: 年 月 日

  本委托书的有效期限:自签署日起至本次股东会议结束。

本版导读

2019-12-03

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