广州杰赛科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2019-039

  广州杰赛科技股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第十一次会议于2019年12月1日上午10:00在本公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知和会议资料于2019年11月25日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中闵洁、苏晶、齐德昱以通讯表决方式出席)。公司监事和高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长原普先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求,结合公司实际经营情况,认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定,公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

  2、 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  本次发行方案的具体情况如下:

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会批文有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行对象及认购方式

  公司拟向包括公司关联方中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)在内的特定对象发行人民币普通股股票。除电科投资外的发行对象范围为:符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中,基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除电科投资外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

  根据《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》,电科投资以现金方式认购本次非公开发行股票,认购比例为于本次非公开发行股份总数的10%。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金方式认购。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (4)发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。

  在前述发行底价的基础上,公司董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况,按照价格优先原则确定。

  电科投资不参与本次询价过程中的报价,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (5)发行数量

  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过11,423.14万股(含11,423.14万股)。在前述范围内,公司董事会将依据股东大会的授权,在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (6)募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000.00万元(含160,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:

  ■

  若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (7)限售期安排

  电科投资认购的本次发行的股份,自本次发行股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让;其他特定对象认购的本次发行的股份,自本次发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求,将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (8)上市地点

  在限售期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (9)滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (10)发行决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江在董事会逐项审议本议案时履行了回避表决程序。

  本次发行方案尚需有权国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会逐项审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

  3、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  根据中国证监会《管理办法》、《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定,为了更好地实施本次非公开发行工作,充分做好各项准备工作,公司董事会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

  4、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定,公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析,并由董事会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司编制了截至 2019年9月30日止的《广州杰赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广州杰赛科技股份有限公司的前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2019]第1-02482号)。

  《广州杰赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《广州杰赛科技股份有限公司的前次募集资金使用情况审核报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、 审议通过了《关于公司与实际控制人的一致行动人签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  公司实际控制人中国电科的一致行动人电科投资拟参与公司本次非公开发行股票的认购,拟认购比例为本次非公开发行股份总数的10%。电科投资将不参与市场询价过程,并接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。公司董事会经审议决定,同意公司与电科投资签署《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  《关于签署〈广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议〉的公告》(公告编号2019-041)刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

  7、 审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  公司实际控制人中国电科的一致行动人电科投资拟参与杰赛科技本次非公开发行股票的认购,拟认购比例为本次非公开发行股份总数的10%。

  本次发行前,公司实际控制人中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”)及其一致行动人合计持有杰赛科技238,074,752股股份,占杰赛科技股份总数的41.68%%。本次发行完成后,中国电科及其一致行动人持有股份的比例仍将超过公司已发行股份总数的30%。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  鉴于电科投资已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起3年内不转让该等股份,董事会特提请公司股东大会同意实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

  8、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或获董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  为保证合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作,根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

  (1)在相关法律法规、规范性文件(包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件)和《公司章程》允许的范围内,按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门)的意见,结合公司的实际情况,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项;

  (2)聘请与本次发行相关的中介机构,签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等,并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

  (3)如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,董事会对本次发行方案进行相应调整,并继续办理本次发行相关事宜;

  (4)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果,董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整;

  (5)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  (6)办理本次非公开发行申报和实施事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件;

  (7)在本次非公开发行完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜;

  (8)根据本次非公开发行的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  (9)授权董事会或获董事会授权人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件;

  (10)在法律、法规及《公司章程》允许的范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9、 审议通过了《关于非公开发行 A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出说明。

  《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》(公告编号2019-042)刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、 审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,为了确保公司制定的关于非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人已作出以下承诺:

  (1)在作为公司实际控制人期间,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;

  (2)若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任;

  (3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。

  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下:

  (1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  (2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (3)本人承诺对职务消费行为进行约束;

  (4)本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  (5)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (7)自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  (8)本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  (9)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》(公告编号2019-043)刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  11、 审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划(2020-2022年)〉的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  公司制定的《广州杰赛科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》,的内容符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况,兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益;该回报规划从切实保护中小投资者的意愿出发,进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制,其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。经与会董事审议,同意公司制定的《广州杰赛科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》。

  《公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  12、 审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  为了进一步完善广州杰赛科技股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司董事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工的工作积极性,提升股东价值,维护所有者权益,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,提高公司的经营管理水平,培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍,促进公司经营业绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况,制定了《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划(草案)》及其摘要。《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划方案(草案)》及其摘要经公司董事会审议通过,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事杨新、朱海江回避了此议案的表决。

  本次A股限制性股票长期激励计划尚需有权国有资产管理部门批准后提交公司股东大会审议。

  13、 审议通过了《公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  为保证本次A股限制性股票长期激励计划的顺利实施,公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定,并结合公司的实际情况,制定了《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》。《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事杨新、朱海江回避了此议案的表决。

  14、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  为保证公司本次A股限制性股票长期激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在相关法律、行政法规、规章和相关规范性文件规定的范围内全权办理与本次员工持股计划有关的事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会确定激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

  (5)授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  (9)授权董事会办理办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,终止公司限制性股票激励计划;

  (10)授权董事会对激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议;

  (12)授权董事会为激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

  (13)授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外;

  (14)就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件,修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记,以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  (15)提请公司股东大会同意,上述授权的期限与本次激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事杨新、朱海江回避了此议案的表决。

  15、 审议通过了《关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的议案》。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对广州杰赛通信规划设计院有限公司增资的公告》(公告编号:2019-044)。

  独立董事就本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  16、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》(公告编号2019-045)刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、独立董事事前认可意见

  鉴于中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)同意以现金方式认购本次非公开发行股票,认购比例为本次非公开发行股份总数的10%,本次非公开发行涉及关联交易,根据相关法律法规的要求,相关议案应取得公司独立董事事前认可后方能提交公司董事会审议;本次关于公司《未来三年股东回报规划(2020-2022 年)》,根据相关法律法规的要求,相关议案应取得公司独立董事事前认可后方能提交公司董事会审议。

  2019年11月25日,公司独立董事已根据相关法律法规对本次非公开发行A股股票涉及的议案进行审阅,并认为电科投资参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已根据相关法律法规对公司《未来三年股东回报规划(2020-2022 年)》的议案进行审阅,认为公司制定的未来三年股东分红回报规划符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。

  四、备查文件

  1、 公司第五届董事会第十一次会议决议;

  2、 涉及本次董事会的相关议案;

  3、 广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议的事前认可意见;

  4、 广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议的独立意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2019-040

  广州杰赛科技股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)第五届监事会第九次会议于2019年12月1日上午在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知和会议资料于2019年11月25日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出。会议应参与表决监事7名,实际参与表决监事7名(其中郑名源、纪学军以通讯表决方式出席),会议由公司监事会主席许健先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经审核,公司监事会认为:根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求,结合公司实际经营情况,认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定,公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  本次发行方案的具体情况如下:

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会批文有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行对象及认购方式

  公司拟向包括公司关联方中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)在内的特定对象发行人民币普通股股票。除电科投资外的发行对象范围为:符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中,基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除电科投资外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

  根据《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》,电科投资以现金方式认购本次非公开发行股票,认购比例为于本次非公开发行股份总数的10%。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金方式认购。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (4)发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。

  在前述发行底价的基础上,公司董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况,按照价格优先原则确定。

  电科投资不参与本次询价过程中的报价,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (5)发行数量

  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过11,423.14万股(含11,423.14万股)。在前述范围内,公司董事会将依据股东大会的授权,在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将相应调整。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (6)募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000.00万元(含160,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:

  ■

  若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (7)限售期安排

  电科投资认购的本次发行的股份,自本次发行股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让;其他特定对象认购的本次发行的股份,自本次发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求,将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (8)上市地点

  在限售期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (9)滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (10)发行决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准后提交公司股东大会逐项审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

  3、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司制定的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》符合公司的利益,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的行为。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  4、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经审核,监事会认为:《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》充分论证分析了本次募集资金使用的必要性与可行性,符合公司的利益,能够促进公司的进一步发展,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的行为。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  5、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司编制的截至 2018年12月31日止的《广州杰赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及广州大信会计师(特殊普通合伙)就公司的前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、完整地反映了前次募集资金的实际使用情况。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  6、 审议通过了《关于公司与实际控制人的一致行动人签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  公司实际控制人中国电科的一致行动人电科投资拟参与公司本次非公开发行股票的认购,拟认购比例为本次非公开发行股份总数的10%。电科投资将不参与市场询价过程,并接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。公司监事会经审议认为:公司与电科投资签署《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》不会损害公司或中小投资者利益。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  7、 审议通过了《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出说明,保证了中小投资者的利益。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  8、 审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,就确保公司制定的关于非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  9、 审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划(2020-2022年)〉的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经审核,公司监事会认为:公司制定的《广州杰赛科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》的内容符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况,兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益;该回报规划从切实保护中小投资者的意愿出发,进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制,其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  10、 审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经审核,公司监事会认为:公司《A股限制性股票长期激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次A股限制性股票长期激励计划尚需有权国有资产管理部门批准后,提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  11、 审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,确保限制性股票激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  本次A股限制性股票长期激励计划尚需有权国有资产管理部门批准后,提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  12、 审议通过了《关于核实〈A股限制性股票长期激励计划激励对象名单〉的议案》。

  对本激励计划的首次授予激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《A股限制性股票长期激励计划方案》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、 备查文件

  1、 公司第五届监事会第九次会议决议;

  2、 涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2019-041

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于签署《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司

  之附生效条件的股份认购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“杰赛科技”或“公司”)于2019年12月1日召开公司第五届董事会第十一次会议,审议批准了公司向包括公司关联方中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)在内的特定投资者非公开发行不超过11,423.14万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”)。电科投资认购公司本次非公开发行股票总数的10%。

  电科投资为公司实际控制人控制的公司,本次交易涉及关联交易。

  一、本次非公开发行概况

  公司向包括公司关联方电科投资在内的特定投资者非公开发行不超过11,423.14万股股票。电科投资认购公司本次非公开发行股票总数的10%。电科投资本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让,其他特定投资者本次认购的股份在发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求,将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。2019年11月30日公司已就本次非公开发行股票与电科投资签署了《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《认购协议书》”)。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次非公开发行出具了独立意见。

  本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

  二、发行对象基本情况

  1、电科投资基本情况

  公司名称:中电科投资控股有限公司

  住所:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

  法定代表人:夏传浩

  经营范围:投资管理、股权投资、投资咨询;产权经纪。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、电科投资与公司的关联关系

  电科投资系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司。

  三、《认购协议书》的主要内容

  2019年11月30日,公司与电科投资签订《认购协议书》,主要内容如下:

  1、交易标的

  杰赛科技(甲方)以非公开发行方式,向包括电科投资(乙方)在内符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

  2、认购价格、方式、数量和支付方式

  (1)认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,甲方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日杰赛科技股票交易均价的90%。

  在前述发行底价基础上,甲方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与询价,乙方愿意接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  (2)认购方式和数量

  甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过11,423.14万股人民币普通股(A股)股票(具体以中国证监会最终核准数量为准),其中,乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票,认购比例为本次非公开发行股份总数的10%。

  如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  (3)支付方式

  在杰赛科技本次非公开发行取得中国证监会批文后,杰赛科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》,乙方应按《缴款通知书》的要求,在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,划入甲方募集资金专项存储账户。

  3、限售期

  乙方本次认购的甲方股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、违约责任

  若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务,则构成对本协议的根本违约,乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

  本协议项下约定之本次发行事项如未获得:①发行人董事会审议通过;②发行人股东大会审议通过;③国有资产管理部门的批准;④中国证监会的核准的,均不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。

  本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排,该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整,该等调整不构成甲方违约,但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

  5、协议的生效与终止

  (1)协议的生效

  本协议为附条件生效的协议,须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效:

  1)本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准;

  2)本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准;

  3)本次发行获得中国证监会核准。

  (2)协议的终止

  双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任:

  1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

  2)协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

  4)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  四、备查文件

  1、《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》;

  2、公司与电科投资签订的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2019-042

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)影响分析的假设条件

  1、假设公司本次非公开发行股票数量为11,423.14万股(为发行前总股本的 20%),并于2019年末前完成发行(此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、实际发行的股份数量和发行时间为准);

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  3、根据公司披露的2018年年报,公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润为1,378.07万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,937.15万元,由于公司2018年度存在较大的坏账损失等,扣非后的净利润为负数,假设公司2019年营业收入与2018年持平,净利率与2016年及2017年平均净利率一致(归属于母公司股东的净利润占营业收入的平均比率3.55%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占营业收入的平均比率1.65%)假设公司2019年营业收入在2018年基础上按照0%、10%、-10%的增幅分别测算;

  4、假设公司2019年度不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本或派发红股;

  5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响;

  6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  7、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用,并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

  ■

  注:发行后普通股股数为按照当年剩余月份加权平均后的股份数量。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长,但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度,从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2019年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向,具有较好的经济效益,有利于公司综合实力的进一步提升,市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

  (一)本次发行的必要性及合理性

  1、把握行业发展机遇,进一步提升公司竞争力

  本次非公开发行募集资金将用于公司5G相关产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发、信息技术服务基地建设等项目,该等项目对于公司把握当前5G商用化机遇、提升公司在公共安全通信、智能制造等领域核心竞争能力具有重要支撑作用。上述项目的顺利实施将显著增强公司在相关业务领域的竞争能力,并为公司长期业绩增长提供保证。

  2、缓解公司资金压力,降低公司财务风险

  截至2019年9月30日,公司资产负债率达到70.09%,资产负债水平偏高;同时近年来公司主要通过债务融资发展公司业务,在当前公司业务处于大规模投入期的情况下,利用本次非公开发行A股股票募集资金可在一定程度上缓解公司的资金压力,降低公司的融资成本,防范财务风险。

  (二)本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要业务包括移动通信网络规划设计、印制电路板业务、专用网络电子系统工程以及轨道交通通信等。本次募投项目包括5G产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目、信息技术服务基地建设项目补充流动资金,其中,5G产业化项目包括下一代移动通信产业化项目、5G高端通信振荡器的研发与产业化项目两个子项目,通过该项目,公司将以自主研发结合外部合作等方式,提升公司的5G相关软硬件实力,持续拓展通信服务产业;泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目将大幅提升公司公共安全业务的预警及时性、分析时效性、反应及处置准确性;信息技术服务基地建设项目围绕公司主营业务,立足于公司信息技术服务和研发体系的环境建设,为公司的生产经营提供必要的环境资源及技术储备。综上,本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密,有助于提升公司主营业务的经营业绩。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (1)人员储备

  公司管理团队长期从事网络技术服务及网络设备研发制造行业,对行业有着深刻的理解。经过多年的运营实践,公司在移动通讯网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设等方面累计了丰富的管理经验,培养了大批专业知识扎实、经验丰富的专业技术人才和项目管理人才,能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。

  (2)技术储备

  公司相关业务所处行业实行严格的资质准入制度行业标准和市场准入制度,有严格的技术、人员、资金、服务网络、业务流程及工程业绩等方面的要求,公司竞争优势体现在良好的市场信誉、客户粘度、客户应用挖掘、行业解决方案积累等综合服务能力方面,是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商。

  (3)市场储备

  全球信息通信技术正处于创新活跃时期,5G通信、物联网、云计算、大数据的新业态、新业务、新服务快速发展,在此大趋势下,公司移动通信网络规划设计、通信/特种印制电路板制造位于行业领先地位,我国城市轨道交通持续发展,公司在轨道交通专网系统业内稳居国内第一,2018年在长三角地区取得重大突破;通信网络服务初步实现母子公司协同经营。基于公司在智慧应用系统方面,水务、燃气和环保等持续扩大影响力,业务已覆盖16个省,同时司法矫正由司法部指定为国家标准起草单位,为公司在智慧司法领域发展占领了先机。

  四、公司采取的填补回报的具体措施

  (一)持续加强公司优势业务,提升公司盈利能力

  杰赛科技是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商。公司自上市以来,业务规模不断扩大,业务结构不断优化,形成了以通信网络服务和设备为核心,以智慧城市、物联网、系统集成、智能制造为支柱,以5G、云计算、智能穿戴、大数据等新兴产业为培育发展方向的业务格局。近年来,公司业务发展势头良好,未来,杰赛科技将继续发挥“全流程、跨网络、多技术”的核心优势,秉承“永续创新、启迪未来”的发展理念,立足于电子信息领域,更好适应与满足社会向信息化、智能化发展的技术和供给需求。

  本次募集资金扣除发行相关费用后将用于下一代移动通信产业化项目、5G高端通信振荡器的研发与产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目、信息技术服务基地建设项目及补充公司流动资金,在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上,不断拓展和完善主营业务及产品布局,继续做大做强通信主业,形成以通信网络设备供给、通信网络技术服务、通信相关产品制造为核心,以通信信息系统集成、物联网、信息服务为支柱,实现从基础制造、智能装备、系统集成、顶层设计到信息服务的全产业链覆盖,将抓住未来市场的发展机遇,努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平,提高公司的市场竞争力和持续盈利能力,实现股东投资价值最大化。

  (二)加强募集资金管理,提高资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求,结合公司的实际情况,公司制定了《广州杰赛科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金专户存储、使用管理、投向变更、管理、监督及责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行股票结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力;同时,配合银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行定期检查、核查,保障募集资金的安全性和使用的合规性,防范募集资金使用风险。

  (三)完善公司治理结构,为公司发展建立制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求,不断完善公司治理结构,提高规范运作水平,建立健全内部管理制度和内部控制制度,持续开展公司治理活动,确保股东能够充分行使权利,确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责,保障监事会切实履行监督职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  (四)继续完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报,为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的要求以及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制订了《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》,。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。

  未来,公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规要求,完善公司内部控制制度,严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上所述,本次发行完成后,公司将持续加强公司优势业务,提升公司盈利能力,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,完善公司治理结构,提高公司营业收入和盈利水平,并在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施,以保证此次募集资金能够规范、有效使用,并有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力。

  五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

  (一)公司董事、高级管理人承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:

  “(一)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  (二)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (三)本人承诺对职务消费行为进行约束。

  (四)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  (五)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (六) 本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (七) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  (八) 本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (九)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  (二)公司控股股东、实际控制人承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司控股股东中电网通、实际控制人中国电科就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:

  “(一)在作为公司控股股东/实际控制人期间,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

  (二)若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

  (三)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”

  六、于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

  公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2019-043

  广州杰赛科技股份有限公司

  董事、高级管理人员、控股股东

  及实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,为保障中小投资者利益,广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“公司”或“杰赛科技”)的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为使公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  一、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员承诺:

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  8、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  9、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  二、公司控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东、实际控制人承诺:

  1、在作为公司实际控制人期间,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任;

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2019-044

  广州杰赛科技股份有限公司关于

  对广州杰赛通信规划设计院有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为促进通信服务产业的健康持续发展,进一步提升广州杰赛通信规划设计院有限公司(简称“杰赛设计”)的市场拓展能力,解决运营商及铁塔省级或集团的集采项目要求投标注册资本不低于1亿元的问题,广州杰赛科技股份有限公司(简称“杰赛科技”)拟对杰赛设计现金增资6000万元人民币。本次增资完成后,杰赛设计的注册资本由人民币4500万元变更为10500万元。

  2019年12月1日,公司召开了第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的议案》。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本议案属董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本次投资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、杰赛设计基本情况

  1.全资子公司概况

  杰赛设计原为广州杰赛电子有限公司,是杰赛科技全资子公司,注册资本4500万元,注册地址广州市黄埔区云庆路56号C栋3楼。因通信服务产业发展的需要,2017年杰赛设计完成了公司名称变更、营业范围增加和经营管理人员调整等开展通信服务业务所需的基础工作。2018年9月完成注册资本变更登记,注册资本从1500万元变更为4500万元。

  2.主要财务指标

  截至2018年12月31日,杰赛设计资产总额8,843.58万元,净资产1,612.45万元,负债总额7,231.13万元;2018年营业收入10,484.29万元,利润总额61.82万元,净利润50.88万元。

  截至2019年9月30日,杰赛设计资产总额17,101.31万元,净资产5,008.14万元,负债总额12,093.17万元;2019年第三季度营业收入12,891.56万元,利润总额399.27万元,净利润395.69万元。(未经审计)

  3.资金需求

  目前杰赛设计注册资本仅为4500万元,通过增加注册资本,基本能解决新项目投标受困于注册资本偏小的问题。并且根据通信服务行业特点和业务特性,杰赛设计拟开展的咨询设计等通信服务业务,对流动资金的投入需求较大,项目开工至回款周期较长,应收账款余额大、周转较慢。按业务发展与市场预测,仅靠现有注册资金难以满足业务发展需求。

  二、增资方案

  杰赛科技拟以自有资金6000万元,对杰赛设计进行现金增资。增资后,杰赛设计的注册资本从4500万元,将增加至10500万元。增资后,杰赛设计股权结构不变,依旧为公司持股100%全资子公司。

  三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.契合杰赛科技发展思路,落实主责主业,提升公司整体产业链影响力。

  结合杰赛设计自身优势和基础,将咨询设计、通信系统集成两大优势业务转化为支柱产业;通过一定范围的优势资源整合,使多专业综合能力转变为产业发展新动能。

  2.满足公司初步达到承接业务的门槛要求,扩大业务规模发展所需流动资金

  目前杰赛设计注册资本仅为4500万元,通过增加注册资本,基本能解决新项目投标受困于注册资本偏小的问题。

  3.解决业务发展的资金需求,实现公司业务规模目标。

  从行业特性和公司业务特点看,咨询设计业务前期流动资金投入需求大,项目开工至回款周期较长、应收账款余额大,周转较慢。杰赛设计现有现金资本难以满足业务发展需求。

  4.增强资本实力和市场竞争力,提升市场影响力。

  目前杰赛新项目投标受困于企业资质等级偏低的问题,对公司发展造成很大压力。为了适应竞争环境、提升市场影响力,杰赛设计公司也需扩大注册资本,并尽快申请完善业务所需的各类相关资质,实现扩大业务范围,提升设计质量和服务水平,降低业务成本,提升企业核心竞争力的目标。

  5.本次现金增资不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  公司本次增资的资金来源为杰赛科技自有资金,不涉及关联交易,本次增资事项可能存在市场竞争风险、经营管理风险、政策风险、信息安全风险等,投资回报存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  四、投资预期收益

  根据可行性研究分析,本次拟新增投资静态投资回收期为4.7年,财务内部收益率为14.1%,预期可实现财务净现值1033万元,经济效益预测良好。

  五、独立董事意见

  经审核,我们认为:本次增资是为了促进通信服务产业的健康持续发展,进一步提升杰赛设计的市场拓展能力,满足杰赛设计发展通信服务业务的初步资金需求;杰赛设计业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可控;公司对杰赛设计的增资事项符合公司发展战略,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,该事项和审议程序合法合规。我们同意上述增资事项。

  六、备查文件

  1.《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》;

  2.《广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议所涉事项的独立意见》。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2019-045

  广州杰赛科技股份有限公司董事会关于

  召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十次会议于2019年12月1日召开,会议决定于2019年12月26日(星期四)下午14:30在公司1510会议室召开2019年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,决定召开2019年第三次临时股东大会,召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年12月26日(星期四)下午14:30。

  (2)网络投票时间:

  1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年12月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2019年12月26日(股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2019年12月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2019年12月23日(星期一)

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。截止2019年12月23日下午15:00收市时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书样本见附件)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点:现场会议召开地点为广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室。

  二、会议审议事项

  议案1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  议案2、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议;

  2.01本次发行股票的种类和面值

  2.02发行方式

  2.03发行对象及认购方式

  2.04发行价格及定价原则

  2.05发行股票的数量

  2.06募集资金数额及用途

  2.07限售期安排

  2.08上市地点

  2.09滚存未分配利润安排

  2.10发行决议有效期

  议案3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

  议案4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  议案5、《关于前次募集资金使用情况的议案》;

  (下转B39版)

本版导读

2019-12-03

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