广州杰赛科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  (上接B38版)

  议案6、《关于公司与实际控制人的一致行动人签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》;

  议案7、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》;

  议案8、《关于提请股东大会授权董事会或获董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》;

  议案9、《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》;

  议案10、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》;

  议案11、《关于公司〈未来三年股东回报规划(2020-2022年)〉的议案》;

  议案12、《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  议案13、《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

  议案14、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

  议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14需要以特别决议通过,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;

  所有议案均为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东)。

  议案1、2、3、6、7关联股东广州通信研究所(中国电子科技集团公司第七研究所)、石家庄通信测控技术研究所(中国电子科技集团公司第五十四研究所)、中华通信系统有限责任公司、中电科投资控股有限公司、桂林大为通信技术有限公司等须回避表决。

  上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年12月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事第十一次会议决议公告》(公告编号:2019-039)。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记方法

  1.登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。

  2.登记时间:2019年12月24日(星期二)、12月25日(星期三)上午9:00-11:30,下午13:30-16:00(信函以收到邮戳为准)。

  3.登记地点:广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼,邮政编码:510310,信函请注明“股东大会”字样。

  4.登记和表决时提交的文件要求:(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续;(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年12月25日下午16:00前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  5. 会议联系方式

  联 系 人:邓晓华

  电话号码:020-84118343 传真号码:020-84119246

  电子邮箱:ir@chinagci.com

  通讯地址:广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

  邮政编码:510310

  6.公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1.提议召开本次股东大会的第五届董事会第十一次会议决议。

  2.第五届监事会第九次会议决议。

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月3日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362544”,投票简称为“杰赛投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  ① 选举非独立董事(如表一提案5,采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举监事(如表一提案10,采用差额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2019年12月26日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月26日(现场股东大会当日)上午9:15,结束时间为2019年12月26日(现场股东大会结束当日)下午3;00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加广州杰赛科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  委托人(签名/盖章): 委托人身份证号码:

  委托人持有股数: 委托人股东账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  注:1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项表决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示,则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2019-046

  广州杰赛科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并根据广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)其他独立董事的委托,独立董事唐清泉作为征集人就公司拟于2019年第三次临时股东大会中审议的A股限制性股票长期激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人唐清泉作为征集人,按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托,就本公司拟召开的2019年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事的职责,所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程及内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、公司基本情况

  中文名称:广州杰赛科技股份有限公司

  英文名称:GCISCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.

  注册地址:广州市新港中路381号杰赛科技大楼

  股票上市时间:2011年1月28日

  公司股票上市地点:深圳证券交易所

  证券简称:杰赛科技

  证券代码:002544

  法定代表人:朱海江

  董事会秘书:叶桂梁

  办公地址:广州市新港中路381号杰赛科技大楼

  邮政编码:510310

  联系电话:020-84118343

  公司传真:020-84119246

  电子邮箱:IR@chinagci.com

  2、征集事项

  由征集人针对公司2019年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权:

  议案12:《关于〈A股限制性股票长期激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  议案13:《关于〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

  议案14:《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况,详见本公司于2019年12月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-045)。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事唐清泉,基本情况如下:现任中山大学管理学院会计学教授,博士,博士生导师。兼任广州岭南集团控股股份有限公司、广州迪柯尼服饰股份有限公司、广东裕田霸力科技股份有限公司和百奥泰生物制药股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事,参加了公司于2019年12月1日召开的第五届董事会第十一次会议,对《关于〈A股限制性股票长期激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》投了同意票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案,具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2019 年12 月23日(星期一)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  (二)征集时间:2019年12月24日至12月25 日期间(上午9:30-11:30,下午13:30-16:30)。

  (三)征集方式:采用公开方式在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件(本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件):

  (1)委托投票股东为法人股东的,应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达:采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  收件人:邓晓华

  联系地址:广州市新港中路381号杰赛科技大楼

  邮政编码:510310

  联系电话:020-84118343

  公司传真:020-84119246

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人:_________________

  唐清泉

  2019年12月1日

  附件:

  广州杰赛科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州杰赛科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《广州杰赛科技股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托广州杰赛科技股份有限公司独立董事唐清泉先生作为本人/本公司的代理人出席广州杰赛科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  注: 此委托书表决符号为“√” ,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人姓名或单位名称(签字或公章):

  委托人法定代表人(签字或盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号):

  委托人证券账号:

  委托人持股数量:

  签署日期: 年 月 日

  本项授权的有效期限:自签署日至公司2019 年第三次临时股东大会结束。

  

  广州杰赛科技股份有限公司

  A股限制性股票长期激励计划(草案)摘要

  二〇一九年十二月

  声 明

  1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  1、广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“杰赛科技”、“公司”或“本公司”)A股限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划采用限制性股票方式,股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

  5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为712.9275万股,占本计划公告时间公司股本总额的1.2482%。其中首次授予584.6000万股,占本计划限制性股票授予总额的81.9999%,公司总股本的1.0235%;预留128.3275万股,占本计划限制性股票授予总额的18.0001%,公司总股本的0.2247%。

  本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  6、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为6.44元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  7、本激励计划的激励对象共221人,包括:公司董事(独立董事除外)、高级管理人员、公司(含子公司)核心管理人员及公司董事会认为应当激励的核心岗位员工。

  8、本长期激励计划的有效期为10年,自股东大会通过之日起,本长期激励计划分期实施,每期激励计划的有效期为5年(若预留部分在首次授予次年授出,激励计划有效期为6年),自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。每期激励计划实施的间隔期不短于2年(24个月)。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。

  9、本激励计划授予的限制性股票授予的业绩条件为:

  (1)公司2018年利润总额大于4,400万元;

  (2)公司2018年营业收入增长率不低于4.5%;

  (3)公司2018年经济增加值(EVA)为正。

  10、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为:

  本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  (1)首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解锁条件

  ■

  注:1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

  2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润,“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  3. 在股权激励有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  (3)预留部分在首次授予次年授出的解锁条件

  ■

  注:1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

  2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润,“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  3. 在股权激励有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  12、本激励计划需经公司召开股东大会审议通过并予以实施。

  13、自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,完成授予、登记、公告等相关程序。

  14、本激励计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  在本激励计划中除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  ■

  二、本长期激励计划的目的

  为进一步完善广州杰赛科技股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司董事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工的工作积极性,提升股东价值,维护所有者权益,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,提高公司的经营管理水平,培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍,促进公司经营业绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  三、本长期激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构,董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  3、监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、本长期激励计划的有效期和激励方式

  (一)本长期激励计划的有效期

  本长期激励计划的有效期为10年,自股东大会通过之日起,本长期激励计划分期实施,每期激励计划的有效期为5年(若预留部分在首次授予次年授出,激励计划有效期为6年),自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。每期激励计划实施的间隔期不短于2年(24个月)。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。

  (二)本长期激励计划采用的激励方式

  本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。

  五、激励对象确定的范围和依据

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心技术和管理骨干等,所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务,具体原则如下:

  (1)激励对象不含公司监事、独立董事;单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职;

  (2)对符合以上要求的激励对象,需经公司监事会核实后最终确定。

  3、激励对象确定的考核依据

  本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,董事会已制定《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核,激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

  (二)不得参与本激励计划的人员

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的;

  5、依据公司相应的绩效评价办法,绩效评价结果不合格的;

  6、知悉内幕信息而买卖公司股票的,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外;

  7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

  8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员;

  9、中国证监会认定的其他情形。

  如在公司本长期激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的,公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利,取消其获授资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  (三)激励对象的核实

  1、在股东大会召开前,公司将在证券交易所指定网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于十天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

  3、激励对象范围由公司董事会最后审批决定,并负责解释。

  六、限制性股票来源、数量及分配情况

  (一)本激励计划的股票来源

  本长期激励计划的股票来源为杰赛科技向激励对象定向发行杰赛科技人民币A股普通股股票。

  (二)每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则

  1、本长期激励计划将根据激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限。

  2、每期限制性股票数量的确定原则为:激励对象股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平(含预期收益)的40%;

  3、杰赛科技任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉及的公司标的股票数量,累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外;

  4、激励对象不得同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划;

  以上第2项,如果未来相关国资管理机关的政策发生变化,经公司董事会、股东大会审议后,可予以相应的修改。

  (三)本激励计划涉及股票的总数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为712.9275万股,占本计划公告时间公司股本总额的1.2482%。其中首次授予584.6000万股,占本计划限制性股票授予总额的81.9999%,公司总股本的1.0235%;预留128.3275万股,占本计划限制性股票授予总额的18.0001%,公司总股本的0.2247%。

  本计划中任何一名激励对象所获受限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%,依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

  (四)首期授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:

  ■

  注:拟授予股份的人员为根据初步筛选原则而确定,最终获授予的人员可能会有调整。

  七、限制性股票授予价格及其确定方法

  (一)首期授予价格的确定

  本激励计划首期限制性股票的授予价格为每股6.44元,即满足授予条件后,激励对象可以每股6.44元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的杰赛科技限制性股票。

  (二)授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格,即员工的出资价格在符合中国证监会和国务院国资委的相关规定的前提下,由董事会确定,授予价格应当根据公平市场价原则确定,授予价格不得低于公平市场价的50%且不低于股票单位面值。具体如下:

  本激励计划的限制性股票首次授予价格按照下列价格中最高者确定:

  (1)本激励计划(草案)及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,即6.13元/股;

  (2)本激励计划(草案)及摘要公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%,即6.41元/股;

  (3)本激励计划(草案)及摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价的50%,即6.14元/股;

  (4)本激励计划(草案)及摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的50%,即6.44元/股;

  预留部分在每次授予前召开董事会,价格按照下列价格中最高者确定:

  (1)该次授予情况及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (2)该次授予情况及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%;

  (3)该次授予情况及摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价的50%;

  (4)该次授予情况及摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的50%;

  本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前20/60/120个交易日杰赛科技股票均价=首次公告前20/60/120个交易日杰赛科技股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日杰赛科技股票交易总量。每期授予价格由公司董事会确定,报国务院国资委审核无异议,并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。杰赛科技承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (三)授予价格和授予数量的调整方法

  在本激励计划实施过程中,每期激励计划自公告日至授予日期间,如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

  1、授予价格的调整方法

  (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格,n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。

  (2)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格,n为缩股比例,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。

  (3)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格,V为每股的派息额,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。

  (4)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。

  (5)增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  2、授予数量的调整方法

  (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量),Q为调整后的限制性股票数量。

  (2)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票),Q为调整后的限制性股票数量。

  (3)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量,P1为股权登记日当日收盘价,P2为配股价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q为调整后的限制性股票数量。

  (4)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

  (四)授予数量和授予价格的调整程序

  在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,由董事会在股东大会的授权下,按照本长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

  八、激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则

  (一)限制性股票授予日的确定原则

  本激励计划及各期激励计划经中国电科批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时,经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日,授予日必须为交易日。

  自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,完成授予、登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日,且不得为下列期间:

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算。

  2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  5、证券交易所规定的其他期间。

  6、预留股票的授予续在每次授予前召开董事会,确定本次授予的数量、对象名单、价格、考核条件等相关内容。经监事会核实后,在指定网站要求及时准确完整披露本次授予的情况及激励对象的相关信息。预留部分将于股东大会审议通过本计划后的12个月内授予。

  (二)限制性股票禁售期的确定原则

  每期激励计划的禁售期为2年(24个月),具体期限自授予日起24个月为止。禁售期内,激励对象依本激励计划获授的限制性股票(及就该等股票分配的股票红利)将被锁定不得转让。

  (三)限制性股票解锁期的确定原则

  每期激励计划的解锁期为3年(36个月),具体期限自禁售期满次日起36个月止。激励计划设三个解锁日,依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日),解锁股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

  此外,激励对象为公司董事、高级管理人员的,还需要满足如下规定:

  1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时,担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利)锁定至任期满后兑现(任期系最后一个解锁日所任职务的任期)。

  3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将会收回其所得收益。

  4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  九、限制性股票的授予条件和解锁条件

  (一)限制性股票授予及解锁时的法定条件

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票授予及解锁时的公司业绩条件

  1、授予时的条件

  (1)公司2018年利润总额大于4,400万元;

  (2)公司2018年营业收入增长率不低于4.5%;

  (3)公司2018年经济增加值(EVA)为正。

  2、解锁时的条件

  本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  (1)首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解锁条件

  ■

  注:1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

  2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润,“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  3. 在股权激励有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  (3)预留部分在首次授予次年授出的解锁条件

  ■

  注:1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

  2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润,“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  3. 在股权激励有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  对标企业从主营业务相近的A股上市公司选取。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素对上述业绩指标和水平进行调整,但相应调整需报国务院国资委备案。

  3、授予、解除限售考核对标企业的选取

  公司从A股同行业上市公司中,选取综合实力、盈利能力、资产规模等类似的11家上市公司作为对标样本,共计11家(不包括“杰赛科技”),具体如下:

  ■

  注:若在年度考核过程中,对标企业主营业务出现重大变化,与公司业务不具有可比性,则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在本计划有效期内,若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项,则应剔除该等事项对对标企业净利润及净资产收益率产生的影响。

  (三)限制性股票解锁时股票市场价格要求

  解锁时股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)应不低于限制性股票授予价格的定价基准,未达到的可延长解锁期,直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜,则定价基准作相应调整。

  (四)限制性股票解锁时的激励对象绩效要求

  解锁时的绩效要求在激励计划的解锁期内,激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33%、33%与34%。

  实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。激励对象个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×当年解锁系数。

  根据《考核办法》分年进行考核,得到个人绩效考评指标,确定考核结果(P),原则上分为卓越(S)、优秀(A)、称职(B)、基本称职(C)、不称职(D)五个档次,具体如下:

  ■

  当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

  公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。

  本激励计划实施过程中,激励对象出现不得参与本激励计划情形的,其限制性股票不得解锁,由公司统一回购注销。

  十、限制性股票的授予程序及解锁程序

  (一)授予程序

  本次限制性股票的授予程序具体如下:

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划(草案);

  2、董事会审议通过限制性股票激励计划(草案),独立董事、监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见;监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定;发出召开股东大会通知;

  3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划(草案)后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划(草案)摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、《考核办法》、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》等;公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书;

  4、本激励计划有关申请材料报中国电科审批;

  5、将有关申请材料报国务院国资委审核;

  6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权;

  7、股东大会审议《激励方案》,在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10天,在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明,股东大会表决方式包括现场投票、网络投票,委托独立董事投票;

  8、股东大会批准限制性股票激励计划后,本激励计划付诸实施;公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜;公司根据限制性股票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》;

  9、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告,该公告日即为授予日,公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内,向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序;激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》,经公司确认后缴足股款,并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃,被放弃的股份由公司注销;

  10、预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留部分在公司董事会进行公告后,按照证监会相关要求完成法定程序后进行授予。

  11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (二)解锁程序

  激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件,经公司董事会确认后,由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜,具体程序如下:

  1、解锁日后,激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》,提出解锁申请;

  2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认;

  3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议,独立董事及监事会同时发表明确意见;律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书;

  4、公司向证券交易所提出解锁申请,经证券交易所确认后,向登记结算公司申请办理登记结算事宜;

  5、激励对象解锁后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

  解锁时股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)应不低于限制性股票授予价格的定价基准,未达到的可延长解锁期,直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜,则定价基准作相应调整。

  十一、特殊情形的处理

  (一)当激励对象出现下列情形之一时,激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁,在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销:

  1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施;

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

  4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定;

  5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,且给公司造成重大经济损失;

  6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为;

  7、激励对象未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同,包括但不限于无故辞职等情形;

  8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形;

  9、因犯罪行为被依法追究刑事责任;

  10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

  (二)当激励对象出现下列情形之一时,其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的,可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁,若未在上述期间内申请解锁,相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

  1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的;

  2、激励对象死亡的(包括宣告死亡);

  3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的;

  4、因公司裁员等原因被解除劳动关系,或者劳动合同、聘用合同到期终止的;

  5、与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的;

  6、除上述规定的原因外,因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务,但所任职务不属本激励计划对象范围的(激励对象委派至下属分公司或者子公司任职,或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形,其不再担任公司职务的情形除外)。

  本激励计划一经生效,公司及激励对象即享有本激励计划下的权利,接受本激励计划的约束、承担相应的义务。

  (三)公司发生控制权变更、分立合并的,限制性股票激励计划不做变更,按照本激励计划进行。

  (四)公司出现下列情形之一时,本激励计划即行终止:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

  当公司出现终止本激励计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者进行回购注销。

  十二、本激励计划的变更与终止

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  1、导致提前解除限售的情形;

  2、降低授予价格的情形。

  (三)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (四)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  十三、本计划首期限制性股票的会计处理

  (一)限制性股票会计处理方法

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

  1、授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  (二)限制性股票公允价值的确定方法

  限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

  (三)首期股份支付费用对公司业绩的影响

  假设首次授予日为2019年(T年)12月30日,则授予日起五年内限制性股票成本摊销情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果,具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算,最终以会计师事务所审计结果为准。

  十四、限制性股票回购注销的原则

  (一)根据公司已实施的激励计划,在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销:

  1、公司终止实施激励计划且激励对象负有个人责任的;

  2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的;

  3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的;

  4、其他应进行回购注销的情形。

  如出现上述需要回购注销的情况,则公司应回购并注销相应股票,回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。

  若限制性股票在授予后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整,回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。

  解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日),详见“八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则”。

  (二)公司在发生需注销限制性股票情形时,应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。

  对于采取限制性股票方式进行激励的方案,公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准,回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。

  (三)如需对已授予的限制性股票进行回购并注销,公司应根据《公司法》第一百七十七条要求,在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  (四)公司刊登拟注销公告后,可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料,申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续,并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。

  十五、其他重要事项

  1、本激励计划的实施,不会导致公司的股权分布不具备上市条件;

  2、本激励计划经国务院国资委审核批准、公司股东大会审议通过后生效;

  3、本激励计划的解释权归公司董事会。

  广州杰赛科技股份有限公司

  2019年12月3日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2019-047

  广州杰赛科技股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和交易所处罚

  或采取措施情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司治理结构、建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,提高公司治理水平,促进公司持续、健康、稳定发展。

  鉴于公司拟向中国证监会申请实施非公开发行股票,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下:

  最近五年内,公司不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  2018年7月20日,深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对广州杰赛科技股份有限公司副总裁彭国庆的监管函》(中小板监管函【2018】第136号),对公司原副总裁彭国庆于公司披露业绩预告修正公告前10日内卖出公司股票90,900股的事项向公司原副总裁彭国庆出具了监管函。

  自2018年8月8日起,彭国庆已不再担任公司副总裁。针对公司原高级管理人员敏感期买卖公司股票的不恰当行为,公司已要求全体董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司董监高买卖股票相关规则及注意事项,避免类似情形再次出现。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月3日

本版导读

2019-12-03

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