国美通讯设备股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:600898 证券简称:国美通讯 公告编号:临2019-50

  国美通讯设备股份有限公司

  关于与国美电器有限公司

  签订采购框架协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 国美通讯设备股份有限公司(下称“公司”或“国美通讯”)将委托国美电器有限公司(下称“国美电器”)采购智能移动终端的元器件、零配件、电子物料等产品,并与其签订《采购框架协议》。

  ● 截止2019年9月30日,在过去12个月内,公司与同一实际控制人控制的关联方在商品销售、物业租赁、接受劳务或服务等方面,产生关联交易金额为7044.35万元。

  一、关联交易概述

  根据公司生产经营需要,公司拟与国美电器签订《采购框架协议》,公司向国美电器及其附属公司采购智能移动终端的元器件、零配件、电子物料等产品。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业,本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。

  (二)关联人基本情况

  1、 公司名称:国美电器有限公司

  2、 企业性质:有限责任公司(外商合资)

  3、 注册地:北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室

  4、 法定代表人:董晓红

  5、 注册资本:100,000万元人民币

  6、 成立日期:2003年04月02日

  7、 统一社会信用代码:91110000748102517U

  8、 经营范围:销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电(不含电动自行车)、化工产品(不含危险化学品)、装饰材料、针纺织品、通讯器材;上述销售商品的安装和维修服务;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉;仓储保管;装卸服务;租赁家用电器、电子产品;餐饮服务(限分支机构经营);销售食品;出版物零售;工程设计。(该公司2004年4月20日前为内资企业,于2004年4月20日变更为外商投资企业;出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  9、 国美电器(合并报表)2018年度财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  三、采购框架协议的主要内容

  公司拟与国美电器签订的《采购框架协议》(下称“本协议”),协议主要内容如下:

  (一) 采购产品范围

  本协议项下国美通讯向国美电器采购的产品为:智能移动终端的元器件、零配件、电子物料等。

  (二) 交易量

  双方确认,在本协议有效期内,本协议项下国美通讯向国美电器采购产品的总金额(含税)历年将不超过以下金额:

  ■

  在上述交易金额范围内,双方签订具体的实施合同。

  (三) 交易费用

  1、国美通讯应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和支付时间,结清交易费用。

  2、 除本协议另有规定外,本协议项下国美通讯向国美电器采购产品的价格,按照市场价格定价。

  (四)期限

  1、本协议有效期截至2021年12月31日,自本协议生效之日起算。

  2、本协议有效期届满时,双方经协商一致,可以续签本协议。

  (五)特别约定:国美电器确认,其作为国美零售控股有限公司(下称“国美零售”)在中国境内的主要附属公司和管理机构,具有相应的权限和授权,代表国美零售在中国境内的其他附属公司签署和履行本协议。

  (六)生效条件:本协议于双方授权代表签署并加盖双方公章后成立,经国美通讯股东大会审议通过之日起生效。

  四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  国美通讯委托国美电器进行采购,有利于公司利用关联方的采购优势和资金信用优势,扩充公司采购平台,发展公司生产。国美通讯向国美电器采购产品,按照市场价格定价,交易行为遵循公平、公允的商业原则,不会影响公司的独立性,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前,已经取得了公司独立董事的事前认可意见,三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十届董事会第二十四次会议议程。

  公司于2019年12月2日召开第十届董事会第二十四次会议,以4票同意,0票反对,0票弃权的审议结果审议通过了《关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的议案》,公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。

  (二)公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉基于独立判断立场,就上述关联交易发表独立意见如下:

  1、本次交易对方为国美电器有限公司(下称“国美电器”),系公司关联企业,本次交易构成关联交易。董事会在审议该事项时,关联董事回避表决,董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、本次交易有利于公司利用关联方的采购优势和信用优势,扩充公司采购平台,且年度预计交易金额是基于公司对后续业务的预计。交易价格遵循市场定价,价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上,我们同意上述议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)本关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准,公司关联股东需回避表决。

  六、备查文件目录

  1、第十届董事会第二十四次会议决议;

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见;

  3、与本次事项相关的采购框架协议。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月二日

  

  证券代码:600898 证券简称:国美通讯 公告编号:2019-51

  国美通讯设备股份有限公司

  关于2019年第二次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2019年第二次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期:2019年12月12日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:山东龙脊岛建设有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2019年11月26日公告了股东大会召开通知,单独持有19.99%股份的股东山东龙脊岛建设有限公司,在2019年12月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  山东龙脊岛建设有限公司提议将《关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。该议案为普通决议议案,需关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避表决。议案涉及具体事项详见公司同日披露的临2019-50号《国美通讯关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的公告》。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2019年11月26日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2019年12月12日 14点 00分

  召开地点:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦19A层1号会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月12日

  至2019年12月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司第十届董事会第二十三次会议及第十届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年11月26日和2019年12月3日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。公司将在本次股东大会召开前,将会议材料上传至上交所网站。

  2、 特别决议议案:议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案2

  应回避表决的关联股东名称:山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  ● 报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  国美通讯设备股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数: 委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-12-03

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