浙江莎普爱思药业股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2019-060

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第四届董事会第八次会议(临时会议)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议(临时会议)于2019年12月2日上午9:00以通讯方式召开。本次董事会已于2019年11月27日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事、高级管理人员均知悉本次会议情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项审议,通过了如下议案:

  1、审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》。

  截至2019年10月31日,公司已累计收到东丰药业支付的强身药业2018年度业绩补偿款2,030.40万元,尚有3,771.91万元未支付。为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息,东丰药业及刘宪彬先生共同且连带地承诺:于2019年12月31日前支付1,200万元剩余业绩承诺补偿款(已于2019年11月29日支付4,021,733.40元);于2020年6月30日前支付2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款并就2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普爱思支付利息;同时,东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》(公告编号:临 2019-062)。

  (表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  2.审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  同意于2019年12月18日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室,召开2019年第一次临时股东大会,审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《 关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临 2019-063)。

  (表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2019-061

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第四届监事会第八次会议(临时会议)决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议(临时会议)经全体监事同意于2019年12月2日上午8:00以通讯方式召开。本次监事会已于2019年11月27日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事逐项审议,通过了如下议案:

  1.审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》。

  为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息,东丰药业及刘宪彬先生共同且连带地承诺:于2019年12月31日前支付1,200万元剩余业绩承诺补偿款(已于2019年11月29日支付4,021,733.40元);于2020年6月30日前支付2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款并就2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普爱思支付利息;同时,东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议;希望公司积极督促东丰药业及刘宪彬先生等按照上述承诺及时支付剩余的强身药业2018年度业绩承诺补偿款,以保证公司及全体股东的合法权益。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会 2019年12月3日

  

  证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2019-062

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付

  有关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简“本公司”、“公司”)于2019年12月2日召开的第四届董事会第八次会议(临时会议)审议通过了《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》。现将相关事宜公告如下:

  一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况

  2015年11月12日,浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“莎普爱思”、“公司”)与吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)及刘宪彬先生签署了《附生效条件的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司(现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”,以下简称“强身药业”)100%股权。根据《股权转让协议》的相关约定,吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者,下同),分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润,差额部分由东丰药业以现金补足,东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,强身药业2018年实现的净利润为-739.81万元,扣除非经常性损益后净利润为-802.31万元。即强身药业2018年度实际实现的净利润为-802.31万元,未能实现2018年承诺的净利润5,000万元,承诺利润与实际实现的利润之间存在5,802.31万元的差额。

  公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》:鉴于强身药业2018年度业绩承诺未实现,根据《股权转让协议》的相关约定,东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。东丰药业及刘宪彬于2019年4月25日出具《承诺函》承诺:将于2019年12月31日前支付业绩承诺补偿款;刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责任。上述详细内容请见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》(公告编号:临2019-022)。上述事项已经公司于2019年5月22日召开的2018年年度股东大会审议通过。

  二、2018年度业绩承诺补偿事项的相关进展

  截至2019年10月31日,公司已累计收到东丰药业支付的强身药业2018年度业绩补偿款2,030.40万元,尚有3,771.91万元未支付,东丰药业及刘宪彬承诺于2019年12月31日前全部支付完成。上述详细内容请见公司之前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》等。

  近期,浙江证监局针对上述事项向本公司发出《监管关注函》,提请公司积极采取措施,督促东丰药业、刘宪彬尽快履行业绩补偿义务,切实保障公司及投资者的合法权益。为此,公司与东丰药业及刘宪彬进行了积极沟通,要求其详细说明2018年度业绩承诺补偿款尚未支付部分的履约方案、履约能力,以及履约过程中存在的风险等情况,要求其严格履行承诺,及时支付业绩承诺补偿款。

  公司于2019年11月27日收到东丰药业及刘宪彬的《关于延期支付2018年莎普爱思强身药业有限公司业绩承诺补偿款的说明及承诺函》。

  2019年11月29日,公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款4,021,733.40元,计入“营业外收入”科目。截至2019年11月29日,公司已累计收到东丰药业支付的强身药业2018年度业绩补偿款24,325,733.40元,尚有33,697,366.60元未支付。上述详细内容请见公司于2019年11月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》(公告编号:临2019-059)。

  三、东丰药业及刘宪彬延迟支付强身药业2018年剩余业绩承诺补偿款的有关事项

  东丰药业及刘宪彬于2019年11月27日出具的《关于延期支付2018年莎普爱思强身药业有限公司业绩承诺补偿款的说明及承诺函》的主要内容具体如下:

  东丰药业将全资子公司强身药业股权转让给莎普爱思后,药品相关业务即自东丰药业剥离,无法继续为东丰药业带来利润和现金流。目前东丰药业正处于转型阶段。截至2019年底,东丰药业通过持续研发,形成了以保健食品鹿胎归白片和50余个鹿系列食品的健康食品业务,并陆续投入生产。东丰药业在转型的三年时间内,未有相关产品的生产和销售活动,从而导致企业亏损,此外,东丰药业转型所涉及的产品研发和产线准备也有一定的资金需求,也影响了补偿款的支付。截至2019年10月31日,东丰药业支付业绩承诺补偿款2,030.40万元, 尚有3,771.91万元业绩承诺补偿款(以下简称“剩余业绩承诺补偿款”)未支付。

  为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息,东丰药业及刘宪彬先生(以下合称“承诺人”)在此共同且连带地承诺如下:

  1、承诺人于2019年12月31日前支付1,200万元剩余业绩承诺补偿款。

  2、承诺人于2020年6月30日前支付2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款并就2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普爱思支付利息。

  就支付前述剩余业绩承诺补偿款及相应利息,东丰药业具体资金来源如下:

  2019年:东丰药业将按年初计划继续开展变现库存原材料和清收应收账款工作,计划到年末出售库存原材料800万元,清收应收账款600万元,及预计实现净利润200万元,共1,600万元,其中1,200万元用于支付补偿款。

  2020年:东丰药业计划支付剩余的2,571.91万元。东丰药业原主厂区位于东丰县城区内,目前仅用于办公,且该厂区在城市规划中已变更土地类型为商业用地,因此东丰药业在缴纳变更土地性质费用后,将由工业用地改为商业用地,计划2020年5月末前将此厂区土地对外转让,预计可收到转让款3,000万元,可用于支付补偿款。

  同时,东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。

  四、公司拟采取的相关措施

  东丰药业及刘宪彬已确认继续履行业绩承诺补偿义务,延期至2020年6月30日支付完成剩余的强身药业2018年业绩承诺未完成的补偿款及在2020年支付的业绩补偿款计付相应利息,同时还增加了东丰县东丰梅花鹿种源有限公司为保证人。但不排除东丰药业及刘宪彬不能支付2018年度剩余业绩承诺补偿款款项,因此存在2018年度剩余业绩承诺补偿款不能兑现的风险。

  综上,为维护公司及全体股东权益,公司拟采取相关措施:第一,公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务,催促其尽快支付剩余的强身药业2018年业绩承诺未完成的补偿款。第二,若东丰药业及刘宪彬、保证人于2020年6月30日之前,仍无法按照相关承诺全部支付完成强身药业2018年剩余业绩承诺补偿款,公司拟通过法律途径向东丰药业及刘宪彬、保证人进行催收。

  五、相关审议程序

  公司此次《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》已经2019年12月2日召开的第四届董事会第八次会议(临时会议)、第四届监事会第八会议(临时会议)等审议通过。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  为保护公司及全体股东权益,公司将持续督促东丰药业尽快支付全部业绩承诺补偿款,并根据东丰药业承诺履行情况,及时披露相关进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2019-063

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年12月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年12月18日 13点 00分

  召开地点:浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月18日

  至2019年12月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2019年12月2日召开的第四届董事会第八次会议(临时会议)以及第四届监事会第八次会议(临时会议)审议通过。相关内容请详见2019年12月3日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:吉林省东丰药业股份有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 参会股东(包括股东代理人)登记或报到时需提供以下文件:

  1、 法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。

  2、 个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件;委托代理他人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件1)。

  3、 融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (二) 参会登记时间:2019年12月13日(9:00-11:30,13:00-16:30)。

  (三) 登记地点:浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司四楼董秘办

  (四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、 其他事项

  1、 本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议者交通及食宿费用等自理。

  2、 本次股东大会的会议资料将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露,请股东在与会前仔细阅读。

  3、 请出席会议者最晚不迟于2019年12月18日下午12:50至会议召开地点报到。

  4、 联系方式:

  联 系 人:吴建国 董丛杰

  联系地址:浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办

  邮政编码:314200

  联系电话:(0573)85021168 传真:(0573)85076188

  邮箱地址:spasdm@zjspas.com

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江莎普爱思药业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603168 证券简称:莎普爱思 公告编号:临2019-064

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于全资子公司获得

  《药品GMP证书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司莎普爱思强身药业有限公司(以下简称“强身药业”)收到吉林省药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》,现就上述有关信息公告如下:

  一、《药品GMP证书》基本情况

  证书编号: JL20190093

  企业名称: 莎普爱思强身药业有限公司

  地 址: 东丰县东丰镇东兴路588号

  认证范围: 酒剂(酒剂车间二)(含中药前处理及提取)

  有效期至: 2024年11月27日

  二、强身药业生产线、计划生产品种及设计产能

  ■

  本次认证车间为强身药业酒剂车间二(含中药前处理及提取)生产线;截至2019年9月底,上述生产线累计投入约9,741.57万元。

  三、主要生产品种的市场情况

  ■

  四、对上市公司的影响

  强身药业酒剂车间二(含中药前处理及提取)生产线通过GMP认证并获发《药品GMP证书》,表明强身药业上述生产线符合GMP要求,有利于保持稳定的产品质量和充足的生产能力,更好地满足市场需求。

  本次强身药业获得《药品GMP证书》不会对本公司当期业绩产生重大影响。由于药品的生产、销售受市场环境、行业政策、环保因素、供求关系等因素影响,存在较大的不确定性,敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年12月3日

本版导读

2019-12-03

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