深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

2019-12-03 来源: 作者:

  公司控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明保证向本公司提供的信息内容真实、 准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  重要提示:

  ● 本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后,益阳市瑞和成控股有限公司将成为公司的控股股东。金文明作为益阳市瑞和成控股有限公司实际控制人,将成为公司的实际控制人。

  ● 本次权益变动属于协议转让,不触及要约收购。

  ● 覃有倘、龙小明、邹明在首次公开发行股票时承诺:锁定期满后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的15%,邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的25%。上述承诺的豁免需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性,该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

  ● 本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让手续,存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动基本情况;

  2019年11月28日深圳市和科达精密清洗设备有限公司(以下简称“和科达”、“公司”、“目标公司”)控股股东、实际控制人覃有倘先生、龙小明先生、邹明女士(以下统称“转让方”)与益阳市瑞和成控股有限公司(以下简称“瑞和成”、“受让方”)签署了《股份转让协议》。

  根据《股份转让协议》,瑞和成拟受让转让方合法持有的公司29,990,000股股份,占公司总股本的29.99%。其中覃有倘先生拟转让11,477,084股、龙小明先生拟转让10,775,348股、邹明女士拟转让7,737,568股。受让方与转让方之间,不存在关联关系或一致行动关系。

  本次权益变动前,瑞和成未持有公司股份。覃有倘先生持有公司股份12,427,200股,占公司总股本的12.43%;龙小明先生持有公司股份11,666,475股,占公司总股本的11.67%;邹明女士持有公司股份8,377,950股,占公司总股本的8.38%。覃有倘、龙小明、邹明合计持有公司股份32,471,625股,占公司总股本的32.47%。

  本次权益变动后,瑞和成将持有公司股份29,990,000股,占公司总股本的29.99%。覃有倘先生持有公司股份950,116股,占公司总股本的0.95%;龙小明先生持有公司股份891,127股,占公司总股本的0.89%;邹明女士持有公司股份640,382股,占公司总股本的0.64%。瑞和成将取得公司的控制权并成为控股股东,金文明先生将成为公司实际控制人。

  本次协议转让完成后,公司股权结构关系如下图:

  ■

  (一)转让方

  转让方一:

  覃有倘:男,中国国籍,与龙小明先生、邹明女士为一致行动人关系,为公司的共同实际控制人。本次权益变动前持有公司股份12,427,200股,占公司总股本的12.43%。

  转让方二:

  龙小明:男,中国国籍,与覃有倘先生、邹明女士为一致行动人关系,为公司的共同实际控制人。本次权益变动前持有公司股份11,666,475股,占公司总股本的11.67%。

  转让方三:

  邹明:女,中国国籍,与覃有倘先生、龙小明先生为一致行动人关系,为公司的共同实际控制人。本次权益变动前持有公司股份8,377,950股,占公司总股本的8.38%。

  (二)受让方

  公司名称:益阳市瑞和成控股有限公司

  法定代表人:金文明

  注册地址:益阳高新区东部产业园综合楼6楼

  注册资本:660,000,000元人民币

  统一社会信用代码:91430900MA4R00FA6P

  成立日期:2019年11月18日

  经营范围:实业投资;公益性投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准

  后方可开展经营性活动)

  实际控制人:金文明

  三、《股份转让协议》主要内容

  【本协议各方】

  转让方:

  转让方一:覃有倘(以下简称“甲方”)

  身份证号码:45030519501024****

  住所:广东省深圳市福田区银庄大厦********

  转让方二:龙小明(以下简称“乙方”)

  身份证号码:45030519590716****

  住所:广东省深圳市福田区银庄大厦********

  转让方三:邹 明(以下简称“丙方”)

  身份证号码:44030119590710****

  住所:广东省深圳市福田区爱华大院********

  受让方:益阳市瑞和成控股有限公司

  法定代表人:金文明

  住所:益阳高新区东部产业园综合楼6楼

  【本协议主要内容】

  第一条 转让股份

  1、转让方拟将其所持有的目标公司股份29,990,000股(占公司股本总额的29.99%)通过协议转让方式转让给受让方,其中,甲方拟转让其所持有的目标公司股份11,477,084股(占公司股本总额的11.477%)给受让方、乙方拟转让其所持有的目标公司股份10,775,348股(占公司股本总额的10.775%)给受让方、丙方拟转让其所持有的目标公司股份7,737,568股(占公司股本总额的7.738%)给受让方。

  自本协议签署之日起,目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的,转让方向受让方转让的股份数量同时作相应调整。

  2、在本次股份转让完成后,受让方将持有目标公司股份29,990,000股(占公司股本总额的29.99%,含本数),成为目标公司控股股东。

  第二条 股份转让价款

  1、转让双方协商确定本次股份转让款为人民币6.6亿元(大写:陆亿陆仟万元整)。其中,受让方应向甲方支付股份转让款人民币2.5258亿元(大写:贰亿伍仟贰佰伍拾捌万元整)、向乙方支付股份转让款人民币2.3713亿元(大写:贰亿叁仟柒佰壹拾叁万元整)、向丙方支付股份转让款人民币1.7029亿元(大写:壹亿柒仟零贰拾玖万元整)。

  2、自本协议签署之日起,目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动而导致本次股份转让数量相应调整的,本次股份转让价款不作相应调整。

  3、自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止,转让方因目标公司获得股息、股利、分红及其他形式的财产权益的,股份转让价款应相应调整。

  第三条 股份转让价款支付方式

  转让双方同意,受让方应当按照以下方式及进度支付股份转让价款:

  1、在本协议生效之日起五个工作日内,受让方向转让方支付第一期股权转让款13,200万元(大写:壹亿叁仟贰佰万元整)。

  2、在本次股份转让获得深圳证券交易所确认意见后十个工作日内,受让方向转让方支付第二期股份转让款人民币13,200万元(大写:壹亿叁仟贰佰万元整)。

  3、在转让双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次标的股份过户登记手续之日前(含当日),受让方向转让方支付剩余股份转让款人民币39,600万元(大写:叁亿玖仟陆佰万元)。

  第四条 转让双方的权利和义务

  1、转让方的权利和义务

  (1)按照本协议约定要求受让方履行各项义务。

  (2)向目标公司、受让方提供完成本次交易所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为本次交易所必须签署的文件。

  (3)按照本协议约定及有关适用法律法规的规定,办理本次交易所需的审批、确认、登记及信息披露手续。

  (4)本协议约定的应由转让方履行的其他义务。

  受让方的权利和义务

  (1)按照本协议约定要求转让方履行各项义务。

  (2) 标的股份全部登记在受让方名下后,受让方有权重新提名目标公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)按本协议约定时间和方式向转让方足额支付目标股份转让对价。

  (4)向目标公司、转让方提供为完成本次交易所需的应由受让方提供的各种资料、文件以及签署为本次交易所必需的文件。

  (5)按照本协议约定及有关适用法律法规的规定,办理本次交易所需的审批、确认、登记及信息披露手续。

  (6)本协议约定的应由受让方履行的其他义务。

  第五条 过渡期管理

  1、转让双方同意自本协议生效之日起至标的股份过户完成、选举新的董事、监事的股东大会召开之日期间,为本协议约定的过渡期。

  2、在过渡期内,转让方不得在标的股份上设置新的质押,不得设置任何特权、优先权或其他权利负担,不得以任何方式增持目标公司股份,不得筹划或发行可交换债券,不得以任何形式进一步增加目标公司及其控股子公司借款及对外担保,不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份,或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

  3、在过渡期内,转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行;保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持相对稳定;继续维持与现有客户的良好关系,以保证目标公司经营不受到重大不利影响。

  4、在过渡期内,转让方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

  第六条 协议终止

  本协议签订后,除转让双方另有约定外,可在以下情况之一发生时终止:

  (1)经转让双方协商一致,同意终止本协议;

  (2)因本协议相关事项不符合证券监管部门相关规定,而导致本次交易无法完成的;或本次股份转让未获得证券监管部门、中国证券登记结算有限公司公司审核通过;

  (3)转让方通知受让方不再实施本次交易,或者实施了与本次交易相冲突的行为(包括但不限于同意向第三方转让标的股份)。

  在本协议依据上述第(1)、(2)之约定终止时,本协议各方互不承担违约责任,转让方应自上述终止事项发生之日起二十日内向受让方返还其已支付的全部股份转让价款。如转让方未按期向受让方返还款项的,每逾期壹日,转让方应按未返还金额的万分之三向受让方支付违约金。如因上述第(3)之约定终止时,违约方应按照本协议相关约定向守约方承担违约责任。

  第七条 违约责任

  1、本协议生效后,对转让双方均具有法律约束力,任何一方不得违反,否则,即构成违约行为,违约方应当赔偿由此给守约方造成的经济损失。

  2、如受让方未按本协议约定期限向转让方支付股份转让价款的,每逾期壹日,受让方应按未支付款项的万分之三向转让方支付违约金。

  第八条 法律适用和争议解决

  1、 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。

  2、凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议,转让双方均应当首先通过友好协商方式解决;协商不成的,任何一方均可以向深圳仲裁委员会申请仲裁解决。

  第九条 协议的修改及补充

  1、对本协议的修改必须经各方签署书面协议后方能生效。

  2、各方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议,补充协议与本协议约定不一致的,以补充协议为准。

  第十条 协议的生效及其他

  1、本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用,并不影响对本协议条款内容的解释。

  2、在不影响本协议其它条款规定的前提下,如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效,不合法或无法执行,或违反公共利益,各方应进行友好磋商,以商定各方均感满意的条款代替失效的条款。

  3、除非经各方事先书面同意,各方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。

  4、所有在本协议下需要发出或送达的通知或要求均须以书面形式作出,并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

  5、本协议自转让方全部签字、受让方盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立,并自转让方本次标的股份之豁免承诺事项经目标公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。

  6、本协议一式捌份,甲、乙、丙三方各持壹份,受让方执壹份,其它交由目标公司保管用于信息披露、目标股份过户登记及报有关政府机关审批或备案使用,每份具有同等法律效力。

  四、股东股份锁定承诺及履行情况

  (1)覃有倘、龙小明、邹明承诺:自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份,也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。

  (2)覃有倘、龙小明、邹明承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2017 年 4 月25 日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。

  (3)覃有倘、龙小明、邹明承诺:在上述锁定期满后,可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中,在上述锁定期满后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的 15%,邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的25%,且转让价格不低于发行价。本人在转让所持发行人股票时,将在减持前 3个交易日通过发行人公告。

  覃有倘、龙小明、邹明承诺:如未能履行上述承诺,则将在公司股东大会公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自违约之日起本股东应得的现金分红及薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本股东未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失,直至本股东履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  自公司上市之日至本公告日,覃有倘、龙小明、邹明未违反上述承诺。上述承诺(3)申请豁免需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性,该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

  五、本次权益变动对公司的影响

  目前公司所处行业增速放缓、市场竞争加剧,公司经营业绩下滑。本次转让实施完成后,公司控股股东将变为瑞和成,瑞和成将在保持公司原有主营业务、管理团队相对稳定的基础上积极寻求新业务、商业模式或者资产优化公司资产结构,提升公司盈利能力促进公司健康可持续发展,对公司未来发展将会产生积极影响。

  六、其他事项及风险提示

  1、覃有倘、龙小明、邹明在首次公开发行股票时承诺:锁定期满后两年内

  覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的15%,邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的25%。上述承诺的豁免需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性,该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

  2、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让手续,存在一定的不确定性。

  3、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、经公司在最高人民法院网查询,益阳市瑞和成控股有限公司、金文明不属于“失信被执行人”。

  敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《简式权益变动报告书》;

  2、《详式权益变动报告书》;

  3、《股份转让协议》。

  特此公告。

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  董事会

  2019年12月2日

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2019-12-03

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