广宇集团股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:002133 证券简称:广宇集团 公告编号:(2019)095

  广宇集团股份有限公司

  第五届董事会

  第一百十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一百十五次会议通知于2019年11月29日以电子邮件的方式送达,会议于2019年12月2日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开,会议由董事长王轶磊先生主持,应参加会议董事9人,实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以书面表决和通讯表决相结合的方式,审议并通过了以下议案:

  一、《关于对子公司增资暨关联交易的议案》

  本次会议审议并通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》,同意增加公司子公司杭州贵宇投资管理有限公司(以下简称“贵宇投资”)注册资本金7,000万元。其中,浙江宝龙星汇企业管理有限公司(以下简称“宝龙星汇”)增资3,500万元,公司全资子公司浙江广宇新城房地产开发有限公司(以下简称“新城房产”)增资3,200万元,舟山共宇股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共宇投资”)增资240万元,舟山聚宇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚宇投资”)增资60万元。增资完成后,贵宇投资的注册资本金为10,000万元,股权结构为宝龙星汇持股50%,公司持股15%,新城房产持股32%,共宇投资持股2.4%,聚宇投资0.6%。

  增资情况详见表1 :

  表1: 单位:万元

  ■

  贵宇投资系公司关联方,共宇投资和聚宇投资系公司跟投有限合伙,本增资事项涉及关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据公司2018年年度股东大会关于对外投资和跟投事项的授权,上述事项经本次董事会通过后即可实施。

  同意授权公司管理层办理相关事务。

  表决结果:经关联董事回避表决后,同意4票,反对0票,弃权0票。

  详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广宇集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》(2019-096号),独立董事对本事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、《关于吸收合并全资子公司的议案》

  本次会议审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》,同意公司通过整体吸收合并的方式合并浙江广宇丁桥房地产开发有限公司(以下简称“丁桥房产”)的全部资产、负债、业务和人员。吸收合并完成后丁桥房产的独立法人地位被注销,公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  同意授权公司管理层办理吸收合并相关事务。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广宇集团股份有限公司吸收合并全资子公司的公告》(2019-097号)

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002133 证券简称:广宇集团 公告编号:(2019)096

  广宇集团股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一百十五次会议经关联董事回避表决,以4票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》,同意增加公司子公司杭州贵宇投资管理有限公司(以下简称“贵宇投资”)注册资本金7,000万元。其中,浙江宝龙星汇企业管理有限公司(以下简称“宝龙星汇”)增资3,500万元,公司全资子公司浙江广宇新城房地产开发有限公司(以下简称“新城房产”)增资3,200万元,舟山共宇股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共宇投资”)增资240万元,舟山聚宇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚宇投资”)增资60万元。增资完成后,贵宇投资的注册资本金为10,000万元,股权结构为宝龙星汇持股50%,公司持股15%,新城房产持股32%,共宇投资持股2.4%,聚宇投资0.6%。增资情况详见表1 :

  表1: 单位:万元

  ■

  贵宇投资系公司关联方,共宇投资和聚宇投资系公司跟投有限合伙,本增资事项涉及关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据公司2018年年度股东大会关于对外投资和跟投事项的授权,上述事项经公司第五届董事会第一百十五次会议审议通过后即可实施。

  二、交易标的的基本情况

  杭州贵宇投资管理有限公司

  (1)注册地址:上城区平海路6-8号五层507室

  (2)法定代表人:王轶磊

  (3)注册资本金: 3000万元

  (4)经营范围:服务:投资管理

  (5)与本公司关联关系:公司董事长王轶磊先生和江利雄先生任贵宇投资董事、高管。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定,贵宇投资为公司的关联方。

  (7)截至2018年12月31日,贵宇投资资产总额1.87万元,负债总额0万元,所有者权益总额1.87万元,2018年年度营业收入0万元,净利润-0.64万元。(以上数据经审计)

  截至2019年9月30日,贵宇投资资产总额26,493.8万元,负债总额27,524.2万元,所有者权益总额1,030.4万元,2019年半年度营业收入0万元,净利润-1,032.28万元。(以上数据未经审计)

  三、交易对手方的基本情况

  1、浙江宝龙星汇企业管理有限公司

  (1)注册地址:浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路2699号新塘街道办事处105室

  (2)法定代表人:许健康

  (3)注册资本:100,000万元人民币

  (4)经营范围:服务:企业管理,房地产信息咨询

  (5)关联关系:宝龙星汇和公司不存在关联关系。

  2、浙江广宇新城房地产开发有限公司

  (1)注册地址:浙江省杭州市余杭区南苑街道南大街326号1幢01室8层813室

  (2)法定代表人:王轶磊

  (3)注册资本金:20000万元

  (4)经营范围:服务: 房地产开发经营,房屋租赁,建筑材料、钢材的销售。

  (5)与本公司关联关系:新城房产系公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  3、舟山共宇股权投资合伙企业(有限合伙)

  经营范围:股权投资,投资管理及咨询

  执行事务合伙人:杭州禧宇投资管理有限公司(以下简称“禧宇投资”)

  该有限合伙企业执行事务合伙人禧宇投资系公司全资子公司,有限合伙人包括公司关联人江利雄(董事、总裁)出资不超过60万、廖巍华(副总裁)出资不超过120万、陈连勇(总会计师)出资不超过50万。其他有限合伙人均为与锦源府项目相关的核心员工,与公司持股5%以上的股东不存在关联关系。

  4、舟山聚宇投资管理合伙企业(有限合伙)

  经营范围:股权投资、投资管理及咨询。

  执行事务合伙人:禧宇投资

  该有限合伙企业执行事务合伙人禧宇投资系公司全资子公司,有限合伙人包括公司关联人江利雄(董事、总裁)出资不超过36万、胡巍华(董事)出资不超过36万、华欣(董事、董事会秘书)出资不超过18万、徐晓(董事)出资不超过18万、黎洁(监事会主席)出资不超过18万、白琳(监事)出资不超过18万、宋鉴明(监事)出资不超过18万、胡建超(副总裁)出资不超过27万、廖巍华(副总裁)出资不超过18万和陈连勇(总会计师)出资不超过18万。

  四、交易目的及对公司的影响

  贵宇房产系公司子公司,其全资子公司绍兴广龙房地产开发有限公司负责 “锦源府”项目开发。本次增资系子公司正常经营所需,引入全资子公司新城房产和跟投有限合伙,系公司综合考虑项目管控和员工激励的结果。公司跟投计划是通过核心员工、公司董事、监事和高级管理人员与项目效益绑定,实现收益共享、风险共担,提高项目运作团队管理运营的积极性,从而实现公司的整体利益。本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响,也不影响公司独立性。

  因跟投有限合伙中包含多位公司关联人,根据相关法律法规,本次交易属于关联交易,但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、交易的定价政策及定价依据

  各交易方以1:1注册资本金的价格参与贵宇投资的增资。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年1月1日至本公告日,公司与各关联人累计已发生的各类关联交易情况如下:

  ■

  七、独立董事关于本次关联交易的独立意见

  公司全体独立董事就本事项发表如下独立意见:

  1、我们对公司增加子公司杭州贵宇投资管理有限公司(以下简称“贵宇投资注册资本金涉及关联交易事项进行了认真审查,认为本次交易符合公司经营发展的需要,有利于实现员工与公司整理利益的有效绑定,从而通过有效激励、风险共担,实现公司整理利益的最大化。定价遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2、本次对外投资涉及关联交易经关联董事回避表决,并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意,同时经全体独立董事三分之二以上审议同意,审议程序符合相关法律法规的规定。

  3、根据公司2018年年度股东大会关于对外投资和跟投事项的授权,本次对外投资涉及关联交易经公司第五届董事第一百十五次会议审议通过后即可实施,无须再行提交股东大会审议。

  综上,我们认为,公司此次交易有利于公司整体利益的实现,我们同意此次对外投资所涉关联交易。

  八、备查文件

  1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百十五次会议决议;

  2、广宇集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第一百十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002133 证券简称:广宇集团 公告编号:(2019)097

  广宇集团股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第五届董事会第一百十五次会议于2019年12月2日上午9时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开。董事会以书面表决和通讯表决的方式,审议表决并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》,同意公司通过整体吸收合并的方式合并浙江广宇丁桥房地产开发有限公司(以下简称“丁桥房产”)的全部资产、负债、业务和人员。吸收合并完成后丁桥房产的独立法人地位被注销,公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。情况如下:

  一、合并双方基本情况介绍

  合并方:本公司,即广宇集团股份有限公司;

  被合并方:浙江广宇丁桥房地产开发有限公司:

  (1)成立日期:2007年10月22日;

  (2)注册资本:5,000万元人民币;

  (3)股权结构:本公司持有其100%股权;

  (4)注册地址:杭州市江干区笕丁路20号3幢;

  (5)法定代表人:王轶磊;

  (6)经营范围:房地产开发经营,房屋租赁服务,室内外装饰建筑材料销售;

  (7)截止2018年12月31日丁桥房产资产总额10,478.62万元,负债总额1,052.47万元,所有者权益9,426.15万元,2018年主营业务收入为292.98万元,净利润-249.89万元(以上为经审计数据)。

  截止2019年10月31日丁桥房产资产总额9,988万元,负债总额840万元,所有者权益9,148万元,2019年1-10月主营业务收入为100万元,净利润-287万元(以上为未经审计数据)。

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、本公司将通过整体吸收合并方式合并丁桥房产的全部资产、负债、业务和人员,合并完成后丁桥房产的独立法人地位被注销。本公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

  2、吸收合并基准日为2019年10月31日;

  3、若吸收合并事宜获准通过,双方将积极合作共同完成所有资产交付事宜,并办理资产移交手续和相关资产权属变更登记手续;

  4、若吸收合并事宜获准通过,实施完成后丁桥房产的所有资产,包括但不限于固定资产、存货、流动资产等财产合并入本公司;丁桥房产的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任也一并由本公司承继。

  5、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方承担。

  6、本次合并完成后,被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。

  三、本次吸收合并目的及对公司的影响

  丁桥房产系本公司的全资子公司,主要经营房地产开发,丁桥房产已经完成对项目的开发,已完成项目土地增值税清算,现管理剩余车位出售和留存商铺出租经营。

  根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要,本公司计划将丁桥房产所涉及的资产、业务、人员纳入整合及重组范围,进一步促进丁桥房产优势资源的合理配置,提高上市公司的经营管理和盈利能力。

  本次吸收合并对本公司的影响主要表现在:

  1、本次对丁桥房产的吸收合并有利于本公司整合优势资源,包括但不限于如提高经营性物业规模。

  2、本次吸收合并有利于公司管理架构调整,提高管理效率,降低管理成本。

  3、丁桥房产作为全资子公司,其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内,预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、吸收合并事宜的审议和进展情况

  本次吸收合并事项需经公司第五届董事会第一百十五次会议审议通过,通过后双方将签署《吸收合并协议》,合并事项进入正式实施阶段。吸收合并涉及需处理的审计、税务、工商、资产移交、相关资产权属变更等事宜建议授权公司公司管理层负责牵头执行。

  五、备查文件

  广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百十五次会议决议。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

本版导读

2019-12-03

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