中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

2019-12-03 来源: 作者:

  声明

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书的内容真实、准确、完整,并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意:本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特别提示

  一、发行股票价格及数量

  本次交易新增股份的发行价格为7.60元/股,本次新增股份数量为39,338.4644万股。

  二、新增股份登记情况

  本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向登记结算公司提交相关登记材料。经确认,本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  三、新增股票上市安排

  新增股票上市数量:39,338.4644万股

  新增股份上市时间:2019年12月5日

  新增股份上市地点:深交所

  根据深交所相关业务规则的规定,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股,限售期从新增股份上市之日开始计算。

  四、新增股票限售安排

  招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份(包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份),自上市之日起36个月内不进行任何转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格,招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日,则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让,待相关审计报告以及减值测试报告出具后,招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则:(1)限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺;(2)若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的,应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期;(3)上述限售期期满后,上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。

  五、标的资产过户情况

  截至本公告书摘要出具之日,本次交易标的资产已全部变更至上市公司名下,上市公司持有招商物业100%股权,招商物业已成为上市公司的全资子公司。

  六、本次发行对上市公司的影响

  本次发行完成后,上市公司总股本将增加至106,034.6060万股,其中,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上,不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  释义

  本公告书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  除另有说明,本公告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情形,均为四舍五入所致。

  第一节 本次交易基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次交易方案概要

  中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权,本次交易不涉及募集配套资金。

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础,经交易各方协商确定。根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,以2019年3月31日为评估基准日,选用收益法为最终评估结论,本次交易标的资产的评估价值为298,972.33万元。据此,经交易各方协商,本次交易标的资产的交易作价为298,972.33万元。

  本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一会议决议公告日(即2019年4月29日),发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即7.90元/股。上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配预案》,同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税);鉴于上述分配方案已实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  本次交易前,招商蛇口持有上市公司22.35%的股份,为上市公司第一大股东,上市公司无控股股东及实际控制人;本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为招商蛇口,实际控制人将变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

  三、本次发行股份购买资产的具体方案

  (一)交易对方与标的资产

  本次交易对象为招商蛇口、深圳招商地产,标的资产为招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%的股权。

  (二)交易对价及支付方式

  根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,截至评估基准日,本次交易标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元。交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为298,972.33万元。

  本次交易的交易对价全部以发行股份方式支付,具体情况如下:

  ■

  注:本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。

  (三)股票种类和面值、发行对象和发行方式

  1、股票种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象、方式

  本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产,发行方式为非公开发行。

  (四)发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日(即2019年4月29日)。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

  单位:元/股

  ■

  注:截至定价基准日,上述数据已经除权除息处理。

  经友好协商,交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即7.90元/股。

  在定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。

  上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配预案》,同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税);鉴于上述分配方案已实施完毕,本次股份发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。

  (五)发行数量

  本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行的发行价格计算确认,计算公式为:本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格(如有调价,则按调整后确定的发行价格)。

  本次交易中,标的资产交易作价金额为298,972.33万元,根据本次交易的交易对价,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为39,338.4644万股(向招商蛇口及深圳招商地产发行股份数量分别为35,404.6180万股及3,933.8464万股)。根据本次交易方案,本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况如下:

  ■

  注:本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  (六)限售期

  招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份(包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份),自上市之日起36个月内不进行任何转让。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格,招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日,则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让,待相关审计报告以及减值测试报告出具后,招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

  招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则:

  (1)限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。

  (2)若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的,应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。

  (3)上述限售期期满后,上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。

  四、交易对方情况

  (一)招商蛇口

  ■

  (二)深圳招商地产

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  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易履行的相关决策和审批程序

  1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  2、本次交易方案已经标的公司内部决策通过;

  3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过;

  4、《股份转让协议》项下股份转让以及本次交易方案已分别经国务院国资委批准;

  5、本次交易已经国务院国资委完成对《标的资产评估报告》的备案;

  6、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议及第八届董事会第五十次会议审议通过;

  7、上市公司2019年第四次临时股东大会已审议通过本次交易方案及与本次交易相关的议案,且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行的股份而发出要约;

  8、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查;

  9、本次交易已获得中国证监会的核准。

  截至本公告书摘要出具之日,本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

  二、本次交易的实施情况

  (一)标的资产过户情况

  根据深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》,截至本公告书摘要出具日,本次交易标的资产已全部变更至中航善达名下,中航善达持有招商物业100%股权,招商物业已成为中航善达的全资子公司。

  (二)验资情况

  2019年11月19日,致同会计师事务所出具《验资报告》(致同验字(2019)第110ZC0215号),经其审验,截至2019年11月19日,上市公司已收到招商物业100%股权,上市公司变更后的累计股本金额为106,034.6060万元。

  (三)本次交易新增股份的登记及上市情况

  根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》,登记结算公司已于2019年11月25日受理上市公司递交的本次交易新增股份登记申请。经确认,本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为39,338.4644万股(其中限售流通股数量为39,338.4644万股),非公开发行后上市公司股份数量为106,034.6060万股。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2019年12月5日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易涉及的标的资产过户及上市公司新增股份登记申请过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本公告书摘要出具日,在本次交易实施过程中,中航善达董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下:

  2019年5月29日,中航善达第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司董事会延期换届的议案》和《关于公司监事会延期换届的议案》。公司第八届董事会、监事会将于 2019年6月27日到期。因公司正在进行重大资产重组,拟通过发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司等持有的招商局物业管理有限公司100%的股权,该事项可能会导致公司控制权发生变更,且该事项尚存在不确定性,为确保公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性,并有利于重组工作的顺利推进,公司董事会、监事会拟延期换届。公司董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。上述两项议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

  2019年6月26日,郭明忠先生因任期届满,申请辞去中航善达第八届董事会独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。因郭明忠先生辞职将导致公司独立董事人数不满足占董事会人数三分之一比例的法定要求,根据相关规定,郭明忠先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前,郭明忠先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。

  2019年9月4日,钟宏伟先生因工作变动原因,辞去中航善达总经理职务,辞职后其将继续担任公司董事及董事会战略委员会委员职务。2019年9月5日,中航善达召开第八届董事会第四十八次会议,聘任董事长石正林先生兼任公司总经理职务,任期自该次董事会审议通过之日起至中航善达本届董事会任期届满之日止。

  2019年11月26日,中航善达第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。公司第八届董事会已于2019年6月27日任期届满,董事会同意许永军先生、邓伟栋先生、聂黎明先生、刘宁女士、石正林先生、章松新先生、何军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人,同意华小宁先生、陈英革先生、许遵武先生、林洪先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述议案尚待公司股东大会审议通过。

  2019年11月26日,中航善达第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》。公司第八届监事会已于2019年6月27日任期届满,监事会同意刘伟先生、熊艳女士、侯巍林先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。上述议案尚待公司股东大会审议通过。

  除上述变动情况外,在本次交易实施过程中,中航善达董事、监事、高级管理人员不存在其他更换及其他相关人员调整情况。

  五、重组实施过程中,是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本公告书摘要出具之日,在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  (一)相关协议履行情况

  上市公司与交易对方于2019年4月26日签署了《发行股份购买资产协议》,并于2019年8月23日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《补偿协议》,前述协议已在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件中予以披露。目前前述协议已经生效,上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经或正在按照其签署的相关协议履行义务,未出现违反该等协议约定的情形。

  (二)相关承诺履行情况

  在本次交易过程中,交易对方出具了相关承诺,承诺主要内容已在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露,截至本公告书摘要出具日,交易对方已经或正在履行相关承诺,未出现违反该等承诺的情形。其中,就招商蛇口在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺其将促使招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权全部转让予招商物业之事宜,截至本公告书摘要出具日,招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权已全部转让予招商物业。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易实施涉及的相关后续事项主要包括:

  (一)办理工商变更手续

  中航善达尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更手续。

  (二)相关方需继续履行协议及承诺

  本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议和在本次交易中作出的承诺;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

  (三)上市公司需持续履行信息披露义务

  中航善达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

  截至本公告书摘要出具日,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍,本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

  (一)独立财务顾问结论意见

  中金公司接受上市公司委托,担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问中金公司认为:

  “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  2、截至本核查意见出具之日,本次交易标的资产交割手续已经履行完毕,本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

  3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。

  4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

  5、在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定,且相关承诺方不存在违反承诺的行为;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

  7、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,中航善达具备非公开发行股票并上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐中航善达本次非公开发行股票并在深交所上市。”

  (二)法律顾问结论意见

  康达接受委托,担任本次交易的法律顾问。法律顾问康达认为:

  “中航善达本次交易已取得必要的批准与授权,该等程序合法、有效;本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续,中航善达现合法、有效持有标的资产;本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。”

  第三节 本次交易新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  上市公司已于2019年11月20日就本次交易增发股份事宜向登记结算公司提交相关登记材料,并于2019年11月25日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认,本次交易新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司股东名册。

  二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

  证券简称:中航善达

  证券代码:000043

  上市地点:深交所

  三、新增股份的上市时间

  本次交易新增股份的上市首日为2019年12月5日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日上市公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制,限售期自新增股份上市之日起计算。

  四、新增股份的限售安排

  关于新增股份的限售安排详见本公告书摘要“第一节/三/(六)限售期”。

  第四节 本次股份变动及其影响

  一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况

  (一)新增股份登记到账前上市公司前十大股东情况

  截至2019年9月30日,上市公司前十大股东持股情况如下:

  ■

  (二)新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

  本公司已于2019年11月20日就本次发行向登记结算公司提交相关登记材料。经确认,本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入公司的股东名册。

  截至股份登记日(2019年11月22日),新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下表所示:

  ■

  三、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本公告书摘要出具之日,上市公司总股本为66,696.1416万股,根据本次交易的具体方案,本次交易完成前后上市公司的股权结构如下:

  单位:万股、%

  ■

  注:本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。

  本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为招商蛇口,招商蛇口将直接持有上市公司50,313.4000万股股份,并通过深圳招商地产持有上市公司3,933.8464万股股份,合计持有上市公司54,247.2464万股股份(占上市公司届时已发行股份总数的51.16%),上市公司的实际控制人变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

  (二)本次交易对上市公司业务的影响

  为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策,推动央企提质增效,提高主业核心竞争力,集中优势做强做优,中航善达以发行股份的方式收购招商物业。本次交易将实现物业管理行业横向整合,明确中航善达未来发展的战略定位,激发公司的发展活力,进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间,打造央企物业管理旗舰企业,在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强,提升上市公司的行业地位。

  具体而言,本次交易对上市公司业务的影响主要体现在以下几点:

  1、本次交易有利于上市公司增大管理规模,体现规模优势。

  2、本次交易有利于提升上市公司的多业态物业服务能力,拓展专业服务广度,为客户提供更有竞争力的综合解决方案。

  3、本次交易有利于上市公司聚集资源,提升新兴技术与增值服务效能。

  4、本次交易可促进央企之间强强联合,充分利用资源优势。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据《中航善达股份有限公司2018年年度报告》《中航善达股份有限公司2019年半年度报告》及致同出具的《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

  ■

  本次交易能够增加上市公司总资产规模及归属于母公司股东的所有者权益,提高营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,增厚扣除非经常性损益后基本每股收益。本次交易完成后,上市公司核心竞争力和持续盈利能力将得到进一步增强。

  (四)公司董事、监事、高级管理人本次发行前后持股变动情况

  本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员,因此本次发行不会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。

  (五)本次交易完成后,上市公司股票仍符合上市条件

  本次交易完成后,上市公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  第五节 中介机构及有关经办人

  一、独立财务顾问

  ■

  二、法律顾问

  ■

  三、审计机构

  ■

  四、资产评估机构

  ■

  中航善达股份有限公司

  2019年12月2日

本版导读

2019-12-03

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