浙江华统肉制品股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2019-121

  浙江华统肉制品股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2019年11月29日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知,并于2019年12月2日以通讯结合现场表决方式召开。本次会议应到董事7名,实际到会董事7名,其中董事林振发、独立董事周伟良、金浪、王方明采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司在义乌市设立控股子公司的议案》。

  表决结果:同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  具体内容详见2019年12月3日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于在义乌市设立控股子公司的公告》。

  2、审议并通过《关于公司收购控股子公司正康(义乌)禽业有限公司30%股权的议案》。

  表决结果:同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  具体内容详见2019年12月3日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于收购控股子公司正康(义乌)禽业有限公司30%股权的公告》。

  3、审议并通过《关于公司收购杭州同壮农业发展有限公司51%股权的议案》。

  表决结果:同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  具体内容详见2019年12月3日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于收购杭州同壮农业发展有限公司51%股权的公告》。

  4、审议并通过《关于公司在固始县设立控股子公司的议案》。

  表决结果:同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  具体内容详见2019年12月3日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于在固始县设立控股子公司的公告》。

  5、审议并通过《关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案》。

  表决结果:同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  具体内容详见2019年12月3日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司向银行申请增加综合授信额度的公告》。

  独立董事就本议案发表了同意独立意见,具体内容详见2019年12月3日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的披露。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖印章的第三届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2019-127

  浙江华统肉制品股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2019年11月29日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知,并于2019年12月2日以现场结合通讯表决方式召开,其中监事陈科文先生采取通讯方式表决。本次会议应到监事3名,实际到会监事3名,会议由监事会主席俞志霞女士主持,公司全体监事列席了本次会议,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案》。

  表决结果:同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  具体内容详见2019年12月3日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司向银行申请增加综合授信额度的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖印章的第三届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司监事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2019-124

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于收购杭州同壮农业发展有限公司

  51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2019年12月2日,经浙江华统肉制品股份有限公司( 以下简称“公司”)与杭州同壮农业发展有限公司(以下简称“杭州同壮”)股东建德市耀欣针纺有限公司(以下简称“建德耀欣”)、杭州奥立达电梯有限公司(以下简称“杭州奥立达”)协商一致,公司拟按其实缴出资额分别以自有资金人民币51万元收购建德耀欣、杭州奥立达所持有的杭州同壮25.5%股权,合计收购杭州同壮51%的股权。本次股权转让完成后,公司将成为杭州同壮的控股股东,并将按杭州同壮章程约定缴付上述收购股权对应所认缴的出资款。

  2、2019年12月2日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司收购杭州同壮农业发展有限公司51%股权的议案》。

  3、本次收购在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  (一)建德市耀欣针纺有限公司

  1、公司名称:建德市耀欣针纺有限公司

  2、统一社会信用代码:91330182735244591G

  3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、注册资本:308万元人民币

  5、法定代表人:黄春姣

  6、住所:建德市大洋镇工业功能区

  7、成立日期:2002年1月11日

  8、营业期限:2002年1月11日至长期

  9、经营范围:床上用品制造。家用纺织品、针织品、服装、缝纫设备、木制装饰板及其他木制品销售,经营进出口业务。

  10、股权结构:自然人黄春姣、阮旭欣分别持有建德耀欣87.01%、12.99%的股权。

  (二)杭州奥立达电梯有限公司

  1、公司名称:杭州奥立达电梯有限公司

  2、统一社会信用代码:913301007047992521

  3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、注册资本:40,800万元人民币

  5、法定代表人:沈子恒

  6、住所:建德市大洋镇三河建兰路6号

  7、成立日期:2000年9月30日

  8、营业期限:2000年9月30日至长期

  9、经营范围:电梯制造(凭有效许可证经营);电梯销售;电梯安装、改造、维修保养(凭有效许可证经营);电梯钢结构井道的制造、销售、安装;经营进出口业务。

  10、股权结构:自然人沈子恒持有杭州奥立达68.14%的股东,建德市瑞银投资有限公司持有杭州奥立达31.86%的股权。

  上述交易对象均与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  1、标的公司名称:杭州同壮农业发展有限公司

  2、统一社会信用代码:91330182MA2GYR0P9B

  3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、住所:浙江省杭州市建德市大洋镇建南村荷花自然村

  5、法定代表人:阮旭耀

  6、注册资本:6,000万元人民币

  7、成立日期:2019年10月15日

  8、营业期限:2019年10月15日至长期

  9、经营范围:养殖、销售:畜禽;农产品种植、销售;农业技术开发;农业观光;农业项目的运营、管理;农业设施的设计、建设;自有产品的配送。

  10、交易标的及权属:公司本次收购的杭州同壮51%股权,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  11、资金来源:本次公司收购资金来源于自有资金。

  (二)标的公司本次股权转让前后的股权结构

  单位:人民币万元

  ■

  (三)标的公司基本财务情况

  杭州同壮最近主要财务数据如下表所示:

  单位:人民币万元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  甲方:浙江华统肉制品股份有限公司(受让方)

  乙方1:建德市耀欣针纺有限公司(转让方1)

  乙方2:杭州奥立达电梯有限公司(转让方2)

  丙方:杭州同壮农业发展有限公司(目标公司)

  (一)目标公司注册资本及股权结构

  目标公司在甲方本次股权转让前注册资本为人民币6,000万元,其中杭州奥立达电梯有限公司货币认缴出资人民币3,000万元,持有丙方50%的股权;建德市耀欣针纺有限公司货币认缴出资人民币3,000万元,持有丙方50%的股权。本次签署前原股东杭州奥立达电梯有限公司、建德市耀欣针纺有限公司已向目标公司实缴注册资本200万元。

  (二)本次股权转让

  1、各方一致同意,本协议项下的转让标的(以下称“目标权益”)为:乙方持有目标公司51%股权以及由该股权而派生的所有权益,包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。本次股权转让完成后,甲方持有目标公司51%的股权计人民币3,060万元认缴出资额、102万元实缴出资额。

  2、各方同意,本次股权转让以2019年11月30日为股权转让计价基准日,本协议签订日为股权转让交割日。目标公司自股权转让基准日至股权转让完成日期间发生的损益由目标公司享有。

  (三)股权转让价格、出资期限及支付方式及过渡期

  1、目标公司100%股权经甲乙双方协商一致作价为人民币200万元,出让方拟将其持有的目标公司共计51%的股权转让给受让方,转让价格为人民币102万元。本协议签署后十个工作日内,受让方向出让方支付股权转让款共计人民币 51万元。在股权转让完成日后十个工作日内,受让方再支付出让方剩余股权转让款共计人民币51万元。

  2、甲方应当在2020年12月31日之前完成实缴注册资本3060万元;乙方1应当在2020年12月31日之前完成实缴注册资本1470万元;乙方2应当在2020年12月31日之前完成实缴注册资本1470万元。

  3、目标公司应于本协议生效后10日内在有管辖权的工商行政管理部门办理完成本次股权转让的工商变更登记。自本协议签订之日起至本次股权转让工商变更登记完成日期间,为“过渡期间”。

  (四)乙方的承诺与保证

  1、乙方保证其转让给甲方的目标公司股权是其合法拥有的,是其自身合法财产,出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人;出让方本次转让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷,标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施,或存在其他可能限制目标权益转让的情况;出让方签署并履行本协议均不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

  2、凡为目标公司截止本协议签订日前的所有资产及资产状态(包括但不限于抵押、质押、冻结、查封等)全部已如实列明于交接给甲方的资产明细表中,目标公司所有资产产权不存在任何争议。

  3、凡为目标公司截止本协议签订日前的所有负债(包括但不限于目标公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等)全部已如实列明于提供给甲方的负债明细表中,凡负债数额尚未确定的负债,也已如实全部列明于交接给甲方的负债明细表中,不存在其他债务。若有其他债务、或有负债的一律由乙方全部无条件承担,与甲方和目标公司无关。

  4、目标公司截止本协议签订日,未向任何人或第三方提供任何形式的担保或其他性质的债务承诺。若有对外担保、债务承诺的一律由乙方全部无条件承担,与甲方和目标公司无关。

  5、乙方1与乙方2对本条的保证与承诺互负连带责任,并同意以自身财产对目标公司在股权完成日前的债务处理及或有负债进行担保,担保期限为股权转让完成日起2年。

  (五)目标公司或有负债的处理

  1、或有负债是指股权转让交割日之前的原因所引起的,由目标公司承担的、未列入目标公司负债明细表的负债、或者虽然列入目标公司的负债明细表,但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。

  2、出让方须对股权转让交割日之前本协议约定情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补,或有负债金额超过500万元时,受让方有权选择继续履行本合同或解除本合同。

  (六)公司治理

  1、甲方主导目标公司的经营管理,乙方负责协调目标公司及养殖项目公司所在地的当地资源落地,为目标公司业务顺利开展提供保障。

  2、目标公司不设董事会,设执行董事1名,由甲方委派,执行董事担任目标公司的法定代表人;不设监事会,设监事1名,由乙方委派;设总经理1人,由执行董事兼任;设财务负责人1名,由甲方委派;设出纳1名由乙方委派。另设副总经理二名,由执行董事聘任,其中乙方委派1名,其余由甲方委派。

  (七)违约责任

  1、任何一方未按本协议约定缴纳出资额的,违约方应按其应缴而未缴的出资额日万分之三的标准向守约方支付违约金,同时不免除其缴纳注册资本的义务。

  2、如因乙方或丙方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权变更手续的,每逾期一日,乙方需按目标公司注册资本金额的日万分之三向甲方支付违约金;如逾期超过九十日,甲方同时享有要求乙方或丙方继续履行或解除本协议的权利。

  3、任何一方未遵守或履行根据本协议约定的义务或承诺,则守约方有权向违约方发出书面通知,说明违约的性质以及范围,并且要求违约方在通知中规定的合理期限内(以下简称“补救期”)予以补救并由违约方自行承担因此而产生的费用和责任,如果违约方未在补救期内予以补救,或补救措施未能达到本合同之目的,则守约方有权选择单方解除本协议。

  4、因一方违约导致本协议解除的,违约方应向守约方支付合同解除违约金500万元,同时守约方为履行本协议已发生费用由违约方承担,如违约金不足以弥补损失,违约方还应当按照守约方实际损失金额承担赔偿责任。

  5、因任何一方违约导致诉讼的,相应律师代理费用、案件诉讼费用等由败诉方承担。

  (八)本协议自甲、乙、丙三方签字、盖章,并经甲方董事会决议通过之日起生效。

  五、本次交易定价依据

  考虑到杭州同壮尚在筹建期且实缴出资未全部到位的具体情况,经交易双方充分协商后同意杭州同壮100%股权作价人民币200万元。公司决定按其实缴出资额分别以自有资金人民币51万元收购建德耀欣、杭州奥立达所持有的杭州同壮25.5%股权(分别收购认缴出资额人民币1,530万元,实缴出资额人民币51万元),合计收购杭州同壮51%的股权(合计收购认缴出资额人民币3,060万元、实缴出资额人民币102万元)。本次股权转让价格合理,该交易遵循公平、合理的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  (一)目的及对公司的影响

  为扩大公司生猪养殖规模,推动公司战略性发展。本次公司收购杭州同壮51%的股权,不会损害公司及中小股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。但会增加公司的财务合并范围。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展,完善产业链一体化经营模式,符合公司长远规划及发展战略。

  (二)本次交易存在的风险

  1、产品市场价格波动风险

  商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同,为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

  2、疫情风险

  疫情作为不可预测的突发事件,是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡,直接导致生猪产量的降低。

  3、管理风险

  随着公司规模的不断扩大,可能存在经营和管理经验不足等风险,公司将密切关注子公司的经营状况,加强风险控制的管理,及时控制风险;进一步建立、健全子公司的治理结构,完善其内部控制和监督机制,积极防范,控制风险,促进子公司的健康、稳定发展。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议;

  2、公司与建德耀欣、杭州奥立达及杭州同壮共同签订的《股权转让协议》。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2019-123

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于收购控股子公司正康(义乌)

  禽业有限公司30%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2019年12月2日,鉴于浙江华统肉制品股份有限公司( 以下简称“公司”)控股子公司正康(义乌)禽业有限公司(以下简称“正康禽业”)尚在筹建期且正大康地(慈溪)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“正大康地投资”)尚未实缴注册资本的具体情况,经公司与正大康地投资协商一致,双方共同签订了《正康(义乌)禽业有限公司转股协议》,公司拟以自有资金1元人民币收购正大康地投资持有的正康禽业30%股权(认缴出资额798.9万元人民币)。收购完成后,正康禽业将公司控股子公司变更为全资子公司。公司将按正康禽业章程约定缴付上述收购股权对应所认缴的出资款。

  2、2019年12月2日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司正康(义乌)禽业有限公司30%股权的议案》。

  3、本次收购在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:正大康地(慈溪)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91330282MA2822DJ2U

  3、企业类型:有限合伙企业

  4、执行事务合伙人:正大康地(慈溪)投资管理有限公司

  5、住所:慈溪市现代农业开发区(半掘浦以西)

  6、成立日期:2016年5月25日

  7、营业期限:2016年5月25日至2026年5月24日

  8、经营范围:私募股权投资、非证券业务的投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。

  9、股权结构:

  ■

  上述正大投资股份有限公司直接持有公司2.65%的股权,但根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易并不构成关联交易,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  1、标的公司名称:正康(义乌)禽业有限公司

  2、统一社会信用代码:91330782MA28E37U21

  3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、住所:浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心

  5、法定代表人:崔灿

  6、注册资本:2,663万元人民币

  7、成立日期:2016年7月18日

  8、营业期限至:2066年7月17日

  9、经营范围:家禽(不含种禽)养殖、销售;货物进出口、技术进出口;提供家禽养殖技术管理服务。

  10、交易标的及权属:公司本次收购正康禽业30%的股权,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  11、资金来源:本次公司收购资金来源于自有资金。

  (二)标的公司本次股权转让前后的股权结构

  单位:人民币万元

  ■

  (三)标的公司基本财务情况

  正康禽业最近主要财务数据如下表所示:

  单位:人民币万元

  ■

  备注:1、2018年度财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:正大康地(慈溪)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  乙方:浙江华统肉制品股份有限公司

  1、甲方将其认缴股权798.9万元(占公司注册资本的30%)全部转让给乙方,转让价格为人民币1元,未实缴出资义务由乙方承担,则甲方不再为正康禽业股东。

  2、经过以上股权转让,正康禽业的股权结构变更为:

  ■

  3、乙方同意在本协议生效之日起3日内,将转股权转让对价按上述约定的方式支付给甲方。

  4、股权转让完成前(以工商变更登记为准)公司的债权债务由转让后的股东依法承担。

  5、本协议自各方签字盖章之日起成立并生效,对各方具有法律约束力。

  五、本次交易定价依据

  考虑到正康禽业尚在筹建期且正大康地投资尚未实缴注册资本的具体情况,经交易双方充分协商后,拟定本次公司受让正康禽业30%股权的转让价格为1元人民币。本次股权转让价格合理,该交易遵循公平、合理的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  1、目的及对公司的影响

  本次收购完成后,正康禽业将由公司控股子公司变更为全资子公司,不会损害公司及中小股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司加强对正康禽业的控制,提升管理效率,优化资源配置,有利于加快公司主营业务发展,符合公司的长远规划及发展战略。

  2、本次交易存在的风险

  本次收购后公司将进一步加强对正康禽业的控制,进一步建立、健全子公司的治理结构,完善其内部控制和监督机制,积极防范,控制风险,促进子公司的健康、稳定发展。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议;

  2、公司与正大康地投资签订的《正康(义乌)禽业有限公司转股协议》。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2019-126

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于向银行申请增加综合授信额度的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司” )于2019年12月2日召开第三届董事会第三十二次会议以及第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》,现将具体情况说明如下:

  一、基本情况

  为确保公司生产经营和流动周转资金需要,满足公司不断扩展的经营规模,以及推进公司发展战略的实施,公司董事会同意公司及子公司以抵押、质押、信用等方式向银行申请增加总额不超过人民币3亿元综合授信额度,授信期限一年,授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司已制订严格的审批权限和程序,能有效防范风险,并将根据银行授信审批情况和批准时间选择具体授信银行,向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。

  董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司或子公司承担。

  二、议案审议情况

  本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,且在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  三、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认为:公司为了经营发展需要,向银行申请综合授信额度,风险可控,且有利于提高公司办事效率,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司向银行申请增加总额不超过人民币3亿元综合授信额度,授信期限一年,授信期限内,授信额度可循环使用。

  特此公告

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2019-125

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于在固始县设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2019年12月2日,浙江华统肉制品股份有限公司( 以下简称“公司”)与河南三高农牧股份有限公司(以下简称“河南三高”)签署了《投资合作协议》,决定公司与河南三高共同投资设立固始华统牧业有限公司(以下简称“固始牧业”)(公司名称以工商登记机关核准为准)。固始牧业注册资本为人民币3,000万元,由公司控股,其中公司拟以自有资金出资2,100万元,持有固始牧业70%的股权;河南三高拟以现金出资900万元,持有固始牧业30%的股权。

  2、2019年12月2日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司在固始县设立控股子公司的议案》。

  3、本次公司在固始县设立控股子公司事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称:河南三高农牧股份有限公司

  2、统一社会信用代码:91411525758381417M

  3、公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  4、住所:固始县城关镇北环路北侧

  5、法定代表人:李孝法

  6、注册资本:3,224万元人民币

  7、成立日期:2004年2月20日

  8、营业期限:2004年2月20日至2034年2月19日

  9、经营范围:种畜禽养殖;畜禽养殖和加工、销售;畜禽产品销售;鸡蛋生产及销售;农副产品收购、经营;预包装食品、散装食品、企事业机关单位食堂管理;饲料加工、销售;集体用餐配送;有机肥、生物有机肥生产、销售;兽药、疫苗、养殖器械销售。

  10、股权关系:

  ■

  上述交易对方与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:固始华统牧业有限公司(具体名称以工商注册为准)

  2、注册资本:3,000万元人民币

  3、公司类型:有限责任公司

  4、住所:河南省固始县

  5、经营范围:生猪(含种猪)养殖、销售;提供生猪养殖技术服务、管理服务。

  6、营业期限:长期

  7、资金来源:公司拟以自有资金出资2,100万元,持有固始牧业70%的股权;河南三高拟以现金方式出资900万元,持有固始牧业30%的股权。

  以上各信息,以工商登记机关核准为准。

  四、本次投资合作协议主要内容

  甲方:浙江华统肉制品股份有限公司

  乙方:河南三高农牧股份有限公司

  (一)目标公司

  甲乙双方协商,拟共同投资设立一家有限责任公司,名称为河南固始牧业有限公司(具体名称以工商部门核定为准)(以下简称“目标公司”),注册地为河南省固始县,经营期限为:长期,经营范围:生猪(含种猪)养殖、销售;提供生猪养殖技术服务、管理服务。

  (二)投资安排

  目标公司注册资本为人民币3,000万元整,其中甲方以现金认缴出资人民币2,100万元整,占目标公司注册资本的70%;乙方以现金认缴出资人民币900万元整,占目标公司注册资本的30%。甲、乙方负责在2020年12月31日前注册资本实缴到位,双方应协商一致同步出资,确保实缴出资比例与认缴出资比例保持一致。

  (三)管理安排

  目标公司不设董事会,设执行董事一名,由甲方委派;不设监事会,设一名监事,由乙方委派;财务负责人、总经理由甲方委派,总经理担任目标公司法定代表人;设副总经理若干名,其中乙方委派一名,剩余甲方委派;设出纳一名由乙方委派

  (四)合作双方权利与义务

  协议双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资,并以认缴出资额为限对目标公司承担责任。 协议双方按照本合同规定缴纳出资后,即成为目标公司股东;目标公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。

  (五)违约责任

  协议各方未按本协议依期如数缴纳出资额的,违约方应按其应出资额的日万分之三向目标公司违约金,直到出资义务履行完毕为止。甲、乙方不得无故终止本协议,任何一方未能按本协议约定向目标公司履行相关义务时,应向目标公司赔偿损失。因本协议纠纷引起的诉讼,产生的费用(包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费等)由违约方承担。

  (六)本协议自甲、乙双方签字盖章,并经甲方董事会决议通过后生效。

  五、本次交易目的和对公司的影响

  (一)目的及对公司的影响

  为扩大公司生猪养殖规模,推动公司战略性发展。公司本次拟在固始县设立控股子公司事宜,不会损害公司及中小股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展,完善产业链一体化经营模式,符合公司长远规划及发展战略。

  (二)本次交易存在的风险

  1、产品市场价格波动风险

  商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同,为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

  2、疫情风险

  疫情作为不可预测的突发事件,是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡,直接导致生猪产量的降低。

  3、管理风险

  随着公司规模的不断扩大,可能存在经营和管理经验不足等风险,公司将密切关注子公司的经营状况,加强风险控制的管理,及时控制风险;进一步建立、健全子公司的治理结构,完善其内部控制和监督机制,积极防范,控制风险,促进子公司的健康、稳定发展。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议;

  2、公司与河南三高签订的《投资合作协议》。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2019-122

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于在义乌市设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2019年12月2日,浙江华统肉制品股份有限公司( 以下简称“公司”)与杭州恒晋汇达科技发展有限公司(以下简称“恒晋汇达”)签署了《投资合作协议》,决定公司与恒晋汇达共同投资设立义乌华昇牧业有限公司(以下简称“华昇牧业”)(公司名称以工商登记机关核准为准)。华昇牧业注册资本为人民币10,000万元,由公司控股,其中公司拟以自有资金出资8,500万元,持有华昇牧业85%的股权;恒晋汇达拟以现金出资1,500万元,持有华昇牧业15%的股权。

  2、2019年12月2日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司在义乌市设立控股子公司的议案》。

  3、本次公司在义乌市设立控股子公司事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称:杭州恒晋汇达科技发展有限公司

  2、统一社会信用代码:91330106MA2GN32R24

  3、公司类型:有限责任公司(自然人独资)

  4、住所:浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢411室

  5、法定代表人:金晓铮

  6、注册资本:500万元人民币

  7、成立日期:2019年6月14日

  8、营业期限:2019年6月14日至2039年6月13日

  9、经营范围:服务:网络信息技术、通讯技术、电子产品、机电设备、计算机软硬件、楼宇智能化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,物业管理,建筑设计咨询,工程项目管理咨询。

  10、股权关系:自然人金晓铮持有恒晋汇达100%的股权。

  上述交易对方与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:义乌华昇牧业有限公司(具体名称以工商注册为准)

  2、注册资本:10,000万元人民币

  3、公司类型:有限责任公司

  4、住所:浙江省义乌市

  5、经营范围:生猪养殖、销售;提供生猪养殖技术服务、管理服务。

  6、营业期限:长期

  7、资金来源:公司拟以自有资金出资8,500万元,持有华昇牧业85%的股权;恒晋汇达拟以现金方式出资1,500万元,持有华昇牧业15%的股权。

  以上各信息,以工商登记机关核准为准。

  四、本次投资合作协议主要内容

  甲方:浙江华统肉制品股份有限公司

  乙方:杭州恒晋汇达科技发展有限公司

  (一)目标公司

  甲乙双方协商,拟共同投资设立一家有限责任公司,名称为义乌华昇牧业有限公司(具体名称以工商部门核定为准)(以下简称“目标公司”),注册地为浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区,经营期限为:长期,经营范围:生猪(不含种猪)养殖、销售;提供生猪养殖技术服务、管理服务。

  (二)投资安排

  目标公司注册资本为人民币10,000万元整,其中甲方以现金认缴出资人民币8500万元整,占目标公司注册资本的85%;乙方以现金认缴出资人民币1,500万元整,占目标公司注册资本的15%。甲、乙方负责在2020年12月31日前注册资本实缴到位,双方应协商一致同步出资,确保实缴出资比例与认缴出资比例保持一致。

  (三)管理安排

  目标公司不设董事会,设执行董事一名,由甲方委派;不设监事会,设一名监事,由乙方委派;财务总监、总经理由甲方委派,总经理担任目标公司法定代表人。

  (四)合作双方权利与义务

  协议双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资,并以认缴出资额为限对目标公司承担责任。 协议双方按照本合同规定缴纳出资后,即成为目标公司股东;目标公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。

  (五)违约责任

  协议各方未按本协议依期如数缴纳出资额的,违约方应按其应出资额的日万分之三向目标公司违约金,直到出资义务履行完毕为止。甲、乙方不得无故终止本协议,任何一方未能按本协议约定向目标公司履行相关义务时,应向目标公司赔偿损失。因本协议纠纷引起的诉讼,产生的费用(包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费等)由违约方承担。

  (六)本协议自甲、乙双方签字盖章,并经甲方董事会决议通过后生效。

  五、本次交易目的和对公司的影响

  (一)目的及对公司的影响

  为扩大公司生猪养殖规模,推动公司战略性发展。公司本次拟在义乌市设立控股子公司事宜,不会损害公司及中小股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展,完善产业链一体化经营模式,符合公司长远规划及发展战略。

  (二)本次交易存在的风险

  1、产品市场价格波动风险

  商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同,为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

  2、疫情风险

  疫情作为不可预测的突发事件,是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡,直接导致生猪产量的降低。

  3、管理风险

  随着公司规模的不断扩大,可能存在经营和管理经验不足等风险,公司将密切关注子公司的经营状况,加强风险控制的管理,及时控制风险;进一步建立、健全子公司的治理结构,完善其内部控制和监督机制,积极防范,控制风险,促进子公司的健康、稳定发展。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议;

  2、公司与恒晋汇达签订的《投资合作协议》。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2019年12月3日

本版导读

2019-12-03

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