浙江景兴纸业股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 编号:临2019-049

  浙江景兴纸业股份有限公司

  六届董事会二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年11月27日向全体董事以电子邮件方式发出召开六届二十二次董事会会议的通知,公司六届二十二次董事会于2019年12月2日10:00在公司705会议室召开。应参加本次会议表决的董事为9人,实际参加本次会议表决的董事9人。公司全体监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长朱在龙先生主持,经与会董事充分讨论,审议并通过以下议案:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规及规范性文件的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件,公司拟向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行A股可转换公司债券。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见公司于2019年12月3日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《独立董事关于六届二十二次董事会审议事项的独立意见》(下同)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、发行规模

  根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币128,000万元(含128,000万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、债券期限

  根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

  i:指可转换公司债券当年票面利率

  (2)付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  9、转股价格的确定和调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司A股票交易均价=前20个交易日公司A股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为送股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),经相关监管部门批准(如需),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;

  B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i为可转换公司债券当年票面利率;

  t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (3)在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  ②公司不能按期支付本次可转债本息;

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  ⑤修订可转换公司债券持有人会议规则;

  ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (4)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会;

  ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过128,000万元(含128,000万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况,对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。就本次公开发行可转换公司债券,公司编制了《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

  《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定,公司编制了《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  鉴于最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定,公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

  具体内容详见公司于2019年12月3日披露于巨潮资讯网上《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转债发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施,公司实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

  具体内容详见公司于2019年12月3日披露于巨潮资讯网上《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺》。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于制定公司〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司制订了《浙江景兴纸业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

  《浙江景兴纸业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。

  为保证合法、高效地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券工作,根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行相关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、授权董事会及董事会授权人士为本次可转债择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整或决定;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  4、授权董事会及董事会授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

  5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  7、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权事项中,除第5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》。

  为适应现行相关法律法规的变化,同意公司对原《募集资金管理办法》进行修订。

  修订后的《募集资金管理办法》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网。

  十、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  本次会议通过的第一至八议案均需提交股东大会审议通过后方能实施,董事会提议在2019年12月20日召集召开2019年第二次临时股东大会。

  有关本次股东大会的具体内容详见公司于2019年12月3日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》,公告编号:临2019-051。

  特此公告

  浙江景兴纸业股份有限公司董事会

  二○一九年十二月三日

  

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 编号:临2019-050

  浙江景兴纸业股份有限公司

  六届监事会二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2019年11月27日向全体监事以电子邮件方式发出召开六届二十次监事会会议的通知,公司六届二十次监事会于2019年12月2日10:30在公司705会议室召开,应出席本次会议的监事为3人,实际出席监事3人。会议由监事会召集人沈强先生主持,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及本公司《章程》的相关规定,会议合法有效。会议审议并通过以下议案:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

  经审核,监事会认为:根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规及规范性文件的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件,公司拟向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行A股可转换公司债券。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

  经审核,监事会认为:按照《管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行A股可转换债券(以下简称“本次发行”)的发行方案,具体方案如下:

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行规模

  根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币128,000万元(含128,000万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、债券期限

  根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、债券利率

  次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

  i:指可转换公司债券当年票面利率

  (2)付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、转股价格的确定和调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司A股票交易均价=前20个交易日公司A股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为送股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),经相关监管部门批准(如需),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;

  B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i为可转换公司债券当年票面利率;

  t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (3)在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  ②公司不能按期支付本次可转债本息;

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  ⑤修订可转换债券持有人会议规则;

  ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (4)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会;

  ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过128,000万元(含128,000万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况,对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  经审核,监事会认为:鉴于最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定,公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

  具体内容详见公司于2019年12月3日披露于巨潮资讯网上《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

  经审核,监事会认为:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,公司实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

  《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺》全文披露于2019年12月3日的巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于制定公司〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核《浙江景兴纸业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《浙江景兴纸业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》。

  经审核,监事会认为:为适应现行相关法律法规的变化,董事会对原《募集资金管理办法》进行修订,董事会修订和审核《募集资金管理办法》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  修订后的《募集资金管理办法》于2019年12月3日披露于巨潮资讯网。

  特此公告

  浙江景兴纸业股份有限公司监事会

  二〇一九年十二月三日

  

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 编号:临2019-051

  浙江景兴纸业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)六届董事会二十二次会议决定于2019年12月20日(星期五)13:30召开公司2019年第二次临时股东大会,本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会,经六届董事会二十二次会议决定召开。

  3、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年12月20日(星期五)13:30-15:00;

  (2)网络投票时间:2019年12月20日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月20日9:30一11:30和13:00一15:00;通过互联网投票系统投票时间为2019年12月20日9:15一15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议股权登记日:2019年12月16日(星期一)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议地址:浙江省平湖市曹桥街道九里亭景兴工业园浙江景兴纸业股份有限公司707会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》;

  2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》:

  2.01《发行证券的种类》;

  2.02《发行规模》;

  2.03《债券期限》;

  2.04《票面金额和发行价格》;

  2.05《债券利率》;

  2.06《还本付息的期限和方式》;

  2.07《转股期限》;

  2.08《转股股数确定方式》;

  2.09《转股价格的确定和调整》;

  2.10《转股价格向下修正条款》;

  2.11《赎回条款》;

  2.12《回售条款》;

  2.13《转股年度有关股利的归属》;

  2.14《发行方式及发行对象》;

  2.15《向原股东配售的安排》;

  2.16《债券持有人会议相关事项》;

  2.17《本次募集资金用途》;

  2.18《担保事项》;

  2.19《募集资金存管》;

  2.20《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》;

  3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》;

  4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;

  6、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》;

  7、《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》;

  8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。以上议案经六届董事会二十二次会议审议通过,内容详见公司于2019年12月3日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告信息。

  根据公司《章程》规定,上述议案1到议案8均需以特别议案通过,即经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案1至议案7将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。(注:中小投资者是指一下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (3)异地股东可以采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。来信请寄:浙江省平湖市曹桥街道景兴工业园区浙江景兴纸业股份有限公司董事会秘书办公室,邮编:314214(信封请注明“股东大会”字样),传真或信函方式以2019年12月18日17时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

  2、登记时间:2019年12月18日(星期三)9:00一11:00及 14:00一17:00。

  3、登记地点及联系方式:浙江省平湖市曹桥街道景兴工业园区浙江景兴纸业股份有限公司董事会秘书办公室,联系人:吴艳芳,电话:0573-85969328,传真:0573-85963320,邮箱:wyf226@126.com。

  4、与会人员的食宿及交通费用自理。

  5、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司六届董事会二十二次会议决议。

  特此通知

  浙江景兴纸业股份有限公司董事会

  二○一九年十二月三日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司,将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票程序如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362067

  2、投票简称:景兴投票

  3、填报表决意见或选举票数:对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年12月20日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日(股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2019年12月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席浙江景兴纸业股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代表本人(单位)依照以下指示代为行使表决权:

  ■

  (1) 对临时议案的表决指示:

  (2) 如果委托人未作出表决指示,受托人是否可以按自己决定表决:

  □可以 □不可以

  委托人姓名或单位名称(签章): 委托人持股性质:

  委托人持股数: 股

  委托人身份证号码(营业执照号): 委托人股东账号:

  受托人签名:受托人身份证号码:

  委托有效期: 委托日期:年 月 日

  注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

  

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 编号:临2019-052

  浙江景兴纸业股份有限公司

  关于公司最近五年被证券监管部门和

  交易所采取处罚或监管措施情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规的要求,持续完善公司法人治理结构,不断提高公司的规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券,根据中国证券监督管理委员会相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  1、监管关注事项

  深圳证券交易所中小板公司管理部于2017年5月2日出具《关于对浙江景兴纸业股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2017】第 49 号),内容如下:

  “2016年度,你公司对应收账款计提坏账准备金额为1,041.42万元,占2015年度经审计的归属于上市公司股东净利润的89%。针对上述事项,你公司未在2017年2月底前提交董事会审议并及时履行信息披露义务,直至2017年4月29日才提交董事会审议并对外披露。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.6.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。

  同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。”

  2、公司整改情况

  公司在收到《监管函》后,第一时间向包括董事长朱在龙、董事会秘书姚洁青在内的全体董事、监事和高级管理人员传达函件内容,针对监管函所提及的问题,认真学习整改,要求公司全体董事、监事和高级管理人员严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行忠实勤勉义务和信息披露义务,促使公司规范运作。

  除此之外,最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  特此公告

  浙江景兴纸业股份有限公司董事会

  二○一九年十二月三日

本版导读

2019-12-03

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