浙江东晶电子股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

2019-12-03 来源: 作者:

  本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2019年11月26日,浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”、“东晶电子”或“上市公司”)董事会收到了深圳证券交易所(以下简称“深交所”)中小板公司管理部下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第412号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》中的要求,公司董事会组织公司有关部门、联系问询函所涉及机构和人员对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明,具体回复如下:

  问题1

  请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有),以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

  【回复说明】:

  公司本次筹划的重大资产重组事项为:上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱科技股份有限公司(以下简称“英雄互娱”、“标的公司”或“被合并方”)全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换,对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份,对英雄互娱进行吸收合并;同时,对于上市公司置出的全部资产、业务,将以1元的价格转让给天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)或迪诺投资指定的第三方。上市公司为吸收合并方,英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后,英雄互娱将注销法人资格,上市公司为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后,英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。

  一、终止本次重大资产重组的具体原因

  2019年11月25日,公司在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2019070),披露终止本次重大资产重组的原因如下:

  “自筹划重大资产重组事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重组工作。因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大,相关工作尚未完成;同时,交易各方没有就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《浙江东晶电子股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之重大资产置换及换股吸收合并协议》(以下简称“《换股吸收合并协议》”)的补充协议进行确认。鉴于前述情况,根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定,该协议将于自协议签署日起六个月期限届满后终止。

  经过与主要交易相关方的沟通,各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见。为维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。”

  二、终止本次重大资产重组的决策过程

  2019年11月22日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  三、终止本次重大资产重组的合理性和合规性

  如前所述,经过与主要交易相关方的沟通,公司及相关各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见,《换股吸收合并协议》因六个月期限届满而终止,本次重组将不再有任何具有法律效力的协议基础。同时,鉴于公司及相关各方未就部分核心条款达成一致意见(具体内容详见本回复说明“问题三”的回复),本次重组在事实上已无法继续推进。

  因此,为维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重组事项。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,2019 年 11 月 22 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。2019年11月25日,公司披露《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2019070)等相关公告,说明了公司终止筹划重大资产重组事项的原因、终止筹划对上市公司的影响等情况。

  综上所述,公司终止本次重大资产重组,是基于磋商谈判的客观情况及协议到期的法律后果,经公司审慎研究做出的决策,履行了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的审议程序和信息披露义务,具有合理性和合规性。

  四、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)

  本次重组终止主要系《换股吸收合并协议》第十五条中15.1.4的终止条件成就导致协议终止。对于终止后果,《换股吸收合并协议》15.2.1约定,“如果本协议根据以上第15.1.1条、第15.1.2条、第15.1.3条、第15.1.4的规定终止,东晶电子和英雄互娱均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下,双方应本着恢复原状的原则,签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一切行动,协助对方恢复至签署日的状态。”

  因此,本次重组终止不会导致公司需向英雄互娱承担任何违约责任的情况,双方也不存在其他后续安排。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规定,公司承诺自终止本次重大资产重组的公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

  鉴于本次交易仅处于筹划阶段,重组方案尚未提交股东大会审议,且公司已签署的《换股吸收合并协议》及相关协议未满足全部生效条件,终止筹划本次重组不会对公司的生产经营造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、公司董事、监事、高级管理人员在决策、推进及终止本次交易过程中的勤勉尽责情况

  自本次重大资产重组启动以来,公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程,在决策、推进及终止本次交易过程中切实履行了忠实、勤勉义务。

  在董事会、监事会召开会议审议重组相关议案时,公司董事长对重组进程相关情况进行汇报和沟通,其他董事、监事和高级管理人员对会议审议事项进行了充分沟通和论证,独立董事对特定议案进行事前认可并发表了独立意见。

  在本次重组推进过程中,主要负责本次交易事宜的公司董事、高管人员积极组织中介机构进行尽职调查和资料复核工作,查阅英雄互娱相关资料,对英雄互娱所处的行业及其业务经营情况、财务状况等方面进行了深入了解,并听取中介机构关于本次重组工作的具体汇报;针对重组推进过程中可能涉及的问题与交易各方进行沟通协商,积极需求解决方案。

  在本次重组因相关协议期限届满或即将届满而可能面临较大终止风险时,公司相关董事、高管一方面持续审慎的与相关方进行磋商谈判,另一方面也根据相关进展情况及时进行信息披露,充分提示风险。2019年11月13日,公司披露《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2019067),特别提示本次重组存在重大风险和不确定性,充分提示了可能出现导致本次重组终止的情形和风险。

  在交易相关方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见时,公司及时召开董事会、监事会审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,并根据法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  投资者交流方面,2019年6月26日,公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资产重组媒体说明会(公司董事长、董事会秘书出席),对媒体关注的重大资产重组相关问题进行解答,并于2019年6月27日发布了《关于媒体说明会召开情况的公告》(公告编号:2019047)。2019 年 11 月 5 日,公司参加浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日主题活动(公司董事长、董事会秘书、财务总监出席),通过网络在线交流形式与投资者就公司包括重组在内的投资者关心的问题进行沟通。同时,公司董秘办还通过投资者热线电话、深交所互动易等方式与投资者交流重组推进过程中的相关问题。

  综上所述,公司董事、监事、高级管理人员在决策、推进及终止本次重大资产重组过程中切实履行了勤勉尽责义务。

  问题2

  根据《预案(修订稿)》,为推进本次交易,蓝海投控已向迪诺投资支付1亿元保证金,并约定了迪诺投资罚没保证金的情形、双倍返还保证金的情形以及正常退还保证金的情形。请说明重大资产重组终止后该保证金的归属,是否存在侵占上市公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复说明】:

  一、《合作协议》中对保证金的约定

  经公司查阅,公司原控股股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)(以下简称“蓝海投控”)与英雄互娱的控股股东迪诺投资于2019年5月12日签署的《合作协议》中关于保证金的约定如下:

  (一)迪诺投资罚没保证金的情形

  《合作协议》第1.2款约定了迪诺投资罚没保证金的情形如下:

  “本协议双方在此确认及同意,一旦发生以下事件之一,则构成蓝海投控在本协议项下的根本性违约,保证金归迪诺投资所有且迪诺投资无需向蓝海投控归还,迪诺投资有权单方决定终止本协议的履行,该等触发事件包括:

  1.2.1 本次交易相关议案未获上市公司董事会/股东大会批准;

  1.2.2 在本次交易草案公告之前,除东晶电子在中国证监会指定媒体公开披露的债务、或有负债外,蓝海投控促使东晶电子新增非经营性债务及或有负债;

  1.2.3 东晶电子存在任何应披露而未披露且导致东晶电子不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。”

  (二)迪诺投资双倍返还保证金的情形

  《合作协议》第1.3款约定了迪诺投资双倍返还保证金的情形如下:

  “本协议双方在此确认及同意,一旦发生以下事件之一,则构成迪诺投资在本协议项下的根本性违约,蓝海投控有权单方决定终止本协议的履行,同时迪诺投资应向蓝海投控返还双倍保证金(即人民币20,000万元),该等触发事件包括:

  1.3.1 本次交易相关议案未获英雄互娱董事会/股东大会批准;

  1.3.2 标的公司存在任何应披露而未披露且导致标的公司不符合重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。”

  (三)迪诺投资正常退还保证金的情形

  《合作协议》第1.4款约定了迪诺投资正常退还保证金的情形如下:

  “迪诺投资同意在:(1)本次交易实施报告书公告;(2)监管机构否决本交易;或者(3)《合作协议》9.5条约定的协议自动终止后的15个工作日内向蓝海投控退还人民币10,000万元及孽息。”

  其中《合作协议》9.5条约定的自动终止情形为:“本协议自双方授权代表签署并加盖公章后成立并生效,如果在本协议签署后的六(6)个月或双方一致同意的其他期间内仍无法达成并签署正式交易协议,前述期限届满后本协议自动终止。”

  二、是否存在侵占上市公司利益的情形

  (一)蓝海投控支付保证金的资金不存在来源于公司或由公司担保的情形

  经公司自查OA审批系统、询问有权审批人员及业务人员并自查2019年1月1日至今的银行流水,确认公司自2019年1月1日至今不存在签署与日常经营活动无关的大额业务合同、支付无业务实质的大额预付款项情形,不存在与经营无关、未经过公司正常流程审批的大额资金支出,未有该等1亿元保证金的支付记录;经公司自查OA审批系统、询问有权审批人员及印章保管人员,确认公司自2019年1月1日至今不存在新签署任何形式的保证合同的情形;经公司查阅蓝海投控向迪诺投资的银行付款回单,确认蓝海投控于2019年5月13日通过银行转账的形式向迪诺投资支付了人民币壹亿元整。

  (二)蓝海投控确认情况

  根据蓝海投控2019年6月10日出具的《承诺函》,“本企业向迪诺投资支付的1.00亿元保证金是本企业合法自筹资金,资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,未占用上市公司资金,不存在侵占上市公司利益的情形,亦不存在任何争议或潜在纠纷。”

  三、重组终止后该保证金的归属

  关于“本次重组终止后该保证金的归属及是否存在侵占上市公司利益的情形”事宜,公司分别书面征询了《合作协议》双方当事人蓝海投控和迪诺投资,双方书面回复如下:

  (一)蓝海投控的书面回复

  “1、重大资产重组终止后保证金归属

  根据《合作协议》第9.5款的约定,《合作协议》已自动终止;则根据《合作协议》第1.4款的约定,迪诺投资应在《合作协议》自动终止后的15个工作日内向本企业退还保证金人民币1.00亿元及孽息,退还后的保证金及孽息归属于本企业所有。

  2、是否存在侵占上市公司利益的情形

  本企业向迪诺投资支付的1.00亿元保证金是本企业合法自筹资金,资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,未占用上市公司资金,不存在侵占上市公司利益的情形,亦不存在任何争议或潜在纠纷。

  因此,本企业支付保证金的资金来源于合法自筹资金,不存在侵占上市公司利益的情形。重大资产重组终止后,迪诺投资应向本企业返还保证金及孳息归属于本企业所有,不涉及上市公司,不存在侵占上市公司利益的情形。”

  (二)迪诺投资的书面回复

  “1、关于蓝海投控向我公司所支付1亿元保证金的处理,我公司正在与蓝海投控协商解决方式。

  2、上述保证金的归属不涉及上市公司,不存在侵占上市公司利益的情形。”

  经上市公司自查及蓝海投控与迪诺投资双方确认,上述保证金的支付及归属与上市公司无关,不存在侵占上市公司利益的情形。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:“蓝海投控与迪诺投资就本次重大资产重组终止后保证金的处理暂未达成一致意见,但保证金问题不涉及上市公司,不存在侵占上市公司利益的情形。”

  具体详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函〉之核查意见》。

  问题3

  公告称,因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大,截至目前尚未完成;同时,交易各方没有就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。请补充说明你公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款,并分别说明未能达成一致意见的主要原因。

  【回复说明】:

  一、导致重组终止的直接原因

  根据本次重组预案,本次交易涉及的英雄互娱100%股权、置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易相关方协商确定。而截至2019年11月22日,本次重组涉及的审计、评估工作均未完成,交易各方没有条件和基础就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。因此,根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定,该协议将于自协议签署日(2019年5月23日)起六个月期限届满后终止。

  二、各方未能达成一致意见的核心条款及主要原因

  《换股吸收合并协议》的六个月期限即将届满,针对《换股吸收合并协议》是否展期暨是否继续推进重大资产重组事宜,各方进行了充分沟通,但针对以下事宜存在较大分歧,最终导致本次重组终止:

  (一)是否以原控股股东蓝海投控支付的1亿元保证金作为重组继续推进的前提条件

  为推进本次重组,公司原控股股东蓝海投控与英雄互娱的控股股东迪诺投资签署《合作协议》并已支付1亿元保证金。《合作协议》第9.5款约定,“如果在本协议签署(2019年5月12日)后的六个月或双方一致同意的其他期间内仍无法达成并签署正式交易协议,前述期限届满后本协议自动终止”。蓝海投控与迪诺投资应根据《合作协议》的约定处置保证金。

  迪诺投资、英雄互娱方面认为,为保证交易安全,蓝海投控支付1亿元保证金应始终作为本次重大资产重组推进的前提条件。

  蓝海投控方面认为:“本企业已不再为上市公司的控股股东,东晶电子本次重大资产重组事项是否继续推进应由其董事会决策。根据《合作协议》第9.5款的约定,《合作协议》已自动终止;则根据《合作协议》第1.4款的约定,迪诺投资应在《合作协议》自动终止后的15个工作日内向本企业退还保证金人民币1.00亿元及孽息。”

  最终,各方无法就上述《合作协议》期满后是否继续保留蓝海投控1亿元保证金并以此作为继续推进东晶电子重大资产重组的前提条件事宜达成一致。

  (二)是否补充约定明确的重组材料申报期限

  鉴于自公司筹划重大资产重组起已历时六个月,英雄互娱的审计、评估工作尚未完成,为督促各方进度,明确重组时间预期,上市公司希望在《换股吸收合并协议》的终止条件中增加一项,即如果在特定期限前未能向中国证监会提交申请审核本次交易的全套申报材料并获受理的,则《换股吸收合并协议》将于该期限届满后终止。

  最终,各方无法就该特定期限的具体日期达成一致。

  综上所述,交易相关方主要针对上述两大问题存在原则分歧,最终无法达成一致,导致《换股吸收合并协议》因六个月期限届满终止、进而导致本次重组终止。

  (注:公司已就本问题中“各方未能达成一致意见的核心条款及主要原因”的回复内容书面征询蓝海投控和迪诺投资、英雄互娱意见。截至本回复说明披露时,公司已收到蓝海投控关于《征询函》的确认意见(蓝海投控对本问题回复中“各方未能达成一致意见的核心条款及主要原因,以及对蓝海投控的意见陈述”的内容无异议),未收到迪诺投资、英雄互娱关于《征询函》的书面回复意见。)

  问题4

  请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查,详细说明你公司信息披露与审议程序是否合法合规,是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,是否充分披露本次交易终止的风险。

  【回复说明】:

  一、本次交易相关的审议程序及信息披露情况

  (一)上市公司履行的审议程序情况

  2019年5月23日,公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  2019年9月19日,公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于签署〈换股吸收合并协议之补充协议(一)〉的议案》。

  2019年11月22日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  (二)上市公司履行的信息披露情况

  因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:东晶电子;证券代码:002199)自2019年5月13日开市时起停牌,公司已于2019年5月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2019025)。停牌期间,公司依据相关规定发布了本次交易的进展情况,于2019年5月17日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2019026)。

  2019年5月23日,公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2019年5月25日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)及其摘要等相关公告。经申请,公司股票于2019年5月27日开市起复牌。

  2019年6月3日,公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第21号)(以下简称“《问询函》”)。针对《问询函》中提及的问题,公司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实,并对《预案》及其摘要等文件进行了修订与补充。具体内容详见公司于2019年6月25日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》(公告编号:2019043)、《预案(修订稿)》等相关公告。

  2019 年6月4日,公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 224 号)(以下简称“《媒体问询函》”)。根据《媒体问询函》中的要求,公司董事会组织公司有关部门、联系问询函所涉及机构和人员对《媒体问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明。具体内容详见公司于2019年6月11日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2019037)。

  2019年6月26日,公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资产重组媒体说明会,对媒体关注的重大资产重组相关问题进行解答,并于2019年6月27日发布了《关于媒体说明会召开情况的公告》(公告编号:2019047)。

  2019年9月19日,公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于签署〈换股吸收合并协议之补充协议(一)〉的议案》。具体内容详见公司于2019年9月20日披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2019062)等相关公告。

  2019年11月22日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。具体内容详见公司于2019年11月25日披露的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2019070)等相关公告。

  自本次重大资产重组的《预案》披露至重组终止期间,公司根据交易的进展情况,至少每三十日发布一次交易进展公告。具体内容详见公司于2019年6月25日、2019年7月25日、2019年8月24日、2019年9月20日、2019年10月19日、2019年11月13日披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2019046、2019048、2019051、2019062、2019064、2019067)。

  (三)关于本次交易的风险提示

  公司自筹划重组以来,历次进展公告及重组相关的主要公告中均进行了风险提示。同时公司披露的《预案》及《预案(修订稿)》的“重大风险提示”中,对本次重大资产重组存在的风险因素也做出了详细说明。

  2019年6月11日,公司披露《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2019037),在问题5的回复中专题对本次重组的风险进行特别提示。

  特别的,2019年11月13日,鉴于公司与迪诺投资、迪诺兄弟签署的《重组上市框架协议》六个月有效期届满,同时公司本次重大资产重组涉及的审计、评估工作尚未完成,且预计在《换股吸收合并协议》签署日起六个月内、各方无法就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认(而如果届时出现该情形,则可能会导致《换股吸收合并协议》终止、并进而导致本次重组终止),公司于当日披露《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2019067),特别提示本次重组存在重大风险和不确定性,充分提示了可能出现导致本次重组终止的情形和风险。

  综上所述,公司对于本次重组的风险提示,特别是对于可能导致本次重组终止的风险提示,是充分和及时的。

  二、自查结论

  经自查,公司认为,公司针对本次重大资产重组的审议程序和信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法合规,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并已充分披露本次交易终止的风险。

  问题5

  请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。

  【回复说明】:

  为推进重大资产重组工作,公司聘请民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)担任本次交易的独立财务顾问,聘请北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)担任本次交易的法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)担任本次交易的审计机构,聘请银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)、天津中联资产评估有限责任公司(以下简称“中联评估”)担任本次交易的评估机构。

  在公司筹划重大资产重组期间,各中介机构按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作,主要工作包括就本次重大资产重组方案进行论证及协商,对合并双方进行现场尽调,对尽职调查涉及的相关情况进行深入沟通等。具体工作开展情况如下:

  一、独立财务顾问民生证券开展工作的具体情况

  1、协助上市公司对内幕信息知情人信息进行登记和申报,并与上市公司签署保密协议;

  2、参加重组工作协调会,与各方就交易方案进行反复论证和完善,并对发现的相关问题进行沟通,提出方案并安排推进;

  3、开展本次重组相关的尽职调查工作,包括但不限于对上市公司、置出资产、被合并方历史沿革、主营业务、资产权属、行业、主要下属公司等相关信息和主要交易对方的相关情况等的尽职调查,现场访谈高级管理人员和主要业务部门负责人;

  4、对被合并方报告期内的财务数据进行分析,开展财务核查,向报告期内被合并方客户、供应商等发送询证函并进行实地走访;

  5、根据中国证监会相关指引的要求,会同会计师对被合并方游戏业务进行专项核查;

  6、起草独立财务顾问报告及协助上市公司准备重组报告书等相关文件;

  7、参加上市公司召开的重大资产重组媒体说明会;

  8、对深圳证券交易所就本次交易出具的问询函所涉及的相关问题协助进行核查及回复;

  9、督促和协助上市公司按照工作进展及时履行相关信息披露义务。

  二、律师通商开展工作的具体情况

  1、对合并双方进行法律尽职调查,要求合并双方提供相关尽职调查资料;安排项目组律师进驻被合并方展开现场法律尽职调查工作,并与被合并方相关负责人员进行现场对接和沟通;

  2、审阅合并双方提供的相关尽职调查资料;对被合并方主要管理人员及主要业务负责人员进行访谈,并通过网络检索、实地走访政府部门、司法机关、实地调档知识产权、实地走访主要客户及供应商等方式对被合并方的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况、知识产权、诉讼及行政处罚等情况开展法律尽职调查工作;协助合并双方向相关政府部门申请开具相关合规证明函;

  3、根据各方初步确定的交易方案协助起草本次交易有关的交易协议,参与各方就交易协议主要条款的沟通和谈判,并根据各方反馈等修改交易协议;同时,根据有关法律规定和监管规则,协助起草及准备本次交易涉及的各类决议、议案以及相关各方的承诺等文件;

  4、根据尽职调查结果,起草中国法律意见书,整理中国法律意见书的工作底稿;与境外律师进行沟通,协调境外律师对被合并方的境外子公司进行法律尽职调查并起草境外法律意见书;

  5、参加上市公司召开的重大资产重组媒体说明会;

  6、对深圳证券交易所就本次重大资产重组出具的问询函所涉及的相关问题进行核查并协助回复。

  三、会计师立信开展工作的具体情况

  1、对被合并方申报期间的财务报表进行审计,收集相关资料,执行审计程序;

  2、对被合并方的主要供应商、客户、被投资单位及重要往来单位进行实地走访;

  3、对被合并方以商誉减值测试为目的的评估报告进行复核;

  4、现场访谈被合并方高级管理人员和主要业务部门负责人;

  5、根据中国证监会相关指引的要求,对申报期内被合并方的游戏充值消耗数据进行专项核查;

  6、收集被合并方的内部控制制度,访谈被合并方主要部门,对被合并方内部控制执行情况进行评估。

  7、编制上市公司最近两年及最近一期财务报表的审计计划,收集相关审计资料,执行审计程序;

  8、对上市公司前次募集资金使用情况进行审阅。

  四、评估师银信评估开展工作的具体情况(置入资产)

  1、安排项目评估人员进驻被合并方展开现场工作,与相关人员就评估工作进行沟通,收集相关管理类和业务类资料;根据被合并方提供的报表、科目余额表、序时账核实被评估单位申报基础数据;

  2、对评估收益法表的基础数据进行进一步的核对、分析;整体对所有游戏实际流水数据进行核对更新;对评估项目采用的市场法所涉及的可比公司资料进行整理、进行勾稽关系的链接;

  3、对被合并方各个子公司提供的基础底稿资料进行收集整理;开展对被合并方内部重要部门的访谈工作;

  4、查看会计师提供的游戏核查报告初稿,并更新各游戏实际流水数据,收集、查询行业相关数据,完成重大资产重组项目评估工作的收益法、市场法数据测算,撰写评估报告及评估说明;

  5、参加上市公司召开的重大资产重组媒体说明会;

  6、对深圳证券交易所就本次重大资产重组出具的问询函所涉及的相关问题进行核查并协助回复。

  五、评估师中联评估开展工作的具体情况(置出资产)

  1、听取公司有关人员介绍公司总体情况和置出资产的历史及现状,了解公司的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况;

  2、收集资产明细表和各项财务、经营、销售资料,对公司提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别,并与公司有关财务记录数据进行核对;同时对公司的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集;

  3、根据资产评估申报明细表到现场对资产状况进行实地察看、核实,与有关人员进行交谈,了解资产的运营、管理状况,评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。对固定资产进行了全面核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点,对长期股权投资核实了其投资协议,根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”、“实”相符;

  4、核实产权证明文件,对纳入评估范围的固定资产等的产权进行核查,以确认做到权属清晰;

  5、审查核对公司提供的有关测算资料;收集行业资料,了解公司的竞争优势和风险;获取公司的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现有的生产能力和发展规划;

  6、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

  问题6

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》第三十三条,上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前,拟终止本次重大资产重组的应披露独立财务顾问核查意见,请你公司说明未披露独立财务顾问核查意见的原因,是否违反上述信息披露指引的相关规定。

  【回复说明】:

  公司聘请的独立财务顾问民生证券已出具《民生证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》,对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查,并发表核查意见如下:

  “经核查,本独立财务顾问认为:东晶电子本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符,终止的原因合理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。”

  具体详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《民生证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

  问题7

  你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)。

  【回复说明】:

  关于本题的答复,详见本回复说明“问题1”的“四、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)”。

  问题8

  请你公司补充提交内幕知情人名单。

  【回复说明】:

  公司已于2019年11月26日在中小板上市公司业务专区提交内幕信息知情人登记表,对知悉公司终止筹划重大资产重组事项的内幕信息知情人名单予以补充。

  问题9

  你公司认为应予以说明的其他事项。

  【回复说明】:

  公司无其他认为应当予以说明的事项。

  特此公告。

  浙江东晶电子股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十二月二日

本版导读

2019-12-03

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