法兰泰克重工股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

2019-12-03 来源: 作者:

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  重要内容提示:

  1、本次公开发行证券方式:本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,000.00万元(含33,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,经公司逐项自查,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,000.00万元(含33,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  (八)担保事项

  本次公开发行A股可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华夫妇将其合法拥有的法兰泰克(603966.SH)股票作为质押资产进行质押担保。质押担保的范围包括主债权(本金及利息,利息包括法定利息、约定利息、罚息等)、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  (九)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0一D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)转股股数确定方式

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  Q:指可转债持有人申请转股的数量;

  V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

  (十二)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%;

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十三)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”中有条件赎回条款的相关内容)的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容)的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (十四)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十五)发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十六)向发行人原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定,余额由主承销商包销。

  (十七)债券持有人及债券持有人会议

  1、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定或拟修改本规则;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)本期可转债的担保人或者担保物发生重大变化;

  (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (6)单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (8)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前以公告方式向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (十八)募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过33,000.00万元。本次募集资金将投向“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金拟投资的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,公司将根据实际募集资金数额,调整并最终决定募集资金的具体投资额,募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  (十九)募集资金存管

  公司已建立《募集资金专项管理制度》,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,分别出具了信会师报字【2017】第ZA11859号、信会师报字【2018】第ZA13258号、信会师报字【2019】第ZA12983号标准无保留意见的《审计报告》。本预案中关于公司2016年度、2017年度、2018年度的财务数据均摘引自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告;2019年1-9月的财务数据,摘引自公司公布的2019年三季度报告,未经审计。

  (一)最近三年一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)最近三年一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  (三)合并报表范围的变化情况

  1、报告期末合并报表范围

  截至2019年9月30日,纳入本公司合并范围的子公司情况如下:

  ■

  2、报告期内合并报表范围变化情况

  报告期内,发行人的合并报表范围变化的具体情况如下:

  ■

  目前纳入公司合并报表范围的子公司共十七家,分别是诺威起重设备(苏州)有限公司、苏州一桥传动设备有限公司、法兰泰克起重设备(深圳)有限公司、法兰泰克(苏州)智能装备有限公司、法兰泰克(天津)智能科技有限公司、EUROCRANE INTERNATIONAL LIMITED.、EUROCRANE(SINGAPORE)HOLDING PTE.LTD.、浙江金锋投资有限公司、浙江亿晨投资管理有限公司、法兰泰克(苏州)工程设备有限公司、Eurocrane Austria Holding Gmbh、Ruth Voith Holding Gesellschaftm.b.H.、Ruth Voith,Beteiligungsgesellschaftm.b.H.、Voith-WerkeIng.A.FritzVoithGesellschaftm.b.H.&Co.KG.、杭州国电大力机电工程有限公司、杭州民诚机电工程有限公司和法兰泰克(常州)工程机械有限公司。

  (四)主要财务指标

  1、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率与每股收益如下:

  ■

  2、发行人报告期内其他主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标的具体计算公式如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3、资产负债率=(总负债/总资产)×100%

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

  6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

  7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

  8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  9、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  10、归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益合计/期末股本总额

  (五)公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司资产总额分别为77,415.30万元、114,407.90万元、183,966.45万元和239,241.94万元,2017年末、2018年末以及2019年9月末分别比上期末增长47.78%、60.80%以及30.05%。

  资产结构中,发行人以流动资产为主。报告期各期末,公司流动资产占总资产比重分别为73.02%、77.54%、62.96%以及65.68%。发行人作为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售,以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供商,由于产品的生产周期较长以及质保金的收取周期较长,因此,公司应收账款以及存货较大,使得流动资产占比较高。

  2、负债构成情况分析

  单位:万元

  ■

  报告期末各期末,公司的负债总额分别为25,826.90万元、32,246.13万元、95,699.06万元和140,428.80万元。从负债结构看,公司负债以流动负债为主,在负债中占比分别为83.29%、86.87%、71.26%和76.67%,主要为应付账款和预收账款,占比相对较高。2018年,公司为并购Voithcrane公司向上海银行贷款2,940万欧元,导致非流动负债增加,总体负债同时上升。

  3、偿债能力分析

  最近三年及一期,公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  报告期内,发行人资产流动性良好,短期偿债能力较强。资产负债率较低,偿债能力较强。2017年末流动比率和速动比率较高,主要是由于首发募集资金到账所致。

  报告期内,发行人息税折旧摊销前利润分别为8,380.67万元、9,494.08万元、10,306.07万元以及12,569.99万元,利息保障倍数分别为36.50倍、53.27倍和19.54倍以及13.49倍,息税折旧摊销前利润逐年增加,利息保障倍数较高,公司偿债基础良好,能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

  4、营运能力分析

  报告期内,发行人应收账款、存货及总资产周转率指标如下:

  ■

  注:上述指标均依据合并报表口径计算,2019年1-9月数据未经年化处理,具体计算公式如下:

  (1)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  (2)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

  (3)总资产周转率=营业收入/资产总额平均值

  报告期各期,公司应收账款周转率分别为2.80次、2.56次、2.49次和2.39次;存货周转率分别为2.16、2.47次、1.94次和1.34次;总资产周转率分别为0.69次、0.66次、0.51次和0.37次,最近三年及一期基本维持在相对稳定的水平。

  5、盈利能力分析

  最近三年一期,本公司的经营业绩如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司的经营规模和盈利水平保持了持续的增长。报告期内,公司主要为客户提供智能物料搬运解决方案,主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售,以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供,广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业。

  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过33,000.00万元。本次募集资金将投向“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金拟投资的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,公司将根据实际募集资金数额,调整并最终决定募集资金的具体投资额,募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  本次发行募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配政策及执行情况

  法兰泰克制定了积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》([2012]37号)及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》([2013]43号)的相关规定。《公司章程》对利润分配的相关规定如下:

  (一)利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司优先采取现金分红的利润分配形式。

  (二)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  (三)现金分红条件和比例

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

  (四)股票股利发放条件

  公司有扩大股本规模需要,公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

  (五)对公众投资者的保护

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)利润分配方案的决策机制

  1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

  (1)公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案。

  (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案。

  (5)利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  2、利润分配政策调整的决策程序

  遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  (1)由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》,充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。

  (2)公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过;如不同意调整利润分配政策的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。

  (3)监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见,并经半数以上监事通过;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

  (4)股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决,利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  (七)利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

  (八)公司2019-2021年股东回报规划

  为维护公司股东依法享有资产收益等权利,明确和完善公司利润分配政策,增加股利分配决策透明度和可操作性。公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素,特制定《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》(以下简称“规划”)。本规划的重点内容如下:

  1、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、规划的制定原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

  3、公司未来三年(2019-2021年)的股东回报规划

  (1)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况,提议公司进行利润分配。

  (2)公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,提取法定公积金、任意公积金以后,在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  (3)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。

  (4)在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

  4、未来股东回报规划的相关决策机制

  公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求,并结合股东、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  (九)利润分配情况

  2016年度、2017年度和2018年度,公司现金分红情况如下:

  单位:万元

  ■

  2016-2018年度,公司当年实现利润扣除现金分红后,剩余未分配利润转入下一年度,主要用于支持公司经营发展需要。

  法兰泰克重工股份有限公司董事会

  2019年12月3日

本版导读

2019-12-03

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