山东步长制药股份有限公司非公开发行公司债券预案公告

2019-12-03 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展需要,为拓宽融资渠道,合理控制公司融资成本,经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过,公司拟非公开发行公司债券。

  一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为:公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  (一)发行债券的规模

  本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币6.5亿元(含人民币6.5亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  (二)发行对象及向公司原有股东配售安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者,每次发行对象不超过200人。本次债券不向公司股东优先配售。

  (三)债券期限及品种

  本次债券为固定利率债券,期限不超过3年(含3年)。

  (四)票面金额及发行价格

  本次非公开发行公司债券每张面值100元,按面值平价发行。

  (五)债券利率及确定方式

  具体票面利率提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商、主承销商组织的承销团根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。本次债券票面利率采取固定利率,单利按年计息,不计复利。

  (六)还本付息方式

  本次债券每年付息一次,到期一次还本。

  (七)承销方式

  本次发行的债券由主承销商或由主承销商组织的承销团,采取余额包销的方式承销。

  (八)募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

  (九)发行方式

  本次债券采取非公开发行方式,经有权部门审核无异议后,可以一次或分期形式向合格投资者发行。具体发行方式及发行时间提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内协商确定。

  (十)担保安排

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  (十一)赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  (十二)交易或转让场所

  本次非公开发行公司债券发行完毕后,在满足相关规定条件的前提下,公司将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

  (十三)决议的有效期

  本项决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  (十四)偿债保障措施

  本次债券发行后,若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况决定具体的发行方案,本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  三、关于发行本次公司债券的授权事项

  根据本次发行公司债券的安排,为了保障本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行,董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内,全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜,具体授权内容包括但不限于:

  (一)根据国家法律法规、市场实际情况,制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案,包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途及使用金额、增信机制、偿债保障措施、开立募集资金专户及偿债保障专户、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜;

  (二)决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  (三)决定并聘请参与本次发行的相关中介机构,办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜;

  (四)负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;

  (五)发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外,依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整,并决定是否继续开展本公司债券发行工作;

  (六)全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项;

  (七)签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议(包括但不限于《债券主承销协议》、《募集资金专户监管协议》及《偿债保障专户监管协议》等其他与本次债券相关的协议)和文件,并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务;

  (八)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司管理层为本次发行的董事会授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

  四、发行人简要财务会计信息

  (一)简要财务信息和分析

  本部分出现的2016年度、2017年度及2018年度财务信息均来源于本公司的2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告,最近一期数据来源于公司2019年9月30日未经审计的财务报告。

  1、公司最近三年及一期财务报表

  (1)合并资产负债表 单位:元

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  (2)母公司资产负债表 单位:元

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  (3)合并利润表 单位:元

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  (4)母公司利润表 单位:元

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  (下转B6版)

本版导读

2019-12-03

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