中新苏州工业园区开发集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-12-03 来源: 作者:

  (上接A42版)

  中新集团合并资产负债表(续)

  编制单位:中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

  单位:元

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  中新集团合并利润表

  编制单位:中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

  单位:元

  ■

  中新集团合并现金流量表

  编制单位:中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

  单位:元

  ■

  中新集团合并现金流量表补充材料

  编制单位:中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

  单位:元

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  (二)报告期内的非经常性损益

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的规定,发行人报告期内非经常性损益明细情况如下表所示:

  单位:元

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  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,归属于本公司普通股股东的非经常性损益净影响数占归属于母公司股东净利润的比重分别为7.23%、5.26%、14.54%及34.13%。

  分析报告期内的非经常性损益构成,主要原因是2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月应收江苏南通苏通科技产业园区管理委员会、苏通控股等单位的相关款项所产生的资金占用费分别为2,121.18万元、655.89万元、844.93万元及272.05万元,2016年8月处置子公司市政工程的收益5,116.00万元和2017年5月处置子公司苏通市政的收益321.23万元,2018年处置苏州金辉新园以及南通苏通科技产业园滨江房产的损益2,087.92万元。

  另外,2016年度公司提前与承租人苏州工业园区左岸明珠酒店有限公司解除合同支付解约赔偿金1,014万元。2018年度,由于子公司苏宿市政注销,根据审计结算核销无需支付的工程款确认营业外收入2,285.31万元。2017年度和2018年度,公司收到滨江地产偿还的长期应付款,超过初始确认金额部分分别确认营业外收入3,425.40万元和16,207.54万元。

  2019年1-6月,公司集中处置住宅及商业房地产。其中,处置吴中置地100.00%股权和和瑞地产51.00%股权,分别实现处置子公司收益16,659.96万元和4,861.46万元;处置左岸地产30.00%股权、恒熠咨询30.00%股权、尚源房产19.40%股权、联鑫置业16.66%股权及圆融集团25%股权,分别实现长期股权投资处置收益636.62万元、3,687.50万元、1,259.78万元、1,356.53万元和5,444.94万元。

  除上述之外,还有一部分政府补助。报告期内,本公司政府补助明细如下:

  单位:万元

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  (三)公司财务指标

  本公司报告期内的主要财务指标如下表所示:

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  注:上述指标的计算公式如下:

  流动比率=流动资产÷流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

  资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

  应收账款周转率=销售收入÷应收账款平均余额

  存货周转率=销售成本÷存货平均余额

  息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-资本化利息费用+资本化利息本期费用化+固定资产折旧+投资性房地产折旧摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销额

  利息保障倍数=(利润总额+利息支出-资本化利息费用+资本化利息本期费用化)/利息支出

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

  本公司报告期内净资产收益率和每股收益情况如下表所示:

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  (四)管理层讨论分析

  1、财务状况分析

  截至2019年6月30日,公司流动资产占总资产的62.23%,非流动资产占总资产的37.77%,占比较高的项目包括存货(占总资产的31.21%)、长期股权投资(占总资产的12.23%)、货币资金(占总资产的23.66%)、投资性房地产(占总资产的11.67%)等。

  作为园区开发运营类企业,本公司的业务结构及特点决定了公司拥有较大比例的开发及储备项目,以及较大比例已出租的物业,因此公司资产中存货和投资性房地产占比较高。另外,本公司的市政公用业务除通过控股子公司参与外,还通过联营、合营和参股公司参与,因此,本公司长期股权投资占总资产比例较高。

  总体而言,本公司的资产结构较为合理,与自身的业务模式相匹配,符合区域开发类企业特点。

  报告期内各期末,公司的资产负债率呈现下降趋势,截至2019年6月30日,公司资产负债率为42.30%,扣除预收款项后的资产负债率为38.33%,处于正常水平。公司的负债结构中,占比较高的项目包括长期借款、预收款项、应付账款、短期借款及其他应付款。截至2019年6月30日,公司流动负债占负债总额的比例为81.45%,非流动负债占负债总额的比例为18.55%。其中,预收款项占负债总额比例为15.24%,其他应付款占负债总额比例为19.51%,应付账款占负债总额比例为18.29%,长期借款占总负债总额比例为16.40%,短期借款占总负债总额比例为10.22%。

  本公司的负债结构与公司的资产结构相匹配:存货、投资性房产及长期股权投资占比较高,资金周转周期相对较长,需要获得大量稳定的资金支持,因此短期借款比例、长期借款比例和一年内到期的非流动负债比例较高;报告期内,按照房地产开发企业收入确认的要求,待商品房竣工验收办理移交手续后,方可将预收到的售房款转入主营业务收入,这使得房地产开发业务占比较高的企业一般都会有较多的预收账款;公司应付账款主要是应付建设工程公司的项目工程款。

  报告期内,公司的流动比率和速动比率较平稳且处于合理水平。发行人拟开发项目、在建项目和已完工项目多数处于长三角地区,该区域房地产市场发展较快,发行人的项目地理位置相对优越,公司业务经营策略得当,存货质量优良,变现能力较强。

  报告期内,发行人围绕园区综合运营开发这一主营业务,主要通过自身利润再投入和银行借款方式,加大综合开发力度,不断提升公司在行业中的竞争实力。同时,报告期内公司资产负债率维持在相对较高水平,其原因主要是公司处于快速发展期,为配合后期开发项目向银行借款所致。

  报告期内,公司利息保障倍数整体呈上升趋势,主要是公司不断提升盈利水平,同时合理控制银行借款规模及相应利息支出所致。

  2016年-2018年,公司存货周转率出现下滑,系公司房地产项目销售主要交付的是住宅尾盘和办公楼,去化速度变慢所致。2018年度公司应收账款周转率较2017年有所上升,主要是中新苏通收回前期应收工程款所致。2018年度,由于公司主要销售处置住宅尾盘和办公楼,公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率略低于同行业平均水平。

  综上,公司董事会和管理层认为:本公司资产整体质量优良,处于良好使用及良好周转状态,资产减值准备计提符合资产质量的实际情况,计提金额充分、合理。公司在采取积极的经营策略同时,资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的,公司长期和短期偿债能力都不存在偿债风险。

  2、盈利能力分析

  报告期内,本公司的营业收入、营业成本及营业毛利构成情况如下:

  单位:万元

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  (1)营业收入分析

  本公司围绕“园区开发运营”这一主营业务,集土地一级开发、房地产开发与经营、市政公用及多元化服务于一体,报告期内公司的主营业务收入情况具体分析如下:

  本公司的土地一级开发收入系中新科技城、苏通科技产业园、苏宿产业园、乐余项目、苏滁项目和海虞项目的土地一级开发收入,由于土地一级开发单笔业务金额较大,开发时间较长,收入实现受市场情况及土地出让情况的影响,因此报告期内公司土地一级开发业务收入有一定波动。2016年度,公司土地一级开发业务实现营业收入70,769.67万元,较上年同期减少20,278.64万元,减幅为22.27%,主要是公司考虑到苏州市持续高涨的土地市场行情和苏州市土地限价拍卖政策规定,当地政府与公司协商,调整了土地出让计划,未安排中新科技城项目土地出让,主要为苏宿产业园项目等其他项目土地出让。2017年度,公司土地一级开发收入较上年同期增加23,419.98万元,增幅为33.09%,主要系苏滁项目实现土地出让。2018年度,公司土地一级开发收入较上年同期增加19,846.67万元,增幅为21.07%,主要系苏滁项目、海虞项目、苏通科技产业园本年结算金额增长较快。2019年1-6月,公司土地一级开发收入较上年同期减少44,575.35万元,降幅为51.38%,主要系公司苏宿工业园项目、海虞项目和苏通科技产业园项目本期结算金额减少所致。

  本公司的房地产开发与经营收入包括公司开发型物业的销售收入和持有型物业的出租收入。2016年度,公司房地产开发与经营板块实现营业收入425,617.23万元,较上年同期增加191,187.25万元,增幅为81.55%,主要原因是受房地产市场回暖影响,公司房地产开发项目销售理想,且本期达到竣工结转的项目相比上年同期增加。2017年度,公司房地产开发与经营板块实现营业收入207,310.11万元,较上年同期减少218,307.12万元,继2016年房地产市场交易活跃后进入相对平稳阶段。2018年度,公司房地产开发与经营板块实现营业收入137,364.03万元,较上年同期减少69,946.08万元,房地产市场交易继续降温。2019年1-6月,公司房地产开发与经营板块实现营业收入270,004.40万元,较上年同期增加203,282.84万元,增幅为304.67%,主要系公司集中处置住宅和商业房地产项目,导致2019年1-6月房地产开发与经营板块占营业收入比重大幅上升,但为一次性处置住宅和商业房地产项目资产所致。截至本招股意向书摘要签署日,公司已去化完毕住宅和商业房地产项目资产,未来房地产开发与经营主要从事长租公寓、工业厂房、商业租赁等国家政策鼓励的不动产相关业务。

  本公司的市政公用收入主要包括供水供电管网、道路桥梁、驳岸、土方、基础设施BT建设等市政工程收入及供水、污水处理、燃气、供热发电及生态环保技术等公用事业收入。2016年度,公司市政公用业务板块实现营业收入49,057.63万元,比上年同期减少28,343.81万元,减幅为36.62%,主要原因是在激烈竞争环境下,公司处置市政工程,导致本期承接的工程量同比减少。2017年度,公司市政公用业务板块实现营业收入43,302.92万元,较上年同期减少5,754.71万元,主要系在激烈竞争的环境下,公司处置市政工程及苏通市政等子公司,导致承接的市政工程量有所减少。2018年度,公司市政公用业务板块实现营业收入44,384.65万元,与上年同期基本持平。2019年1-6月,公司市政公用业务板块实现营业收入24,179.14万元,较去年同期增长2,651.16万元,增幅为12.31%,主要系环境技术等业务产能逐步释放所致。

  本公司的多元化服务收入主要包括专业服务收入(招商代理服务、企业服务代理费、工程代理服务费)、咨询服务收入、物业管理服务收入、酒店管理服务收入、销售商品收入等。2016年度,公司多元化服务业务板块实现营业收入44,733.89万元,比上年同期减少2,339.39万元,减幅为4.97%,主要原因是上年同期苏通科技产业园有根据拍地情况确认软件转移收入,而本期没有土地出让,故相应减少与此挂钩的软件转移收入。2017年度,公司多元化服务业务板块实现营业收入45,103.20万元,与上年同期基本持平。2018年度,公司多元化服务业务板块实现营业收入46,985.92万元,比上年同期增长1,882.72万元,增幅为4.17%,主要系高毛利率的咨询服务收入增加。2019年1-6月,公司多元化服务业务板块实现营业收入19,847.05万元,较上年同期下降5,883.85万元,降幅为22.87%,主要系专业服务和咨询服务业务收入同比下降所致。

  报告期内公司其他营业收入主要包括转让投资性房地产的收入及代建管理费收入。2016年度,公司其他营业收入60,566.22万元,比上年同期增加54,820.16万元,增幅为954.05%,主要原因是出售翡翠湖项目203套公寓(面积约16,877.94平方米)以及5套商铺(面积约224.30平方米)实现收入37,825万元,出售福斯厂房实现收入8,018万元,出售中新科技城综合服务楼(约22,639.72平方米)实现收入9,392万元,出售新国际学校(房屋面积309.77平方米、土地面积44,954.59平方米)实现收入3,559万元。2017年度,公司其他营业收入14,663.63万元,主要系出售老国际学校项目实现收入7,484.77万元,出售中新翡翠项目实现收入3,933.52万元,出售姑苏会项目配套设施实现收入37.15万元等。2018年度,公司其他营业收入3,107.60万元。2019年1-6月,公司其他营业收入为3,388.74万元。

  (2)主营业务毛利率分析

  报告期内本公司毛利率情况如下:

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  报告期内,公司综合毛利率持续上升。2017年度,公司综合毛利率为35.02%,较上年同期提高4.92个百分点,主要系土地一级开发收入占比提高以及毛利率提高。2018年,公司综合毛利率为41.34%,较上年提高6.32%,主要系各版块的毛利率均有所提高:土地价格提高使得土地开发及多元服务中的咨询服务毛利率提高;已完工项目销售价格提高使得房产开发与经营业务毛利率提高。2019年1-6月,公司综合毛利率为44.45%,较上年提高3.11%,主要系房地产开发与经营及市政公用板块毛利率同比上升:购地成本较低的木渎置地苏胥湾集中交房导致房地产开发与经营业务毛利率提高;煤炭价格同比下降导致市政公用业务毛利率提高。

  报告期内,公司各业务板块毛利率变化情况如下:

  1、土地一级开发

  报告期内发行人的土地一级开发收入为中新科技城、苏通科技产业园、苏宿园区项目、乐余项目、苏滁项目及海虞项目的收入。

  单位:万元

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  2006年4月,发行人与园区管委会签订《中新科技城合作开发项目协议》,受园区管委会委托对中新科技城地块进行土地一级开发。中新科技城规划面积399.01公顷,可实现租售面积约244公顷,其中商住地、工业地分别约为140公顷、104公顷。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,中新科技城土地一级开发分别实现毛利率91.22%、80.20%、93.99%及91.10%,毛利率整体较高,主要原因是:

  根据中新科技城土地一级开发模式,发行人土地一级开发成本除支付土地开发成本和直接税费外,还分摊了项目配套建设开发成本。由于工业地拍卖价格较低,而商住地拍卖价格较高,因而工业地开发毛利率较低甚至为负,而商住地开发则毛利率较高。但二者是不可分割的、相辅相成的,发行人通过开发工业地并交予政府回收后拍卖,以期进行大量的招商引资,从而推动中新科技城的开发,提升其成熟度、知名度,从而提升科技城商住地的拍卖价格。

  随着毛利率较高的中新科技城土地一级开发项目和苏宿园区项目接近尾声,而毛利率较低的苏通科技产业园等项目加大开发,未来公司的土地一级开发业务毛利率水平将整体呈现稳中下降的趋势。同时,由于土地一级开发项目受到开发运营模式、地域的经济、环境、人文、交通等情况差异影响,同行业中各个项目的毛利率水平差异较大。此外,由于土地一级开发项目开发周期长,各个项目在成本核算、成本收益匹配方式有所不同,其毛利率也会随之出现较大的波动,与公司有类似业务的上市公司土地一级开发毛利率情况具体如下表所示:

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  数据来源:各公司年度报告

  与同行业相比,公司2016年、2017年及2018年土地一级开发业务的综合毛利率分别为34.58%、46.89%及50.11%,处于同类土地一级开发企业较高水平。

  2、房地产开发与经营

  房地产开发与经营业务的盈利情况如下所示:

  单位:万元

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  报告期内本业务板块主要包括房地产销售、出租。中新集团、中新智地及中新华园等公司均有房地产业务,中新集团以开发工业厂房为主,中新智地以开发工业厂房和商业租赁业务为主,中新华园目前已完成公司章程及工商营业执照中的经营范围变更,变更后的经营范围不再含有住宅房地产开发与经营业务。截至本招股意向书摘要签署日,公司已处置完毕住宅及商业房地产项目资产,并承诺截至本招股意向书摘要签署之日持有的商业物业资产将以自持自用或自持出租方式经营,不会对外销售。公司未来主要从事长租公寓、工业厂房、商业租赁等国家政策鼓励的不动产相关业务。

  i、房地产销售

  2017年度公司房地产销售毛利率为24.06%,较上年同期提高了2.98个百分点,主要原因是公司本期销售并结转收入的房地产项目的毛利率有所回升。

  2018年度公司房地产销售毛利率为32.19%,较上年同期提高了8.13%,主要原因是以前完工项目的销售价格缓慢上涨,项目竣工审计成本有所核减。

  2019年1-6月公司房地产销售毛利率为44.30%,较上年同期提高了19.41%,主要原因是木渎置地苏胥湾项目集中交房,该项目由于购地成本较低,导致房地产销售业务毛利率大幅提高。

  ii、房地产出租

  报告期内,公司所有房地产项目的出租情况见下表:

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  注:出租率=出租面积/可出租面积;出租价格=房地产出租营业收入/出租面积

  公司的房地产出租业务主要系工业厂房、商业地产(写字楼、商业物业)的租赁。2017年度公司房地产出租业务毛利率为52.22%,较上年同期降低2.51个百分点,主要系营改增对出租收入计量的影响。公司的工业厂房在园区内具有很强的竞争能力,结合在招商引资的资源优势,随着新建厂房的不断完善、商家入驻和签约量的增多,该业务板块将会有较大的增长潜力。2018年度公司房地产出租业务毛利率为53.42%,与上年同期基本持平。2019年1-6月公司房地产出租业务毛利率为58.40%,较上年同期增长3.09%,主要系公司本期出租率同比提高,导致毛利率有所上升。

  3)市政公用

  公司的市政公用业务主要包括供水供电管网、道路桥梁、驳岸、土方、基础设施BT建设等市政工程业务及供水、污水处理、燃气、供热发电及生态环保技术等公用事业。2016年-2018年,公司市政公用业务毛利率基本保持稳定。2019年1-6月,公司市政公用业务毛利率为25.84%,较上年同期提高5.71%,主要系收入增加摊低固定成本及煤炭价格较上年同期有所下降所致。

  4)多元化服务

  多元化服务板块主要包括专业服务(招商代理、企业服务代理和工程代理)、咨询服务、物业服务、酒店服务、商品销售等领域。其中,招商代理业务作为公司多元化服务业务板块的重要组成部分,是公司盈利来源之一。

  根据公司与园区管委会签订的《关于苏州工业园区的国际招商代理协议》,自2004年1月1日起至2010年12月31日,由园区管委会委托公司作为苏州工业园区招商代理人,以园区管委会名义对外推介苏州工业园区,并独立进行招商代理工作。园区管委会或其指定的第三方按苏州工业园区经济贸易发展局和工商局每年统计的由公司引进的内、外资项目(包括增资项目)的2%的标准支付招商代理费(2005年暂以新项目注册外资作为招商代理费用的支付标准,自2006年开始调整为到账资金)。2009年2月,园区管委会与公司签订了《关于苏州工业园区的国际招商代理协议之补充协议》,约定在保持其他条款保持不变的前提下将招商代理的委托期限由2010年12月31日延长到2013年12月31日,并且在协议附则中补充约定委托期限届满后,在苏州工业园区招商代理事宜上,公司享有在同等条件下与园区管委会进行合作的优先权。2013年12月,园区管委会与公司重新签订了《苏州工业园区招商代理协议》,约定自2014年1月1日起至2018年12月31日,由园区管委会委托公司作为苏州工业园区招商代理人,以园区管委会名义对外推介苏州工业园区,并独立进行招商代理工作。园区管委会或其指定的第三方对公司引进的一般性内外资项目、功能性机构及其它重点项目进行认定,并按协议附件约定的收费标准(基本为到帐资本的2%)支付招商代理费用。2015年1月8日,公司与园区管委会签订《苏州工业园区招商代理协议之补充协议》,该协议在2013年12月双方签订的《苏州工业园区招商代理协议》的基础上,对中新集团为苏州工业园区引进的内资项目(包括增资项目)按其注册资本的2%、分期向发行人支付招商代理费,外资项目(包括增资项目)的收费标准以及其他条款不变。同时,根据2013年12月公司与园区管委会签订的《苏州工业园区落户客户的委托服务协议》,园区管委会指定经济贸易发展局对公司当年完成的企业服务情况进行评估,根据完成情况园区管委会每年向公司支付1,170万元人民币的客户服务费。

  2009年4月,南通市人民政府与中新集团、南通市经济技术开发区总公司、江苏省农垦集团有限公司签订《关于苏州南通合作项目商务协议》,约定中新集团通过招商服务,发挥苏州工业园区及中新集团在国内、国际招商领域的强大优势,取得苏通科技产业园引进项目(包括内资和外资项目)到账资本金的1%作为招商代理服务收入。同时,上述商务协议约定,由中新苏通承担苏通科技产业园工程管理服务职能,并以取得苏通科技产业园范围内所委托代建工程费用的3%作为工程代理服务收入。

  2012年4月,滁州市人民政府与中新集团签订了《项目合作商务总协议》,中新集团据此取得苏滁现代产业园项目的招商代理,可按照苏滁现代产业园引进项目(包括内资和外资项目)的到账资本金的2%作为招商代理服务收入。

  报告期内,公司多元化服务业务板块的盈利能力情况见下表:

  单位:万元

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  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月公司多元化服务业务板块毛利率分别为40.45%、39.76%、43.93%及33.65%,其中,专业服务业务毛利率分别为70.58%、56.98%、55.58%及32.25%。

  2016年度公司多元化服务业务收入毛利率为40.45%,较2015年度下降5.42个百分点,主要原因是咨询服务、物业服务和商品销售等细分业务的毛利率出现下降。2017年度公司多元化服务业务收入毛利率为39.76%,与上年同期基本持平。2018年度公司多元化服务业务收入毛利率为43.93%,较上年同期提高4.16个百分点,主要系高毛利率的咨询服务收入增加。2019年1-6月公司多元化服务业务收入毛利率为33.65%,较上年同期下降15.84%,主要是高毛利率的咨询服务收入同比减少所致。

  2016年度公司专业服务业务板块毛利率为70.58%,较2015年度提升0.64个百分点,主要原因是公司本期招商代理收入同比增加,而成本相对控制较好所致。2017年度公司专业服务业务板块毛利率为56.98%,较上年同期下降13.60个百分点,主要原因是公司本期招商代理收入有所减少,而成本中的固定成本未能减少所致。2018年度公司专业服务业务板块毛利率为55.58%,较上年同期基本持平。2019年1-6月公司专业服务业务板块毛利率为32.25%,较上年同期下降28.61%,主要原因系宏观经济形势变化,导致专业服务业务中招商代理和工程代理收入波动性较大。

  报告期内,公司其他类多元化服务业务的毛利率水平如下:

  i、公司咨询服务业务主要包括软件转移和教育服务。2017年度公司咨询业务毛利率为93.40%,较上年同期提高10.36个百分点,主要原因是苏滁产业园项目本期实现土地出让,公司根据拍地金额确认的软件转移收入大幅增加,该部分收入毛利率较高。2018年度公司咨询业务毛利率为94.11%,较上年同期基本保持稳定。2019年1-6月公司咨询业务毛利率为93.69%,较上年同期基本保持稳定。

  ii、公司的物业服务主要由和乔物业负责经营。2017年度公司物业服务业务毛利率为7.90%,较上年同期下降5.70个百分点,在物业收入增加的情况下,由于人力成本增加导致毛利率下降。2018年度公司物业服务业务毛利率为6.53%,较上年同期基本保持稳定。2019年1-6月公司物业服务业务毛利率为5.91%,较上年同期基本保持稳定。

  iii、公司的酒店服务主要由合和酒店负责经营。随着客流量逐步增加,福朋喜来登酒店营业收入于报告期内稳定增长。

  iv、公司的商品销售业务主要是和顺商业销售服装收入。

  5)公司主营业务盈利能力的可持续性

  土地一级开发业务板块:截至2019年6月末,发行人土地一级开发项目签约总可出让土地(商住性质)总面积为1,724.51公顷,累计已出让面积为357.61公顷,未来签约可出让土地面积为1,366.89公顷。公司将加快中新科技城项目的开发建设,并积极实施“走出去”计划。2009年苏通科技产业园50平方公里的项目开工并已实现收入,随着土地开发的进一步深入,除了成本加成外公司还将获得合同约定的土地出让金分成收入及品牌输出收入。此外,公司还将苏州工业园区综合开发的成功模式复制到更多区域:2011年1月,公司与宿迁市人民政府、苏州宿迁工业园区管理委员会签订《宿迁市土地一级开发项目合作开发协议》,对宿迁市通湖大道以东区域105公顷土地进行合作开发;2011年10月,公司与宿迁市人民政府、苏州宿迁工业园区管理委员会签订《关于宿迁市77公顷土地一级开发项目合作开发协议》,合作开发宿迁市77公顷土地一级开发项目;2012年4月,滁州市人民政府与中新集团签订了《项目合作商务总协议》,由滁州市城市建设投资有限公司与中新集团合作开发苏滁现代科技园36平方公里土地一级开发项目;2013年9月,常熟市海虞镇人民政府与中新集团签订了《关于海虞镇新型城镇化项目合作开发商务总协议》,由常熟市海虞镇资产经营投资公司、常熟市海虞镇王市农村经济发展投资有限公司与中新集团合作开发海虞镇1.66平方公里新型城镇化项目;2013年10月,张家港市人民政府、张家港市乐余镇人民政府与中新集团签订了《关于新型城镇化示范区建设商务总协议》,由张家港市乐余城乡投资发展有限公司与中新集团合作开发乐余镇新型城镇化示范区建设项目。

  房地产开发与经营板块:根据公司发展战略及业务发展方向,截至本招股意向书摘要签署日,公司已处置完毕住宅及商业房地产项目资产,并承诺截至本招股意向书摘要签署之日持有的商业物业资产将以自持自用或自持出租方式经营,不会对外销售。未来公司的房地产业务主要以服务园区开发运营战略为主,以产业地产(工业、科技与研发、文化体育、物流等用地)为发展方向,将以长三角为半径,向处于成长期的、具有经济基础和社会需求能力的中小城市扩张。在市场低迷时期适当增加土地储备,提高开发能力,根据市场波动情况制定适宜的开发策略,加强成本控制能力。另外,公司将利用在高科技研发楼、工业厂房、文体和配套商业设施等工业和商业载体方面的优势,不断增加公司运营面积,稳步提升出租物业在公司房地产经营业务中的比重,同时根据房地产市场的周期波动和更好的投资机会则时出售持有项目获得现金,以增强抗御行业周期和经济波动的能力。

  市政公用业务板块:中新公用主要从事公用事业(包括水务、燃气、热电、环境技术和能源服务等)及其输配管网等公用事业基础设施的投资、建设、运营和管理。截至2019年6月末,公司形成了较为完整的全产业链公用事业配套服务,具体如下:

  ■

  上述市政公用业务为发行人带来稳定且持续的收入及利润来源。

  多元化服务板块:主要包括专业服务(工程代理和招商代理)、咨询服务、物业服务、酒店服务、商品销售等领域。由于公司招商代理业务的竞争优势,有力地推动了园区经济的发展,得到园区管委会的认可,公司历年来与园区管委会签订《关于苏州工业园区的国际招商代理协议》、于2013年12月与园区管委会续签《苏州工业园区招商代理协议》,以及于2015年1月签订《苏州工业园区招商代理协议之补充协议》(协议主要内容见前表述);此外,公司还取得了苏通科技产业园和苏滁现代产业园两大产业园区的招商代理权。发行人将依托二十年来积累的开发经验和管理资源,充分利用中新合作品牌优势,继续发挥全球的招商网络资源,积极参与到苏州工业园区、苏通科技产业园及苏滁现代产业园的产业升级、区外项目的产业转移、招商代理、工程代理以等多元化服务,为公司提供稳定的利润来源。

  综上,今后几年,一方面发行人围绕“园区开发运营”的主营业务,加快“走出去”步伐,进一步推进苏州工业园区、苏通科技产业园、苏宿园区、苏滁现代产业园、常熟海虞项目及张家港乐余项目;加快销售进度、加速周转率;同时抓住跨国公司重组与业务整合带来的机遇,将服务外包的招商代理作为工作重点之一,继续强化外资招商工作;进一步强化公司内部管理,降低管理成本,利用资本市场直接融资机会,有效降低财务资金成本。另一方面公司主营业务盈利水平的稳定很大程度上取决于当地区域土地、房地产及招商市场的成熟度,随着苏州工业园区、苏通科技产业园、苏宿园区、苏滁现代产业园、常熟海虞项目及张家港乐余项目进一步的发展和成熟,入驻企业数量和人口的稳定增加,每年出让商住地和工业地的数量及比例会趋于规律,公司前期投入所产生的收益将逐渐显现,未来公司主营业务的盈利能力也将进一步的稳定和提升。

  3、现金流量分析

  1)经营活动现金流量分析

  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为289,239.69万元、238,380.57万元、125,369.49万元及8,894.14万元。

  2016年度公司经营活动产生的现金流量净额为289,239.69万元,较2015年度增加192,027.42万元,主要原因是本期房产销售回款同比大幅增加。

  2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为238,380.57万元,较上年同期减少50,859.12万元,主要系本期房地产销售回款较上年同期有所减少。

  2018年公司经营活动产生的现金流量净额为125,369.49万元,较上年同期减少113,011.08万元,主要系本期房产销售项目少,回款较上期减少导致。

  2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为8,894.14万元,较上年同期减少46,775.13万元,主要系本期公司加大了斜塘项目、中新嘉善现代产业园PPP项目、苏通产业园项目和苏滁产业园项目的投入所致。

  2)投资活动现金流量分析

  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为13,412.78万元、-41,940.42万元、24,984.62万元及152,898.65万元。

  2016年度公司投资活动现金流量净额为13,412.78万元,主要原因是本期投资支出较少,以及出售子公司市政工程收回投资。

  2017年度公司投资活动现金流量净额为-41,940.42万元,主要系本期增加对中新春兴等的投资。

  2018年度公司投资活动现金流量净额为24,984.62万元,较上年同期增加66,925.04万元,主要系本期收回投资及取得投资收益流入增加。

  2019年1-6月公司投资活动现金流量净额为152,898.65万元,较上年同期有所增加152,301.41万元,主要系公司本期处置子公司和其他营业单位及收回投资收到的现金增加较多所致。

  3)筹资活动现金流量分析

  2016年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-285,052.97万元,主要原因是本期归还借款增加。2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-52,155.60万元。2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-101,256.20万元,主要原因是本期新增借款流入减少。2019年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额为12,242.62万元,较上年同期大幅增加,主要系上年同期归还贷款较多所致。

  总体而言,公司报告期内现金流量情况与公司主营业务的现金结算特点相匹配,与公司坚持“走出去”、继续加快扩张的现状相一致。

  4、资本性支出分析

  (1)报告期内资本性支出项目

  报告期内,本公司当年资本性支出超过5,000万元的项目包括:

  2016年度,公司资本性支出超过5,000万元的项目包括:苏滁产业园土地一级开发项目22,388.93万元,苏通产业园土地一级开发项目17,948.00万元,中新海虞新城镇土地一级开发项目15,277.98万元,斜塘土地一级开发项目15,302.64万元,领袖天地二期项目10,251.04万元,月亮湾办公楼项目9,084.30万元,星湖公馆项目5,407.20万元,苏州工业园区污泥处置及资源化利用项目二期工程5,392.44万元。

  2017年度,公司资本性支出超过5,000万元的项目包括:常熟地块项目82,750.00万元,购置达亮厂房21,872.14万元,斜塘土地一级开发项目24,481.70万元,苏通科技产业园BT项目18,203.98万元,苏胥湾项目16,539.19万元,苏滁产业园项目14,176.01万元,中新大厦项目13,002.38万元,中新海虞新城镇开发项目7,989.89万元,相城污泥处置及资源化利用项目一期工程5,221.92万元。

  2018年度,公司资本性支出超过5,000万元的项目包括:斜塘项目41,467.33万元、苏通产业园项目27,575.46万元、苏滁产业园项目25,320.74万元、苏胥湾13,420.23万元、璞悦雅筑9,829.00万元、园区固废处置项目9,370.67万元、中新海虞新城镇开发项目9,228.57万元、达亮厂房9,117.64万元、星湖公馆8,331.59万元、滁州蓝白领公寓二期5,746.99万元、德尔福一期5,573.47万元。

  2019年1-6月,公司资本性支出超过5,000万元的项目包括:斜塘项目34,298.01万元、中新嘉善现代产业园PPP项目29,990.09万元、希捷厂房20,370.00万元、苏通产业园12,405.92万元、园区固废处置项目11,080.06万元、苏滁产业园8,771.19万元。

  (2)未来年度可预见的重大资本性支出

  公司未来年度可预见的重大资本性支出主要为项目开发建设支出,包括公司拟建项目、募集资金投向,以及在建项目的继续投入。具体的项目情况及资金投入预算请见招股意向书“第六节业务和技术”之“八主要开发项目”。

  5、或有事项和重大期后事项对发行人的影响

  公司截至2019年6月30日的或有事项、承诺事项以及资产负债表日后事项见招股意向书“第十节财务会计信息”之“十期后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项”。上述事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响。

  6、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  本公司管理层认为,充分利用中新两国合作的优势,借鉴和推广新加坡园区开发的经验,国内领先的园区开发运营能力,以及强大的全球招商能力,始终是公司的核心竞争力;持有充足的土地开发储备和开发项目,是公司利润的源泉;“立足园区、服务江苏、面向全国”的发展战略,是公司持续盈利能力的保证。

  国家进一步加强开发区行业的管理,实施扶优限劣的方针政策,大力扶持优势开发区,并且就开发区土地管理进行进一步规范,与此同时,在国家持续加强房地产宏观调控的背景下,园区的土地和房产业务、招商引资业务受到一定影响,因此,宏观政策的变动将影响公司未来的经营业绩。

  面对上述情况,本公司目前一方面将继续加大对本地区园区开发运营力度,巩固现有的主营业务,充分发挥四大核心业务的协同效应,使公司特有的园区开发运营模式能够充分熨平经济周期波动、地产行业周期及各主要业务领域政策的变化对公司经营的影响;另一方面,本公司将积极实施“走出去”战略,将苏州工业园区、苏通科技产业园、宿迁项目、滁州项目等的综合开发模式复制到其他区域,并最终将其推广到全国。第三,公司围绕主营业务早已战略性地涉足商业及工业物业的出租、出售、物业管理,加大向行业价值链的下游环节扩展,纵向完善开发价值链,以提高公司快速发展过程中的抗风险能力。另外,长三角区域经济进一步的发展也会成为拉动公司业务发展的重要因素。

  公司募集资金到位后,将进一步增大资产规模,改善资产负债结构,降低资金成本和财务风险,提高综合竞争力和抗风险能力;以及随着公司自身业务的不断发展和募集项目的逐步投入,公司的整体盈利能力和水平将进一步得到提高。

  7、公司首次公开发行股票对摊薄即期回报的影响及采取的措施

  (1)公司首次公开发行股票对摊薄即期回报的影响分析

  公司首次公开发行股票全部为新股,发行数量不超过14,989万股,占发行后总股本不低于10.00%,按发行数量上限计算,本次发行完成后公司的总股本将由134,900万股增至149,889万股,股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到斜塘项目,而募投项目具有一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间,无法在发行当年即产生预期收益。综合考虑上述因素,预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。

  (2)公司实施首次公开发行股票募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  “十九大”以来,新型园区开发运营建设是党中央、国务院推进经济和城乡一体化发展的重要政策之一,对全面建成小康社会、加快社会主义现代化建设进程、实现中华民族伟大复兴的中国梦有重要的战略意义。公司作为中新两国政府间最大合作项目之一的载体和苏州工业园区的开发主体,以“中国园区开发运营领军企业”定位,以“筑中国梦想、建新型城镇”为己任,以园区开发运营为主营业务,为进一步扩大公司品牌影响力,提升公司核心竞争力,公司提出首次公开发行股票并上市的目标,通过发行股票募集资金用于园区开发运营的开发建设。本次发行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  ■

  斜塘项目是对苏州工业园区斜塘片区(东至星华街,西至栅头港,北至淞江路,南至金鸡湖大道)区域范围进行基础设施改造,按园区开发运营理念,借鉴新加坡经验,推进苏州工业园区“退二进三”改造,提升规划、建设和管理水准,力争形成融合人居、商业、文化、历史传承、旅游、休闲功能为一体的苏州工业园区中南片区人文滨水生态社区,树立苏南地区园区开发运营发展的新样板。

  1)本次发行的必要性

  a.有利于建立公众公司透明、高效的现代企业制度

  上市公司拥有一套严格的信息披露制度和监督体系,能为企业依法经营和规范运作创造良好的内外部环境。通过首次公开发行股票并上市,有利于建立社会公众监督机制,进一步提高公司的科学决策水平,推进公司规范化、法制化管理,从而建立起能够适应现代市场竞争的现代企业制度。

  b.有利于解决公司未来发展所需长期资金

  随着公司业务规模的持续增长,公司未来发展的资金需求也日益增大,园区综合运营业务需要长期、稳定的股权资金支持。通过首次公开发行股票募集资金可在一定程度上缓解公司长期的资金需求压力,并优化财务结构,提高抗风险能力。

  c.有利于实施公司发展战略,促进公司业务持续快速发展,以及提高公司核心竞争力

  经过20多年发展,公司已在园区开发与运营方面积累丰富的经验和专业优势,并构建起以园区开发运营为主体板块,以载体配套和绿色公用为两翼支撑板块,通过板块联动、资源集聚,实现高水平产城融合的“一体两翼”协同的发展格局。通过首次公开发行股票,可以有效提升公司在全国范围内的品牌形象,扩大和巩固客户的品牌美誉度,对公司业务发展有着积极的推动作用。同时,通过首次公开发行股票募集资基金可以充实公司的资本实力,增强业务发展动力和核心竞争力;有助于公司建立更加灵活的融资平台,便于充实公司资本实力,为公司业务的快速发展和战略性资本运作奠定坚实基础,符合公司成为中国知名的“园区开发运营领军企业”的长期发展战略。

  d.斜塘项目的开发建设是苏州工业园区转型升级和公司自身业务发展的需要

  斜塘项目属于园区开发运营建设中的“退二进三”类项目。十八大后,苏州工业园区率先实施转型升级战略,加快打造产业高地、创新高地和人才高地,已逐步由工业开发迈入“发展新产业、建设新城市、集聚新人才”的发展新阶段。

  苏州工业园区在推进产业转型升级中,提出了“退二进三、优二进三”战略,即引导占地较多的二产企业往外退,着重引进三产服务业,以及优化二产结构,提高三产服务业(即发展“电子信息制造、机械制造、现代服务业”3个主导产业,“软件及动漫游戏、纳米光电新能源、生物医药、生态环保、融合通信”5个新兴产业)的比重,加快推动产业升级和结构优化,打造具有国际竞争力的先进产业高地。因此,属于“退二进三”的斜塘项目是推进苏州工业园区园区开发运营的必然要求,是促进园区产业结构升级的需要。

  公司定位为“中国园区开发运营领军企业”,打造了以城市规划、产业招商为先导,土地开发、房地产开发等多项业务并举的园区开发运营业务模式,已先后成功开发了中新生态科技城项目、苏通科技产业园项目等园区开发运营建设项目,在行业内形成了较高的品牌形象。为进一步拓展开发业务,抢抓园区开发运营战略机遇,丰富公司的产品类型,募投项目建设是公司拓展业务的需要。

  2)本次发行的合理性分析

  a.本次发行募集资金投资项目具有较好盈利能力

  公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于斜塘项目(基础设施建设)。斜塘项目具有较高的投资回报率,是苏州工业园区城镇化建设“退二进三”的典范,是中新集团抢抓园区开发运营战略机遇、进一步丰富业务类型的重要契机。斜塘项目场址周边配套完善、交通便利,同时良好的政策环境、较强的地方经济实力及中新集团丰富的建设经验等均项目的顺利开展提供了有利条件。尽管根据测算,本次发行在短期内将对公司即期回报造成一定摊薄影响,但随着募集资金投资项目效益的逐步体现,公司净资产收益率及每股收益将逐步上升。

  b.募投项目所在区域经济强有力的发展为实施募投项目奠定了基础

  募投项目所在地苏州工业园区2018年度实现地区生产总值2,570亿元,比上年增长7.1%;城镇居民人均可支配收入超7.1万元,增长7.8%,雄厚的经济实力为项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

  c.本次发行可以优化公司现有资本结构,进一步提高抗风险能力

  截至2019年6月30日,公司合并口径资产负债率为42.30%,处于行业内较低水平。报告期内,公司主要通过自身利润再投入和银行借款方式筹措资金,业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。因此,通过首次公开发行股票募集资资金,可以有效补充公司的资本金,进而降低资产负债率,优化公司资本结构,进一步提升抗风险能力,促进公司业务良好、健康发展,实现公司和股东利益最大化。

  3)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  中新集团经过20多年的发展,致力于打造成为中国知名的“园区开发运营领军企业”,近年来,在我国园区开发运营发展迅速的背景下,公司抓住市场机遇重点投入园区开发运营的研发、项目开发运营,已先后成功开发了中新生态科技城、苏通科技产业园等园区开发运营建设项目,在行业内形成了较高的知名度,积累了丰富的开发经验及技术水平,培养了大量有丰富经验的开发运营管理团队。为进一步拓展主营业务,抢抓园区开发运营战略机遇,丰富公司产品类型,中新集团需要开发“退二进三”类项目,斜塘项目是苏州工业园区城镇化建设“退二进三”的典范,与公司主营业务高度相关,与公司的开发运营、技术水平及管理能力相适应,是公司进一步拓展主营业务和丰富产品类型的重要契机。

  4)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司在多年的园区开发运营过程中总结和积累了大量经验,形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进,特别是在市场研究、规划设计、基础设施建设、产业招商、软件升级等方面具有较强优势,在行业内形成了较高的品牌形象。本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将以内部培养为主,部分基础工作人员将从外部招聘。因此,公司为从事募投项目进行的储备较为充分。

  (3)公司应对首次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  1)积极推进实施公司发展战略,不断提升公司核心竞争力和抗风险能力

  公司的战略定位为打造中国知名的“园区开发运营领军企业”。围绕此战略定位,公司将继续巩固以以园区开发运营为主体板块,以载体配套和绿色公用为两翼支撑板块,通过板块联动、资源集聚,实现高水平产城融合的“一体两翼”协同的发展格局。

  未来,公司除了通过自身积累实现业务发展外,还将积极借助资本市场力量,充分利用和整合资源优势,不断做强做大和提升公司核心竞争力,具体包括:(1)继续加大园区开发运营的投入力度,充分发挥公司土地一级开发、房地产开发与经营、市政公用及多元化服务四大业务板块的协同效应,使公司特有的园区开发运营模式能够充分熨平经济周期波动、行业周期波动及各主要业务领域政策变化等风险因素对公司经营管理的影响;(2)积极实施“走出去”战略,将苏州工业园区、苏通科技产业园区等园区开发运营模式复制到其他区域,以避免单个区域市场波动给公司业绩带来的影响;(3)围绕公司主营业务,继续加大污水污泥处理、燃气、供水、供热发电等环保和公用事业的布局和投入,以进一步加大向上、下游环节扩展,纵向完善园区开发运营价值链,以提高公司持续发展过程中的抗风险能力。

  2)进一步完善公司治理和加强内部控制,不断提升经营管理效率

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保公司股东(特别是中小股东)、董事(特别是独立董事)、监事能够充分行使各自权利,为公司持续发展提供制度保障。

  同时,公司还将根据业务发展过程中面临的实际情况,采取进一步优化部门设置和充分发挥部门间联动性、强化制定费用预算的科学严谨性、强化成本控制、优化决策和审批流程、进一步强化关键环节控制等多方面措施,不断细化和优化公司内部控制,并在继续加强内控的基础上,不断提升公司运营效率与管理质量,向管理要效益。

  3)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定制定《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司募集资金管理办法》,公司首次公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用;同时,本次募集资金到账后,公司将根据《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司募集资金管理办法》,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  公司将通过有效运用本次募集资金,优化资本结构,并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放,增厚公司未来收益,增强可持续发展能力,以减少即期回报被摊薄的影响。

  4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司已比照上市公司建立了健全有效的股东分红回报规划,并按照相关法律法规要求制定了《公司章程(草案)》,对分红政策进行了明确,以保护公司股东特别是中小股东的利益。首次公开发行股票完成后,公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件要求,继续实施持续、稳定的现金分红政策,积极回报投资者。

  (4)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司首次公开发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  公司的控股股东中方财团,以及公司实际控制人园区国控,对公司首次公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:

  “承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  (5)关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的内部审议程序

  公司已就首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并已经公司董事会和股东大会审议通过后提交公司股东大会表决审议通过。

  8、财务报告审计截止日后主要经营状况

  (1)公司2019年1-9月主要财务信息

  公司财务报告审计截止日为2019年6月30日,针对2019年9月30日的财务情况,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2019)专字第60468799_B14号《审阅报告》。以下公司2019年1-9月财务数据未经审计,但已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审阅:

  1)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2)合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3)合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  4)非经常损益的主要项目和金额

  单位:万元

  ■

  (下转A44版)

本版导读

2019-12-03

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