浙江海正药业股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-141号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”或“海正药业”)第八届董事会第六次会议于2019年12月10日(周二)下午在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议董事9人,亲自参加会议董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持,经与会董事认真讨论研究,会议审议并通过了如下决议:

  一、关于研发项目开发支出转费用化处理及计提外购技术相关无形资产减值准备的议案;

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  二、关于计提在建工程(或固定资产)资产减值准备的议案;

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、关于计提存货跌价准备的议案;

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  上述第一、二、三项议案具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于2019年度确认开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的公告》,已登载于2019年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  四、关于预计新增日常关联交易的议案;

  同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生因在关联方浙江海正博锐生物制药有限公司担任副董事长职务;董事王海彬女士在关联方浙江海正博锐生物制药有限公司担任董事职务,在关联方海正生物制药有限公司担任法定代表人兼执行董事,对本项议案回避表决。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于预计新增日常关联交易的公告》,已登载于2019年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  五、关于调整椒江君悦大厦房产转让价格的议案;

  为盘活闲置资产,提高资产运营效率,经公司第七届董事会第四十次会议审议,同意公司以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售位于北京、上海、杭州、椒江四处的闲置房产。挂牌价格不低于评估值9,226.16万元(经国资备案为准),处置价格以实际成交价为准。其中公司委托台州市产权交易所有限公司(以下简称“台交所”)通过拍卖方式转让椒江区君悦大厦A座27套公寓。由于位置、朝向及采光都不理想的情况,椒江君悦大厦A座剩余的5套公寓经两轮公开拍卖仍无人竞拍。

  根据《台州市市属国有企业重大资产处置监督管理暂行办法》的规定,同时结合市场情况,同意调整椒江君悦大厦A座5套公寓的挂牌底价,以不低于评估值201.87万元的90%(即不低于人民币182万元)择机再次公开挂牌出售,处置价格以实际成交价为准。标的资产具体情况如下:

  ■

  为促进本次交易顺利进行,同意公司通过台交所公开挂牌出售上述房产,挂牌底价不低于房产评估值201.87万元的90%(即不低于人民币182万元),并授权总裁或其指定人员负责办理挂牌、房产成交确认后过户等具体手续。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  六、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案;

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》,已登载于2019年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  七、关于海正药业(杭州)有限公司对浙江知一药业有限责任公司减资的议案;

  鉴于公司目前整体战略布局的调整,聚焦优化核心业务,剥离非核心业务,为促进项目整体的更好发展,经与浙江知一药业有限责任公司(以下简称“知一药业”)股东方友好协商,同意海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭州公司”)对知一药业单方减资。本次减资完成后,海正杭州公司不再持有知一药业股权。鉴于海正杭州公司未实际缴纳注册金,本次交易价格为零元。相关具体情况如下:

  (一)交易标的概述

  浙江知一药业有限责任公司成立于2018年12月29日,法定代表人为王兆霖,经营范围包括药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产等,注册资本为2,000万人民币,其中,王兆霖以现金出资1,020万元人民币,持有知一药业51%股权;海正杭州公司以现金出资980万元人民币,持有知一药业49%股权。截至目前,王兆霖实缴出资额为510万元,海正杭州公司实缴出资额为0元。

  本次交易后知一药业股权结构:

  ■

  (二)审计和资产评估情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2019]8831号),以2019年10月31日为基准日,知一药业总资产为119.59万元、负债合计81.26万元,所有者权益38.33万元;2019年1-10月营业收入0元、净利润-471.67万元。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江知一药业有限责任公司拟减资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报(2019)626号),截止评估基准日2019年10月31日,知一药业采用资产基础法的评估结果为:知一药业公司的股东全部权益价值的评估价值为343,968.43元,与账面价值383,258.65元相比,评估减值39,290.22元,减值率为10.25%。

  (三)本次交易具体方案及影响

  鉴于海正杭州公司对知一药业尚未实际出资,海正杭州公司本次以0元实施减资。减资完成后,知一药业注册资本减少到1,020万元,海正杭州公司不再持有知一药业股权。本次减资符合现行法律法规规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司日常经营产生不利影响。

  为促进本次减资工作顺利实施,同意授权海正杭州公司管理层负责办理减资相关事宜:包括但不限于签订减资协议、授权海正杭州公司办理工商登记等工作。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  八、关于收购浙江海正投资管理有限公司49%股权的议案;

  浙江海正投资管理有限公司(以下简称“海正投资”)为公司控股子公司,主要目的为筹建海正基金,围绕医药产业,培育和筛选具备投资价值的“创新、创业”类项目,作为公司主业发展的有益补充。鉴于宏观经济和金融环境的变化,同时根据公司确定的优化聚焦的经营策略,同意公司以资产评估结果84.91万元人民币收购海正投资另一股东方童达君持有的海正投资49%股权(包括其尚未实缴部分的出资权),使海正投资变更为公司的全资子公司,后续公司将根据实际情况对其作出战略调整和恰当规划。具体情况如下:

  (一)海正投资审计和评估情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(浙天健审[2019]8830号),以2019年10月31日为基准日,海正投资总资产为174.06万元、负债合计0.80万元,所有者权益173.26万元;2019年1-10月营业收入0元、净利润-11.58万元。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江海正投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报(2019)625号),截止评估基准日2019年10月31日,采用资产基础法进行评估,海正投资公司的股东全部权益价值的评估价值为1,732,642.84元。

  (二)股权收购方案

  公司参照资产评估结果以84.91万元收购海正投资另一股东方童达君持有的海正投资49%股权,包括其尚未实缴的出资权。本次收购完成后,公司持有海正投资100%的股权,继续合并该公司报表。

  为保证本次股权收购顺利实施,同意授权公司管理层负责办理股权收购的相关事宜,包括但不限于签订股权收购协议、授权海正投资办理工商登记等工作。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十一日

  

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-142号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议于2019年12月10日下午在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开,应参加本次会议监事3名,亲自参加会议监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。本次会议由监事会主席陈家胜先生主持,经与会监事审议讨论,本次会议审议并通过了如下决议:

  一、审议通过《关于研发项目开发支出转费用化处理及计提外购技术相关无形资产减值准备的议案》;

  同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  二、审议通过《关于计提在建工程(或固定资产)资产减值准备的议案》;

  同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》;

  监事会认为,公司董事会在审议上述第一、二、三项议案时,程序合法。公司此次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备。

  同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  上述第一、二、三项议案具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于2019年度确认开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的公告》,已登载于2019年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  四、审议通过《关于预计新增日常关联交易的议案》;

  监事会认为,本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来,有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,各项关联交易的决策程序符合相关规定。

  同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于预计新增日常关联交易的公告》,已登载于2019年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  五、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》,已登载于2019年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司监事会

  二○一九年十二月十一日

  

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-143号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于2019年度确认开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日召开公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于研发项目开发支出转费用化处理及计提外购技术相关无形资产减值准备的议案》、《关于计提在建工程(或固定资产)资产减值准备的议案》和《关于计提存货跌价准备的议案》,为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,结合企业实际经营情况和资产现状,本着谨慎性原则,2019年度确认研发项目开发支出转费用化处理,以及对公司计提资产减值准备,现将具体情况公告如下:

  一、本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备情况概述

  公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,以及根据公司的实际业务情况,对公司相关资产进行综合评估以及减值测试,根据评估和测试结果,公司部分资产存在减值的情形,其中对公司研发项目开发支出转费用化处理41,153万元及计提外购技术相关无形资产减值准备10,154万元;对公司在建工程/固定资产计提资产减值准备94,105万元;计提存货跌价准备27,397万元。

  上述研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备相应减少了公司2019年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。

  本次确认的研发项目开发支出转费用化处理和计提资产减值准备计入公司2019年度报告期。上述数据未经会计师事务所审计,若与经会计师事务所审计的数据存在差异,公司将根据会计师事务所的审计结果进行相应调整,以最终披露的2019年年报为准。

  二、本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的情况说明

  公司对外购技术类相关无形资产和对在建工程(或固定资产)计提减值的会计政策为:在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额,并根据该资产可收回金额与其账面价值的差额确认资产减值准备并计入当期损益。

  对存货计提存货跌价准备的政策为:资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  根据上述政策,公司2019年度确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值损失具体情况为:

  单位:万元

  ■

  (一)研发项目开发支出转费用化处理及计提外购技术相关无形资产资产减值准备,具体情况为:公司管理层就围绕“瘦身、聚焦、优化、关注股东权益和员工利益”的工作思路,公司内部对目前在研研发项目进行了多轮的评估梳理,并且请外部专业机构进行了系统评估。根据最新研发项目的梳理结果,公司对于研发进度落后,技术评估具有重大问题或后续生产存在重大工艺缺陷或评审风险大获批可能性小,研发投入大但后续市场容量小或市场竞争激烈、经济性差的项目,公司管理层确认了部分研发项目终止。由于海正药业对于研发项目资本化确认时点为进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)即确认研发项目资本化,因此对于后续终止、或根据最新研发进展评估研发成功率较低、风险较高的研发项目,相关资本化支出转费用化处理,当期需确认相关研发费用,金额为41,153万元。

  同时,公司管理层对于原拟引进第三方技术的相关项目合同进行了梳理,对于根据相关研发项目的存续状态以及第三方技术成果的实际交付状况,对账面上外购技术类无形资产进行了评估,需计提相关无形资产减值准备10,154万元。

  (二)在建工程(或固定资产)计提减值,具体情况为:根据公司研发项目、产品管线的梳理结果,以及公司整体业务发展战略,公司内部对于在建工程/部分闲置固定资产的未来处理或利用方案进行了综合评估,同时聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构一北京北方亚事资评估事务所对于在建工程/固定资产进行了相关资产评估,评估基准日为2019年7月31日。根据资产评估结果,2019年预计需计提在建工程/固定资产减值准备94,105万元。具体情况如下:

  1、根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江海正药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的在建工程减值测试项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-731号),纳入评估范围的浙江海正药业股份有限公司在建工程账面价值合计4,586.46万元,经评估,于评估基准日委估资产评估值为3,624.24万元(大写人民币叁仟陆佰贰拾肆万贰仟肆佰元整),减值962.21万元,减值率20.98%。

  2、根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《海正药业(杭州)有限公司以财务报告为目的所涉及的固定资产及在建工程减值测试项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-733号),纳入评估范围的固定资产及在建工程的可回收价值为46,233.46万元(大写人民币肆亿陆仟贰佰叁拾叁万肆仟陆佰元整),与账面值129,308.90万元相比,减值83,075.44万元,减值率64.25%。其中固定资产评估值为1,285.08万元,减值2,571.41万元,减值率66.68%;在建工程评估值为44,948.38万元,减值80,504.03万元,减值率64.17%。

  3、根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《海正药业南通有限公司以财务报告为目的所涉及的固定资产及在建工程减值测试项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-732号),纳入评估范围的固定资产及在建工程的可回收价值为30,342.45万元(大写人民币叁亿零叁佰肆拾贰万肆仟伍佰元整),与账面值40,410.39万元相比,减值10,067.94万元,减值率24.91%。其中固定资产评估值为6,772.69万元,减值1,924.15万元,减值率22.12%;在建工程评估值为23,569.76万元,减值8,143.79万元,减值率25.68%。

  (三)计提存货跌价准备具体情况为:公司根据前期研发项目、产品管线的系统梳理情况,以及台州原料药基地欧盟整改等实际业务状况,对于原料药、制剂、以及相关公用物资等存货资产进行了系统梳理,根据存货的状态和后续利用价值评估,预计本期需计提存货跌价准备27,397万元。

  三、董事会关于本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的合理性说明

  公司 2019年度确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备,符合公司资产实际情况和相关政策规定,能够更加公允的反映公司的资产状况,可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  四、独立董事关于本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的意见

  公司确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次确认开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备。

  五、监事会关于本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备发表的意见

  监事会认为,公司董事会在审议本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的议案时,程序合法。公司此次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十一日

  

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-144号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于预计新增日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议;

  ● 本次日常关联交易不影响公司的独立性,公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易概况

  (一)审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》,公司董事长蒋国平先生、董事王海彬女士因在关联方担任董事职务,在审议本项议案时回避表决,具体表决情况详见公司《第八届董事会第六次会议决议公告》。

  2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见

  公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,并发表了同意的意见。独立董事认为:公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为,交易内容具体、连续,按市场原则定价,交易公平,关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意提交公司董事会审议。

  3、监事会意见

  公司于2019年12月10日召开的第八届监事会第四次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》,监事会认为,本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来,有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,各项关联交易的决策程序符合相关规定。

  (二)本次日常关联交易预计金额和类别

  本次预计自2019年10月1日至2019年年度股东大会期间与关联方浙江海正博锐生物制药有限公司(以下简称“海正博锐”)发生的日常关联交易总额为10,750.00万元人民币;自2019年10月1日至2019年年度股东大会期间与关联方海正生物制药有限公司(以下简称“海正生物制药”)发生的日常关联交易总额为15,100.00万元人民币;

  单位:人民币万元

  ■

  注:海正博锐于2019年10月不再并表,从2019年10月开始成为公司关联方。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)浙江海正博锐生物制药有限公司

  法定代表人:肖遂宁

  注册资本:58928.5714万人民币

  注册地址:浙江省台州市椒江区疏港大道1号

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围:生物药品的生产、销售及研发;生物技术推广服务;货物及技术进出口业务。

  与公司关系:公司持有海正博锐42%股权,为公司参股子公司。公司董事长蒋国平先生担任海正博锐副董事长,公司董事王海彬女士担任海正博锐董事兼总经理。海正博锐为公司关联方。

  (二)海正生物制药有限公司

  法定代表人:王海彬

  注册资本:40000万人民币

  注册地址:浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路8号

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产;药品经营;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。

  与公司关系:公司董事王海彬女士担任海正生物制药法定代表人、执行董事。海正生物制药为公司关联方。

  上述关联方目前经营状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,基本不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)因研发项目工作推进具有持续性,海正博锐原在公司开展的研发项目会有部分继续委托公司进行管理直至获得相关药政。

  (二)为发挥各自集中采购降低成本的优势,关联方可以根据生产经营的需要,向公司及下属子公司采购生产所需的原辅料;公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药等产品。

  (三)公司全资子公司海正杭州公司向关联方销售水、电、气等日常生产所需的动力能源及园区管理费等公用事业费用。

  (四)公司委托海正生物制药生产产品。

  公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则,遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要,不存在损害公司利益的情况。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要,建立在公平、互利的基础上,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响,不会影响上市公司的独立性。

  五、关联交易协议签署情况

  公司将根据日常关联交易发生的具体事项,与关联方签署相关协议,对交易事项进行详细约定,规避公司经营风险。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第六次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见;

  3、独立董事意见;

  4、公司第八届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十一日

  

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-145号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:合格专业的金融机构。

  ●委托理财金额:最高额度不超过1亿元(含1亿元且包含尚未到期的1亿元)的部分闲置募集资金。

  ●委托理财投资类型:仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品,包括保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。

  ●委托理财期限:自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

  ●履行的审议程序:浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”或“海正药业”)于2019年12月10日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事、保荐机构分别发表了同意的意见。

  一、委托理财概况

  (一)委托理财目的

  为提高募集资金使用效率,增加资金收益,在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下,公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定对暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (二)资金来源

  1、委托理财资金来源为公司闲置募集资金

  2、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票125,822,784股,发行价为每股人民币15.80元,共计募集资金1,987,999,987.20元,坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元,已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后,公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕195号)。

  本次非公开发行股票的募投项目基本情况:

  ■

  注:二期生物工程项目由全资子公司海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭州公司”)负责实施。

  (三)委托理财的品种

  保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。

  公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。

  (四)委托理财额度

  公司本次拟对最高额度不超过1亿元(含1亿元且包含尚未到期的1亿元)的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以在12个月内滚动使用。

  (五)决议有效期

  自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  (六)实施方式

  同意授权公司总裁在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司财务部具体执行,包括但不限于:选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等,具体投资活动由财务部负责组织实施。

  公司购买的投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  (七)公司对委托理财相关风险的内部控制

  为控制风险,公司仅购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品,包括保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等,风险可控。在投资产品存续期间,公司将与相关金融机构保持密切联系,跟踪资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金安全。

  公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。公司购买的投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  二、委托理财的具体情况

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露公司委托理财的具体情况,包括委托理财合同主要条款、委托理财的资金投向及对应的风险控制分析等。

  三、委托理财受托方的情况

  截至本公告日,公司已购买的结构性存款、理财产品的受托方为上海浦东发展银行股份有限公司(经办行:上海浦东发展银行股份有限公司台州椒江支行)和中国民生银行股份有限公司(经办行:中国民生银行股份有限公司台州分行)。上海浦东发展银行股份有限公司(证券代码:600000)和中国民生银行股份有限公司(证券代码:600016)为上海证券交易所上市公司,与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

  在授权期限范围内,公司仍可选择向其他银行等信誉佳的金融机构购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。

  四、对公司的影响

  公司最近一年又一期的主要财务情况如下:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1、截至本公告日,公司共认购银行结构性存款8,000 万元,理财产品2,000万元,占最近一期末货币资金的比例为5.02%。公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金认购银行结构性存款产品进行现金管理,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,不会影响募投项目的建设和主营业务的发展,有利于提高募集资金使用效率。

  根据企业会计准则的规定,公司认购的结构性存款计入资产负债表中的货币资金,购买的理财计入资产负债表中的交易性金融资产,结构性存款取得的收益将计入利润表中的财务费用,理财取得的收益计入利润表的投资收益。具体以年度审计结果为准。

  2、公司本次申请1亿元额度的闲置募集资金进行现金管理,预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

  五、风险提示

  1、公司使用闲置募集资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品,收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

  2、理财产品发行人提示了产品包括但不限于政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险、再投资风险、募集失败风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等风险。

  六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

  1、决策程序的履行

  2019年12月10日,公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,非公开发行股票募集资金实施主体海正药业对最高额度不超过1亿元(含1亿元且包含尚未到期的1亿元)的部分闲置募集资金进行现金管理,投资保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。在上述额度内,资金可以在12个月内滚动使用。

  2、保荐机构核查意见

  海正药业非公开发行股票之保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》,意见认为:海正药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求。

  在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下,海正药业对最高额度不超过1亿元(含1亿元且包含尚未到期的1亿元)的部分闲置募集资金进行现金管理,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,本保荐机构对海正药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  3、独立董事意见

  公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表意见如下:

  公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高额度不超过1亿元(含1亿元且包含尚未到期的1亿元)的部分闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内,资金可以在12个月内滚动使用。

  4、监事会意见

  2019年12月10日,公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表意见如下:

  公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,符合公司和全体股东的利益。

  同意公司使用最高额度不超过1亿元(含1亿元且包含尚未到期的1亿元)的部分闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内,资金可以在12个月内滚动使用。

  七、截至本公告日,公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

  金额:万元

  ■

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十一日

  

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-146号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于浙江海正博锐生物制药有限公司

  增资扩股及老股转让的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”或“海正药业”)于2019年6月21日召开的第八届董事会第三次会议及于2019年7月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》,同意公司控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司(以下简称“海正博锐”)通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。上述事项委托台州市产权交易所有限公司(以下简称“台交所”)公开挂牌实施。2019年9月4日,台交所确认PAG Highlander (HK) Limited(以下简称“太盟”)摘牌。具体内容详见公司于2019年6月22日、7月9日、7月11日、9月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露的公告编号为“临2019-85号”、“临2019-95号”、“临2019-96号”及“临2019-114号”公告。

  2019年12月10日,海正博锐全资子公司海正生物制药有限公司(以下简称“海正生物”)收到国家药品监督管理局(以下简称“国家药监局”)核准签发的“阿达木单抗注射液”的《药品注册批件》。现就相关情况公告如下:

  1、药品注册批件主要内容

  药品名称:阿达木单抗注射液(注册商标名:安健宁)

  剂型:注射剂

  规格:0.8ml:40mg

  注册分类:治疗用生物制品2类

  受理号:CXSS1800025

  批件号:2019S00659

  药品批准文号:国药准字S20190043

  药品标准编号:YBS00362019

  药品生产企业:海正生物制药有限公司

  生产地点:浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路8号

  审批结论:根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定,经审查,本品符合药品注册的有关要求,批准注册,发给药品批准文号。

  2、该药品研发及相关情况■

  截至目前,公司阿达木单抗注射液研发项目已投入约1.85亿元人民币。

  3、对公司的影响

  根据海正药业、海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭州公司”)与太盟签订的《浙江海正博锐生物制药有限公司股权转让合同》,海正博锐或其全资子公司依法获发其名下的阿达木单抗药品注册证,完成股权转让合同中里程碑补偿款和特殊转移补偿款中的阿达木特定事件,不会触发阿达木特定事件对太盟的现金补偿义务。海正药业合并层面因此将确认投资收益8.75亿元,同时终止确认对应金额的金融负债。

  公司将根据此次有关事项进展情况,严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十一日

本版导读

2019-12-11

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