厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-12-11 来源: 作者:

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项,并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2019】第Z【195】号”评级报告,金牌厨柜主体信用等级为AA-,本次可转换公司债券信用等级为AA-,评级展望稳定。

  在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  三、公司的利润分配政策及股东回报规划

  (一)公司的利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)相关要求及《公司章程》的规定,公司进一步完善了股利分配政策,现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下:

  第一百五十五条 利润分配政策:

  (一)利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

  1、按照法定顺序分配利润的原则;

  2、同股同权、同股同利的原则;

  3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

  (二)利润分配的形式

  1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

  2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。

  3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (三)利润分配的期间间隔

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

  2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  (四)利润分配的条件

  1、现金分红的具体条件

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  2、发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  3、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。

  4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

  5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

  (六)利润分配方案的审议程序

  1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (七)利润分配政策的调整

  1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

  (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

  (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;

  (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

  (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%;

  (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  2、分红标准和比例是否明确和清晰;

  3、相关的决策程序和机制是否完备;

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (二)股东分红回报规划

  为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,公司董事会拟定了《公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》。

  1、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。当公司具备《公司章程》中规定的现金分红条件时,优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、现金分红

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当采取现金方式分配股利。在未来三年,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%,且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

  3、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、股票股利

  在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式进行利润分配的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  5、利润分配的期间间隔

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年,公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  四、最近三年公司现金分红情况及未分配利润的使用安排情况

  (一)最近三年公司现金分红情况

  公司于2017年首次公开发行股票并上市,2017年度和2018年度公司现金分红情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司于2017年度上市,上市至今未满三年。公司最近两年累计现金分红金额为12,047.73万元,回购股份3,488.52万元,合计15,536.25万元,占最近两年实现的年均可分配利润的比例为82.43%,已达到中国证监会和《公司章程》中规定的关于现金分红的要求。

  (二)未分配利润使用安排情况

  公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分,继续用于公司经营发展,以满足公司营运资金的需求。

  五、特别风险提示

  公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险:

  (一)政策及市场风险

  1、宏观经济周期波动带来的风险

  近年来,随着中国经济快速增长和房地产市场的升温,定制家具行业蓬勃发展,居民消费层次的不断提高为具有品牌优势的定制家具企业带来了巨大发展空间。但是,随着经济全球化的发展,我国经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分,我国经济的发展不可避免地受到国内外多种因素的影响。同时,经过多年的高速增长之后,房地产行业增速已出现放缓态势。未来如果宏观经济波动导致我国房地产市场大幅衰退,居民可支配收入增速减缓,将直接影响到城镇居民的消费需求和能力,包括整体厨柜、整体衣柜等在内的定制家具产品将受到一定程度的影响。

  2、市场竞争风险

  近年来,随着我国居民收入水平的提高,精装房、二次装修需求的增加,定制家具行业发展快速,同行业主要品牌公司集中上市,上市后产能迅速扩张,同时部分与定制家具行业具有关联性的电器及家居建材类企业也向定制家具行业渗透,市场竞争日趋激烈。虽然公司在行业内知名度较高,但随着竞争对手的不断进入,公司面临市场竞争不断加大的风险,可能对公司的营业收入、利润率产生一定的影响。

  (二)经营管理风险

  1、原材料价格波动风险

  公司主要原材料包括板材、台板及五金配件等,2018年度,公司原材料成本占主营业务成本的比例为85.80%,占比相对较高,但由于原材料品类较多,单一原材料价格波动对产品成本影响较小。近年来,木材、人造石、五金件等原材料价格存在一定的波动,如果未来公司主要原材料价格发生大幅上涨,将对公司原材料采购成本的控制造成一定压力,进而影响公司生产经营的稳定性和盈利能力的持续性。

  2、募投项目进程及效益不达预期的风险

  本次募集资金投资项目为厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目,募投项目对工程质量要求较高,建设过程中,可能存在因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的风险。此外,由于市场本身具有的不确定因素,如果未来定制家具市场需求增长低于预期,或产品价格出现较大变化,有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

  (三)财务风险

  1、广告业务宣传费未来进一步增长的风险

  报告期内,公司销售费用分别为20,109.17万元、27,112.18万元、31,358.02万元和14,889.23万元。随着公司销售规模的扩大、零售终端的增长以及市场区域、消费人群的扩展,未来公司将进一步加大“金牌厨柜”、“桔家衣柜”和“桔家木门”等品牌的宣传力度,品牌和产品推广的范围与手段也会增加,未来公司广告及业务宣传费的增长幅度有可能超过销售收入的增长幅度,从而影响到公司的经营业绩。

  2、固定资产折旧增加的风险

  本次募集资金投资项目用于新建厂房、购置机器设备等固定资产,募投项目完成后,公司固定资产折旧将相应增加。若未来市场环境等方面发生重大不利变化,或公司产品不能保证完全获得预期的市场销售规模,增加的固定资产折旧将对公司未来经营业绩产生一定影响。

  3、业绩下滑的风险

  报告期内,公司实现的营业利润分别为9,627.45万元、18,395.14万元、23,791.45万元和7,912.36万元,呈增长趋势。但影响公司经营业绩的因素较多,包括宏观经济状况、房地产销售情况、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来出现宏观经济状况恶化、房地产市场持续下行、市场竞争加剧、主要原材料价格波动等事项,或由于其他内部不利因素的影响,公司营业利润存在本次可转债上市当年下滑50%或以上的风险。

  另外,公司经营具有一定季节性,销售收入和营业利润在一年中呈现逐季上升的特点,上半年业绩相对较低。特别是一季度为行业传统销售淡季,业绩基数低,容易出现业绩波动较大的情况。公司2019年第一季度扣非归母净利润同比下降90.73%,2019年上半年扣非归母净利润则同比增长4.06%。

  (四)与本次可转换公司债券相关的风险

  1、可转换公司债券价格波动的风险

  与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响,可能出现可转债的转股价格高于公司股票价格的情况。因此,如果公司股票的交易价格出现不利波动,同时可转债本身的利率较低,公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

  公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  2、发行可转换公司债券到期不能转股的风险

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股,公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息,将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

  3、本息兑付风险

  本次发行的可转换公司债券存续期为6年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和最后一年利息。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

  由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程,在上述期间内,股东回报仍主要通过现有业务实现。可转换公司债券进入转股期后,如果投资者在转股期内转股过快,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  5、本次可转换公司债券转股的相关风险

  进入可转换公司债券转股期后,可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险:

  (1)本次可转换公司债券设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司执行有条件赎回条款,可能促使可转换公司债券投资者提前转股,从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (2)公司本次可转换公司债券发行方案规定:“在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时,结合当时的市场状况等因素,分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时,本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

  (3)本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期间,由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案。并且,公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

  6、信用评级变化的风险

  中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为“AA-”。在债券存续期限内,评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,可能导致债券的信用评级级别发生不利变化,增加投资风险。

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  (下转B90版)

本版导读

2019-12-11

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