厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-12-11 来源: 作者:

  (上接B89版)

  特别说明:本募集说明书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与原始数据略有差异。

  第二节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行概况

  (一)本次发行相关的核准情况

  1、本次发行可转债的方案于2019年3月27日经公司第三届第十五次董事会审议通过,于2019年4月18日经公司2018年年度股东大会审议通过。本次发行可转债的存续期限调整事项于2019年8月1日经公司第三届第二十二次董事会审议通过。

  2、本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2007号)核准。

  (二)本次可转债基本发行条款

  1、发行证券的种类

  本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币39,200万元。

  3、票面金额、发行数量和发行价格

  本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行,共发行392万张。

  4、存续期限

  根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  5、债券票面利率

  第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年3.00%、第六年3.50%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i,其中:

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另外付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内,公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

  ⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

  7、转股期限

  本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股价格的确定和调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格为62.69元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次公开发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。

  当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次公开发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格的,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债票面面值的118%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  在转股期限内,当下述任意一种情形出现时,公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期限内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中,IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利,即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t/365

  其中,IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日(2019年12月12日,T-1日)收市后登记在册的原股东实行优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)将采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额由主承销商包销。

  本次可转换公司债券的发行对象为:

  (1)向发行人的原A股股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2019年12月12日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东;

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外);

  (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司在股权登记日(2019年12月12日,T-1日)收市后登记在册的原股东实行优先配售,原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(T-1日)登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售5.896元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按1,000元/手的比例转换为手数,每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额由主承销商包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出,并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

  在本次公开发行的可转换公司债券的存续期限内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息;

  (3)拟修改可转换公司债券持有人会议规则;

  (4)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (5)保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化;

  (6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  (7)公司提出债务重组方案;

  (8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (9)根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  单独或合计持有本次公开发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行募集资金总额为39,200万元,本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会可以根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量,不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  18、募集资金存放管理

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。2019年12月10日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》,公司拟开设四个募集资金专项账户,用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用,具体开户事宜将由公司董事长或其指定的授权代理人办理。

  19、担保事项

  本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东厦门市建潘集团有限公司以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

  20、本次公开发行决议的有效期限

  本次公开发行决议的有效期限为本次公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  (三)债券评级情况

  中证鹏元对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA-级,债券信用评级为AA-级,展望评级为稳定。

  (四)预计募集资金量和募集资金专项储存情况

  1、预计募集资金量

  本次可转债预计募集资金总额为39,200万元。

  2、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

  (五)债券持有人会议规则的主要内容

  1、债券持有人的权利和义务

  第六条 可转债债券持有人的权利如下:

  (一)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

  (二)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;

  (三)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

  (四)依照法律、法规及《厦门金牌厨柜股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (六)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债

  本息;

  (七)依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

  行使表决权;

  (八)法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  第七条 可转债债券持有人的义务如下:

  (一)遵守公司发行本期可转债条款的相关规定;

  (二)以认购方式取得本期可转债的,依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  (三)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (四)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  (五)法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议规则

  (1)债券持有人会议的召开

  第十条 在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (一)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (二)公司不能按期支付本期可转债本息;

  (三)拟修改债券持有人会议规则;

  (四)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (五)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化;

  (六)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  (七)公司提出债务重组方案;

  (八)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (九)根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (一)公司董事会提议;

  (二)单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面

  提议;

  (三)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

  (2)债券持有人会议的召集

  第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出,并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

  (3)债券持有会议的权限范围

  第八条 债券持有人会议的权限范围如下:

  (一)当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等;

  (二)当公司未能按期支付本期可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还本期可转债本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (三)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (四)当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (五)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (六)在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;

  (七)法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  (4)债券持有人会议的议案

  第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第八条和第十条的规定决定。

  单独或合计代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本期未偿还债券的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  (5)债券持有人会议的表决

  第三十条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本期未偿还债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  第三十七条 除债券持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  (六)质押合同的主要条款

  根据兴业证券与金牌厨柜控股股东建潘集团签订的《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》(以下简称“《质押合同》”),主要条款内容如下:

  (1)质押股票价格

  “2. 出质人现持有金牌厨柜29,150,531股的限售股份,双方一致确认,出质人将持有的金牌厨柜价值为5.0960亿元(即:3.92亿元×130%,最终的质押股票价值以经中国证券监督管理委员会核准的规模×130%,下同)的限售股份(以下简称“质押股票”)为债务人发行本次可转换公司债券提供担保。

  在办理初始股票质押手续时,出质股份为按照办理质押登记的前一交易日收盘价计算的出质人持有的金牌厨柜价值为5.0960亿元的股份,即:

  初始出质股份数=5.0960亿元÷办理质押登记的前一交易日金牌厨柜收盘价;

  同时,若在发行审核过程中监管机构要求对质押股票价值进行评估的,双方同意由公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估,并按照以下公式调整初始出质股份数,即:

  初始出质股份数=5.0960亿元÷办理质押登记的前一交易日金牌厨柜收盘价/当时由有资格评估机构出具每股评估价值孰低,下同;”

  (2)担保的主债权及担保范围

  “1.1本合同项下的质押担保的主债权为债务人发行的不超过3.92亿元的可转换公司债券。

  1.2本合同项下质押担保范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务,包括但不限于主债权(可转换公司债券的本金及利息)、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

  1.3债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权,依据本次可转债发行的《募集说明书》、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用,包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律师费、评估费、拍卖费等。”

  (3)担保期限

  “出质人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起六个月或主债权消灭之日(以先到者为准)。”

  (4)质押财产

  “3.1本合同项下的质押财产为出质人单独持有的金牌厨柜价值为5.0960亿元的限售股份。初始出质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数以办理质押登记手续时,质权人与出质人按照本合同确定的标准计算并相应签署的《股份质押合同补充协议》中确定的股份数为准。

  3.2本合同签订后及主债权有效存续期间,如金牌厨柜进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持金牌厨柜的股份增加的,出质人应当同比例增加质押股票数量。

  3.3本合同签订后及主债权有效存续期间,如金牌厨柜实施现金分红的,上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产,出质人有权领取并自由支配。”

  (5)质押财产价值发生变化的后续安排

  “4.1本合同签订生效后及主债权有效存续期间,如在任一交易日(T日)的前20个交易日,质押股票市值(=T日前20个交易日(T-20至T-1)公司股票交易均价×质押股票数)低于本期债券尚未偿还本息总额的110%,质权人代理人有权要求出质人在20个工作日内追加质押股票数量,以使质押股票的价值(以T日公司股票收盘价计算)与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于130%。发生上述须追加担保物情形时,出质人应配合办理追加质押登记手续。

  4.2本合同签订生效后及主债权有效存续期间,如在任一交易日(T日)的前20个交易日,质押股票市值(=T日前20个交易日(T-20至T-1)公司股票交易均价×质押股票数)超过本期债券尚未偿还本息总额的150%,出质人有权请求在20个工作日内对部分质押股票通过解除质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以T日公司股票收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的130%。”

  (6)本次股票质押的具体担保机制

  建潘集团以其持有的金牌厨柜价值为5.0960亿元的限售股份为金牌厨柜发行本次可转换公司债券提供担保,根据《质押合同》约定,本次股票质押具体担保机制如下:

  “10.1发生下列情形之一的,质权人或债券持有人/质权人之代理人有权立即行使质押权,实现质押权益:

  10.1.1债务人未按照约定按期、足额支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金的;

  10.1.2由于出质人的原因导致质押股票以及其派生股票全部或部分被有关部门冻结或出现其他限制情形时,出质人未按主合同的约定通知质权人或未能在质权人或债券持有人/质权人之代理人要求的时间内采取合理措施保证债权人利益的;

  10.1.3出质人未按照本合同约定按时、足额提供补充担保的;

  10.1.4债务人未按照《募集说明书》所约定用途使用本次募集资金,且未按照程序变更本次募集资金用途的;

  10.1.5债务人申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形;

  10.1.6债务人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。

  10.2发生本合同第10.1项规定的任一情形的,经债券持有人会议决议,质权人代理人有权按照如下方式实现质押权,出质人应予以无条件配合:

  10.2.1要求出质人自行按照法律法规的规定处置质押股票,处置方式包括但不限于协议转让、拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交易,并将处置质押股票所得资金交付债权人;

  10.2.2要求出质人授权债券持有人/质权人代理人直接向证券经纪商出具指令的形式出售质押股票;同时授权债券持有人/质权人代理人直接向第三方存管银行出具划款指令,将质押股票出售所得从第三方存管账户直接划入质权人指定账户;

  10.2.3以中华人民共和国法律允许的任何其他方式处置质押股票。

  10.3除非债券持有人会议另行审议决定,债权人根据本合同实现质押权所得资金应按以下顺序(同一顺序按照各项金额比例)进行清偿:

  10.3.1债权人为实现债权而发生的所有合理费用;

  10.3.2债务人违约而应付的违约金和损害赔偿金;

  10.3.3本期可转换公司债券的本金及利息。

  10.4债权人实现质押权所得资金不足以清偿债务的,债权人有权要求债务人清偿不足的金额;债权人实现质押权所得金额支付本合同第10.3款约定之全部债务之后仍有剩余的,债权人应将剩余部分返还出质人。”

  (7)保荐机构(主承销商)在担保中对应的权责承担

  《质押合同》中关于保荐机构(主承销商)在担保中对应权责承担的主要条款如下:

  “9.1为保护债权人利益,便于债权人行使权利,就本次公司可转换债券的发行,拟由兴业证券作为债券持有人/质权人的代理人,行使担保权益,兴业证券的权限包括但不限于:

  9.1.1作为债券持有人的代理人签署本合同;

  9.1.2代为办理质押股票的出质登记手续(包括质押登记、变更及注销登记)等相关手续;

  9.1.3在出现本合同4.1款、8.2款约定的情形时,代为要求出质人追加担保物;

  9.1.4在出现本合同第十条约定的情形时,代为行使质押权,实现质押权益;

  9.1.5代为要求出质人提供所需要的材料并保管股票质押出质登记证书等相关资料;

  9.1.6其他与本合同所涉质押股票的相关手续、担保权益的相关事宜;

  9.1.7甲方在行使以上述权限时,如债券持有人会议所作之决议与本合同或本次可转债发行的《募集说明书》存在差异的,甲方应按照债券持有人会议所作之决议执行,因此而产生的责任及法律后果将由债券持有人自行承担。

  9.2甲方怠于行使上述权力的,债权人可通过债券持有人会议变更、解聘兴业证券的代理人身份,变更后的代理人应继续履行本合同第9.1款约定的代理义务。除解除代理权外,债券持有人/质权人的代理人无需承担其他责任。

  9.3质权人行使相关权利义务,不意味着其对本期可转换公司债券的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。”

  上述质押合同没有就未质押股票是否会为第三方提供担保进行约定。根据本次可转债拟发行规模上限3.92亿元进行估算,控股股东质押覆盖率为130%,所需质押股权需价值5.0960亿元。以上市公司2019年8月21日收盘价52.95元/股测算,所需质押股票数量为9,624,174 股,建潘集团在本次可转债发行前已质押7,000,000股上市公司股票,合计将占建潘集团持有的上市公司总股数29,150,531股的57.03%。目前建潘集团未质押股票未对第三方提供担保,且没有以未质押股票向第三方提供担保的计划。

  三、承销方式及承销期

  本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间:2019年12月11日至2019年12月19日。

  四、发行费用

  ■

  五、与本次发行有关的时间安排

  本次发行期间的主要日程示意性安排如下(如遇不可抗力则顺延):

  ■

  注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

  六、本次发行证券的上市流通

  本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  七、本次发行的有关机构

  (一)发行人

  名称: 厦门金牌厨柜股份有限公司

  法定代表人: 潘孝贞

  住所: 厦门市同安工业集中区同安园集和路190号

  办公地址: 厦门市同安工业集中区同安园集和路190号

  联系电话: 0592-5556861

  传真: 0592-5583015

  经办人员: 陈建波(董事会秘书)、李朝声(证券事务代表)

  (二)保荐机构(主承销商)

  名称: 兴业证券股份有限公司

  法定代表人: 杨华辉

  住所: 福建省福州市湖东路268号

  保荐代表人: 黄实彪、陈霖

  项目协办人: 石彬

  项目经办人: 林纪武、苏洲炜、吴诚彬

  联系电话: 0591-38281727

  传真: 0591-38281727

  (三)律师事务所

  名称: 福建至理律师事务所

  负责人: 柏涛

  住所: 福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层

  经办律师: 林涵、蒋浩

  联系电话: 0591-88068018

  传真: 0591-88068008

  (四)会计师事务所

  名称: 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人: 林宝明

  住所: 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦B座7-9层

  经办注册会计师:陈航晖、林希敏、李立凡

  联系电话: 0591-87852464

  传真: 0591-87840354

  (五)资信评级机构

  名称: 中证鹏元资信评估股份有限公司

  法定代表人: 张剑文

  住所: 深圳市深南大道7008阳光高尔夫大厦三楼

  经办评级人员: 肖上贤、钟继鑫

  联系电话: 0755-82872897

  传真: 0755-82872090

  (六)申请上市的证券交易所

  名称: 上海证券交易所

  住所: 上海市浦东南路528号证券大厦

  联系电话: 021-68808888

  传真: 021-68807813

  (七)股票登记机构

  名称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  联系电话: 021-38874800

  传真: 021-58754185

  (八)收款银行

  户名: 兴业证券股份有限公司

  收款银行: 中国建设银行福州广达支行

  账号: 35050187000700002882

  第三节 主要股东信息

  一、发行人股权结构

  截至2019年6月30日,发行人股份总数为67,215,881股,股本结构如下:

  ■

  二、发行人前十大股东持股情况

  截至2019年6月30日,发行人前十名股东持股情况如下:

  ■

  注1:截至2019年9月11日,建潘集团持有发行人股份29,150,531股,占公司股份总数67,215,881股的43.37%,其中7,000,000股已设置质押,占其持有公司股份的24.01%,占公司总股本67,215,881股的10.41%。

  注2:因公司 2017 年限制性股票激励计划未满足第一个解除限售期的业绩考核目标且部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,根据公司《2017年限制性股票激励计划》之规定,公司对已授予但尚未解锁的限制性股票合计284,119股进行回购注销。该部分回购注销的限制性股票回购款已于2019年4月支付完成,但中国证券登记结算有限责任公司实际完成前述股份注销时间是2019年7月2日。故截至2019年6月30日,公司财务报表上体现的注册资本为67,215,881元、股份总数为67,215,881股,从中国证券登记结算有限责任公司查询登记的股份总数仍为67,500,000股。本募集说明书中计算公司股东持股比例均以67,215,881股为基数进行计算。

  第四节 财务会计信息

  一、最近三年简要财务报表

  (一)简要合并财务报表

  1、简要合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位:万元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)简要母公司财务报表

  1、简要母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、简要母公司利润表

  单位:万元

  ■

  3、简要母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  二、最近三年及一期的主要财务指标

  (一)最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》要求,计算公司报告期的净资收益率和每股收益情况如下:

  ■

  上述各项指标计算公式如下:

  1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

  2、基本每股收益=P0÷S

  S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、公司存在稀释性潜在普通股的,应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数,并据以计算稀释每股收益。

  在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益可参照如下公式计算:

  稀释每股收益=/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。

  (二)最近三年及一期的其他主要财务指标

  ■

  注1:上述指标中除母公司资产负债率外,其他均依据合并报表口径计算。除另有说明,上述各指标的具体计算方法如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产–存货)/流动负债

  3、资产负债率=总负债/总资产

  4、应收账款周转率=营业收入×2/(应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值)

  5、存货周转率=营业成本×2/(存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值)

  6、息税前利润=净利润+所得税+利息支出

  7、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出

  8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  注2:2017年、2018年和2019年1-6月公司未发生利息支出,因此利息保障倍数指标不适用。

  第五节 管理层讨论与分析

  一、财务状况分析

  (一)资产状况分析

  1、资产构成分析

  报告期各期末,公司资产的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司资产规模逐年递增,从2016年末的83,396.83万元增长至2019年6月末的188,096.39万元,资产总额增长较快。增长的主要原因包括:一方面公司经营规模逐年扩大,经营利润持续积累,与主营业务相关的固定资产投资规模和流动资金规模相应增加;另一方面2017年5月公司通过首次公开发行股票并上市,募集资金净额42,534.73万元,提高了公司整体资产规模。

  报告期各期末,公司流动资产占总资产的比重分别为45.93%、61.75%、51.37%和45.41%,2017年公司首次公开发行股票募集资金到位后,由于募投项目系逐步投入,2017年末尚未投入的募集资金金额较大,流动资产占比提升;2018年和2019年1-6月,随着募投项目的持续投入,固定资产、在建工程、无形资产、对外权益性投资等相关非流动资产持续增长,使得2018年末和2019年6月末非流动资产金额和占比提高。总的来看,公司通过首发融资改善了资产结构,近两年流动资产占总资产比例均超过50%,资产具有较好的流动性,但伴随业务规模的不断扩大,资本性投入持续增加,2019年6月末流动资产占比有所下降。

  2、流动资产分析

  报告期各期末,公司流动资产的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司流动资产中货币资金、交易性金融资产、存货和其他流动资产占比较大,报告期各期末,上述各项资产合计占公司流动资产的比例分别为91.13%、95.33%%、93.52%和90.75%。其中,其他流动资产主要由待抵扣进项税和理财产品构成,交易性金融资产系公司2019年执行新金融工具准则,将部分理财产品重分类至该科目。

  报告期内公司流动资产增加的主要原因:一是公司经营现金流较好,经营积累增加了货币资金余额;二是由于2017年公司完成首次公开发行股票募集资金到位;三是公司产销规模持续扩大,存货余额有所增加。

  3、非流动资产分析

  报告期各期末,公司非流动资产的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,固定资产、在建工程及无形资产在非流动资产中所占比例较大,三项合计占非流动资产的比例分别为92.76%、88.76%、88.39%和84.53%。公司非流动资产由2016年末的45,090.57万元增加到2019年6月末的102,678.32万元,非流动资产规模增长较快,主要原因是:近年来公司经营规模不断扩大,对产能需求不断提高,报告期内厦门基地三期项目、泗阳基地部分项目顺利建成投产,使得与生产相关的长期资产规模持续增加。2017年5月,公司首次公开发行股票募集资金到位,有效地保证了公司因产能扩张加大固定资产投入对资金的需求。

  (二)负债分析

  1、负债构成分析

  报告期各期末,公司负债的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  从负债规模看,报告期内随着公司经营规模的不断扩大,负债规模亦有所增加,其中应付账款和预收款项增加较多。从负债结构看,流动负债占比较高,是公司负债的主要构成部分。

  2、流动负债分析

  报告期各期末,公司流动负债的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司流动负债以应付票据、应付账款、预收款项为主,报告期各期末,上述各项合计占总负债的比例均超过80%。报告期内,应付账款的增长,主要系公司业务规模不断扩大,采购规模相应增长所致;预收款项的增长,主要是由于公司销售收入的不断增加所致。

  (三)偿债能力分析

  报告期内,公司的偿债能力指标如下所示:

  ■

  1、流动比率与速动比率分析

  公司最近两年流动比率均超过1,表明公司流动性较好,短期偿债能力较强。2017年流动比率和速动比率较2016年均有明显提高,主要系公司首次公开发行股票募集资金到账,公司流动资产大幅增加所致。2018年随着募投项目的持续投入,货币资金等流动资产相应减少,同时公司盈利情况良好,经营积累对冲了固定资产投资对流动资产的部分影响,因此2018年流动比率和速动比率较2017年虽有所降低,但下降幅度不大。

  截至209年6月末,流动比率下降至0.98,主要有两方面原因:一是公司2019年1-6月在建工程、股权投资等长期资产投资增加,流动资产相应减少;二是2019年6月末预收款项增加,导致流动负债有所增加。

  2、资产负债率分析

  2017年合并及母公司资产负债率较2016年均有明显下降,主要系公司首次公开发行股票募集资金到账,导致公司资产和权益规模大幅上升所致。2018年、2019年6月合并及母公司资产负债率较2017年未发生明显变化。

  3、息税前利润和利息保障倍数分析

  报告期内,公司息税前利润呈逐年增长的态势,主要是因为公司收入和利润持续增加,表明公司具有较强的偿债能力。2017年、2018年和2019年1-6月公司未借入有息负债,因此利息保障倍数指标不适用。

  4、同行业上市公司比较

  ■

  由上表可见,尽管公司通过2017年首次公开发行股票一定程度上改善了偿债能力指标,但公司的资产负债率仍高于同行业平均水平。

  公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平,主要是因为:(1)报告期内公司产销规模不断扩大,销售业务和采购业务的增长导致预收款项和应付账款余额增加较多,经营性流动负债(主要是应付账款和预收款项)占总资产的比例高于同行业可比公司;(2)公司首次公开发行股票募集资金以及部分经营积累主要用于扩大产能等资本性支出,因此公司流动资产占总资产的比例相对较低。

  报告期内,公司经营活动现金流量净额分别为24,909.36万元、35,738.48万元、32,538.44万元和11,942.44万元,经营活动现金流状况良好,且均高于当期净利润。截至2019年6月30日,公司在银行的资信情况良好,公司尚未使用的银行授信额度6.35亿元。总体而言,公司拥有较强的偿债能力,能够确保公司的正常运营。本次发行通过扩大产能,有助于提升公司盈利能力和优化财务结构。

  (四)营运能力分析

  报告期内,公司的资产周转率指标如下:

  ■

  1、应收账款周转率分析

  报告期内,公司应收账款周转率有所下降,主要是由于报告期内回款周期相对较长的大宗业务收入和出口业务收入占比有所提高。报告期内,应收账款周转天数分别为2.64天、3.11天、4.50天和6.95天,仍保持了较高的周转速度。

  2、存货周转率分析

  2016年至2018年,存货周转率总体上有所提升,尽管存货规模随着经营规模的扩大而相应增加,但是随着生产管理水平、智能制造水平等软硬件实力的提升,存货的周转效率在一定程度上有所提高。2019年1-6月,因工程厨柜订单增加导致工程厨柜原材料备料和在产品增加,存货周转率有所下降。

  3、同行业上市公司比较

  ■

  由上表可见,公司应收账款周转率高于同行业平均水平,主要是由于不同公司的业务模式构成存在差异所致,公司的大宗业务收入占比低于其他可比公司,而大宗业务模式下销售回款周期大幅超过先款后货的零售模式,因此大宗业务收入占比越高,通常应收账款周转率越低。公司2018年和2019年1-6月应收账款周转率较以前年度降低,也与当年大宗业务收入占比提高有关。

  存货周转率低于同行业平均水平,主要是受经营模式和产品结构的影响:受样柜等无法参与周转的存货影响,直营模式的存货周转速度低于经销模式;与整体衣柜相比,整体厨柜的组件品种更多,存货周转率相对更慢。由于公司直营模式占比高于其他可比公司,且公司厨柜产品占比高于其他可比公司,因此存货周转率相对较低。

  二、盈利能力分析

  报告期内,公司主要经营成果情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年1-6月的增长率以2018年1-6月财务数据为基础计算,下同。

  报告期内,公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润呈逐年增长趋势,最近三年营业收入和归属于母公司所有者的净利润复合增长率分别达到24.44%和47.80%,2019年1-6月营业收入仍保持20%以上的增速,但归属于母公司所有者的净利润增速有所放缓。

  (一)营业收入分析

  报告期内,公司营业收入构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司的营业收入主要来源于主营业务,主营业务收入占比一直保持在98%左右。主营业务收入主要来自整体厨柜、整体衣柜的销售;其他业务收入主要包括培训收入、原材料让售收入、品牌使用费收入等。

  1、主营业务收入分产品列示

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司主营业务收入总体保持较快增长,主要原因是:一方面人们对厨房和居家空间环保性、美观性等特性要求的不断提高,整体厨柜、整体衣柜市场需求保持快速增长;另一方面公司凭借强大的品牌影响力和领先的研发设计能力,进一步提高市场占有率,巩固行业领先地位。

  报告期内,公司产品收入结构总体保持稳定,整体厨柜是公司主营业务收入的最主要来源,同时,整体衣柜收入增长较为迅速,收入占比逐年提升。

  2、主营业务收入分地区列示

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司收入主要来自于境内,同时公司也加大了美国、澳洲、中东等境外市场的开发,境外市场销售收入有所增加,但境外收入占主营业务收入的比例仍然较低。

  3、主营业务收入按业务模式列示

  单位:万元

  ■

  报告期内,经销模式的收入保持较快增长,主要是随着公司品牌认可度的持续提升以及继续加快专卖店渠道布局,“金牌厨柜”和“桔家衣柜”的专卖店数量逐年增长,销量随之增长。与此同时,由于公司坚持经销为主直销为辅的销售模式,报告期内公司在部分地区以加盟店替代了直营店,因此直营模式收入占比逐年下降。近年来受到国家鼓励精装修房政策影响,并且公司加大大宗业务的开发力度,大宗模式销售增长明显,销售占比由2016年的6.77%提升至2018年的12.10%,随着精装房市场持续扩容,以及工程代理商模式逐渐成熟,2019年1-6月公司大宗业务呈现加速增长态势,大宗业务收入占比进一步提升至22.42%。

  (二)毛利及毛利率分析

  1、毛利构成分析

  (1)报告期内,公司毛利构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司利润主要来源于主营业务收入产生的毛利,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,主营业务毛利占比分别为93.54%、94.89%、96.27%和94.95%。其他业务毛利贡献较低。

  (2)报告期内,公司主营业务毛利按产品分类如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司产品毛利结构总体保持稳定,整体厨柜是公司毛利的最主要来源。在整体厨柜盈利保持平稳较快增长的基础上,2016年公司开展整体衣柜业务,经过两年多的发展,整体衣柜业务逐渐形成一定规模,2018年和2019年1-6月毛利贡献分别为2,605.37万元和2,065.76万元,占主营业务毛利的比例稳步提高,未来有望成为公司利润的另一重要来源。

  2、毛利率分析

  报告期内,公司毛利率情况如下:

  ■

  2016年至2018年,公司综合毛利率基本保持稳定;2019年1-6月公司综合毛利率出现下降,主要是受主营业务毛利率变动的影响。

  (1)主营业务毛利率分产品分析

  ■

  2016年至2018年,公司主营业务毛利率总体保持平稳,略有提高,主要是核心的整体厨柜产品毛利率有一定提升。整体厨柜产品毛利率变动的原因主要包括以下几方面:第一、随着公司产销规模的扩大,规模效应一定程度提升了公司毛利率;第二、公司依靠强大的设计研发和自主创新能力,不断推出引领市场潮流的新品,新品通常具有更大的定价空间,毛利率较高;第三、公司通过提升生产流程管控水平和智能化制造水平,有效地提升了生产效率并降低了损耗,使得单位生产成本有所降低。

  2019年1-6月,公司主营业务毛利率出现下降,主要是受整体厨柜毛利率下降的影响。整体厨柜按销售渠道划分包括零售(经销和直营)、大宗(工程)和出口三大类,其中大宗(工程)渠道毛利率最低,远低于零售渠道。2019年1-6月,整体厨柜各销售渠道的毛利率基本保持稳定,但由于低毛利率的工程厨柜收入占比上升,因此拉低了整体厨柜平均毛利率。

  报告期内,整体衣柜收入增长迅速,但仍处于抢占市场的扩张阶段,因此毛利率虽有所提高,但相对成熟衣柜企业仍然偏低。未来随着市场占有率的提升,整体衣柜的毛利率有望提高。定制木门是公司2018年开展的新业务,目前产销量均很小,毛利率波动较大,不具参考性。

  (2)主营业务毛利率分业务模式分析

  ■

  由上表可见,报告期内经销模式和直营模式为代表的零售业务保持了较高的毛利率水平。其中经销模式收入占比最高,受益于公司品牌市场认可度的提升和产品销售结构的优化,经销模式毛利率稳中有升,对主营业务毛利率贡献最大。直营模式系直接面向终端客户进行销售,因此直营模式销售价格较高,毛利率较经销模式更高。

  报告期内公司面向房屋精装修领域的大宗模式收入占比快速提高,为了获得市场份额,前两年公司在价格上给予大宗客户一定让利,因此2017年和2018年大宗模式毛利率有所下降。随着公司产品逐渐获得大宗客户认可,公司的品牌溢价得以部分释放,加上持续优化排产改善成本,因此2019年1-6月大宗模式毛利率有所提升。

  报告期内,出口收入占比较小,毛利率基本保持稳定。

  3、同行业毛利率比较分析

  同行业可比公司主营业务毛利率指标比较分析如下:

  ■

  2016年至2018年,同行业毛利率平均值基本保持平稳,公司毛利率与同行业平均水平相近。2017年和2018年,公司毛利率有所上升,略高于同行业平均水平,主要是受以下因素影响:

  ①产品结构差异的影响。可比公司中公司、志邦家居、皮阿诺、我乐家居产品主要为定制厨柜,索菲亚产品主要为定制衣柜,欧派家居兼营定制厨柜和定制衣柜。报告期内,可比公司业务互相渗透,索菲亚的整体厨柜、家居家品和定制木门收入占比超过15%,志邦家居和皮阿诺的定制衣柜收入占比分别接近20%和30%,而公司仍以优势的厨柜产品为主,衣柜和木门收入占比不足10%。由于新业务领域的订单量释放和新生产工艺磨合均需要一定时间,因此进入新业务领域初期的毛利率水平一般较低。公司在可比公司中新业务领域收入占比较低,因此整体毛利率较高。

  ②厨柜产品出新的影响。公司十分注重新品研发和工艺提升,上市后研发投入持续加大,不断推出创新产品,引领市场消费潮流,“更专业的高端厨柜”的品牌定位获得市场认可。报告期内,公司推出的多款新品迅速受到市场的青睐,新品收入呈逐年上升趋势,由于新品的毛利率水平较高,因此报告期内公司主营业务的毛利率呈现稳步上升趋势。

  2019年1-6月,公司毛利率下降主要是因为毛利率较低的大宗业务(工程业务)收入占比上升。公司抓住精装房市场快速发展的有利时机,大力发展大宗业务(工程业务),凭借较高的品牌认可度和高效的工程代理商模式,实现市场份额的快速扩张。同时,由于公司的大宗业务(工程业务)主要采用工程代理商模式(公司销售给工程代理商,再由其向房地产开发商供货),而可比上市公司的大宗业务(工程业务)大部分直接销售给房地产开发商,因此公司的大宗业务(工程业务)毛利率低于可比公司,拉低了公司主营业务整体的毛利率水平。

  (三)期间费用分析

  报告期内,公司的期间费用情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司期间费用分别为31,177.09万元、39,807.79万元、46,436.37万元和22,908.46万元,期间费用增加主要是公司业务规模扩大所致。期间费用占同期营业收入的比例分别为28.37%、27.61%、27.29%和29.17%,期间费用占营业收入的比例基本保持稳定。

  三、现金流量分析

  报告期内,公司的现金流量情况如下:

  单位:万元

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  (一)经营活动产生的现金流量分析

  报告期内,公司经营活动现金流量基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为92.20%、102.42%、102.61%和109.86%,销售回款与营业收入的匹配性良好,表明公司销售活动的现金周转状况良好。按行业惯例,公司对于客户采用先收款后发货的结算方式,而对于供应商则主要采取先收货后付款的结算方式,因此公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润。

  (二)投资活动产生的现金流量分析

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,646.44万元、-63,063.60万元、-20,405.21万元和-7,871.66万元,主要与购建固定资产、无形资产等长期资产以及购买或赎回银行理财产品有关。2017年投资活动现金净流出较大,主要是当年购买银行理财产品净支出较大,2018年投资活动现金净流出较小,主要是当年银行理财产品出现净赎回。

  近年来,公司业务发展较快,为满足订单和研发需求,公司陆续投建同安三期年产6万套厨柜项目、泗阳一期年产7万套厨柜项目、泗阳一期6万套厨柜扩产项目、研发中心及配套建设项目等。报告期内,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为9,489.01万元、19,283.58万元、33,693.55万元和13,122.19万元。

  为提高资金使用效率及资金收益,公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金购买银行理财产品。报告期内,公司购买银行理财产品的净额分别为3,450.00万元、44,404.35万元、-11,173.79万元和-9,942.14万元。

  (三)筹资活动产生的现金流量分析

  报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,605.94万元、39,903.32万元、-5,346.02万元和-8,941.82万元。2016年筹资活动现金流量净额为负,主要是当年偿还银行借款支付现金11,197.45万元;2017年筹资活动现金流量净流入较多主要系公司首次公开发行股票募集资金到账;2018年和2019年1-6月筹资活动现金流量净额为负,主要是当年分配股利支付现金5,360.00万元和6,431.81万元。

  第六节 发行人募集资金运用情况

  一、募集资金投资项目概况

  经2019年3月27日召开的第三届董事会第十五次会议和2019年4月18日召开的2018年年度股东大会审议通过,公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过人民币39,200万元(含39,200万元),募集资金扣除发行费用后,将依次投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次募集资金投资项目“1、厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目”属于“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目”的一部分。“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目”已取得厦门市同安区发展和改革局备案的《厦门市企业投资项目备案证明》(编号:同发投(2018)备092),已取得厦门市环境保护局备案的《建设项目环境影响登记表》(备案号:201835021200000231)。

  本次募集资金投资项目“2、江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目”属于“江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目”的一部分。“江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目”已取得泗阳县发展和改革局出具的《泗阳县发展和改革局关于江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目备案的通知》(泗发改备[2017]184号),已取得泗阳县环境保护局出具的《关于对江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目环境影响报告表的批复》(泗环评[2017]142号)。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会可以根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量,不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

  本次募集资金投资项目为厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目。本次募投项目围绕公司主营业务,项目建成后,能够扩大公司定制家具产品的产能,以进一步满足客户的需求;同时公司根据发展需要建设物流仓储车间和厨电组装车间,提高生产效率,降低生产成本。

  (一)厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目

  1、项目基本情况

  本项目通过建设新厂房,引进新装备生产线,提高公司规模化柔性生产规模和生产效率,提高公司服务水平和产品价值,实现现有业务的扩张。通过本次项目实施,项目达产后每年可新增公司零售厨柜产能5万套,整体衣柜产能6万套,定制木门产能12.5万樘。

  2、项目实施主体、建设地点及建设周期

  项目实施主体为金牌厨柜,建设地点位于福建省厦门市同安区,建设周期为18个月。

  3、项目投资概算及募集资金投入金额

  该项目计划总投资40,040.03万元,其中拟以募集资金投入29,200万元,各项投资金额如下:

  单位:万元

  ■

  (1)工程费用

  工程费用主要为新建厂房及配套设施的相关建设费用,共计投入20,356.88万元。该项目占地约150亩,新建压贴车间、零售厨柜车间、衣柜车间、木门车间、物流车间等。主要建筑工程明细如下:

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  (2)设备购置及安装费用

  该项目设备投入17,776.48万元,其中生产设备16,554.27万元(含环保设备700.00万元),设备安装费用827.71万元,办公设备投入394.50万元。

  生产设备具体投入如下:

  单位:万元

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  (下转B91版)

本版导读

2019-12-11

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