崇达技术股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  证券代码:002815 证券简称:崇达技术 公告编号:2019-108

  崇达技术股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  崇达技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日在公司召开了第四届董事会第二次会议,会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人,会议由董事长姜雪飞先生主持,本次会议经出席董事审议并采用记名投票的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求,并结合本公司的实际情况,公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案:

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140,000.00万元(含140,000.00万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、付款的期限和方式

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ② 付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③ 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  7、转换期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始,至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  9、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  10、转股价格向下修正

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  11、赎回条款

  公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t÷365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均享有当期股利,享有同等权益。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  15、向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

  在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  (3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  17、本次募集资金的用途

  公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140,000.00万元(含),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

  单位:万元

  ■

  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;本次公开发行可转债实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并报中国证监会核准后方可实施。

  (二)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,公司结合实际情况进行逐项自查后认为,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《崇达技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《崇达技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定,公司编制了《崇达技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2019〕7-485号)。

  具体内容详见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《崇达技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

  根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规及其他规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,拟定了《崇达技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。

  具体内容详见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《崇达技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈崇达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  为保证所有债券持有人的合法利益,进一步完善公司的治理结构,依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定起草了《崇达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《崇达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

  为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜,包括但不限于:

  1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款和发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

  2. 聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5. 在本次发行完成后,办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜;根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订,并办理工商变更登记的具体事宜;

  6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  8. 制定债券持有人会议规则;

  9. 办理本次发行的其他相关事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉的议案》。

  公司独立董事发表了同意的意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2019年12月27日召开2019年第三次临时股东大会。

  具体内容详见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第二次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此决议。

  崇达技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十二月十一日

  

  证券代码:002815 证券简称:崇达技术 公告编号:2019-109

  崇达技术股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门

  和交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  崇达技术股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下:

  经自查,最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  崇达技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十二月十一日

  

  证券代码:002815 证券简称:崇达技术 公告编号:2019-110

  崇达技术股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,崇达技术股份有限公司(以下简称“公司”或“崇达技术”)董事会编制了截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  1、首次公开发行股票募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1641号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000.00万股,发行价为每股人民币16.31元,共计募集资金81,550.00万元,坐扣承销和保荐费用5,708.50万元(含税)后的募集资金为75,841.50万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年9月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,459.11万元(含税),募集资金发行费用的进项税金403.61万元从公司一般账户中支付,公司本次募集资金净额为74,786.00万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(瑞华验字〔2016〕48290001号)。

  2、公开发行可转换公司债券募集资金金额和资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2095号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司组织发行可转换公司债券8,000,000张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行。该次发行的可转换公司债券采用向股权登记日(2017年12月14日)收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。该次发行共计募集资金80,000.00万元,坐扣承销和保荐费用848.00万元后的募集资金为79,152.00万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年12月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用168.00万元后,公司本次募集资金净额为78,984.00万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验证报告》(瑞华验字〔2017〕48290003号)。

  (二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

  1、首次公开发行股票募集资金专户存放情况

  截至2019年9月30日,本公司首次公开发行股票募集资金专户在银行账户的存放情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  公司实际已将首次公开发行股票募集资金结余金额6.75万元转入公司自有资金结算账户,用于永久性补充流动资金,并将上述募集资金专户予以销户。

  2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存放情况

  截至2019年9月30日,本公司公开发行可转换公司债券募集资金专户在银行账户的存放情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  二、前次募集资金使用情况

  前次募集资金使用情况详见本报告附件1和附件2。

  三、前次募集资金变更情况

  本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

  四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  截至2019年9月30日,各募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。

  单位:人民币万元

  ■

  五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  (一)本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  1、首次公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  2016年11月8日,公司第二届董事会第十六次会议审议通了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金27,746.48万元置换预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际情况进行了专项审核,并由其出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2016〕48290011号)。

  2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  2018年1月29日,公司第三届董事会第十次会议审议通了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金6,152.65万元置换预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际情况进行了专项审核,并由其出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2018〕48290001号)。

  六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3和附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1、崇达技术总部运营及研发中心建设项目

  该项目因不直接与效益相关,无法单独核算效益。该项目的建设可进一步扩大深圳崇达及崇达技术的办公和研发面积,为员工提供一个良好的办公和研发环境,吸引更多、更好的人才为公司服务;为公司提供自有稳定的办公研发场所,避免因房屋租赁到期而影响公司生产办公和研发,减少公司租金支出;为公司提供稳定的研发场所,从而进一步提升研发实力,持续推进公司产品创新;同时本项目的建设将大大提升崇达技术形象,凸显崇达技术高科技企业的形象,提高公司知名度。

  2、补充流动资金项目

  补充流动资金项目因不直接与效益相关,无法单独核算效益。该项目将有效降低公司的财务运营成本,进一步提升整体盈利水平,增强公司竞争实力,增强公司长期可持续发展能力。

  (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  小批量PCB生产基地(二期)建设项目累计实现效益低于承诺实现效益20%以上,主要系该项目产能爬坡尚未满产、产品结构调整、部分客户处于产品导入期、中美贸易摩擦等因素影响所致。

  七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。

  八、闲置募集资金的使用

  (一)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2017年3月9日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营等,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司在规定期限内实际使用了3,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金,2018年2月22日,公司归还了暂时补充流动资金3,700万元至募集资金专户。

  2018年3月28日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司(含下属全资子公司)使用不超过人民币3亿元(其中1亿元为首次公开发行股票募集资金,2亿元为公开发行可转换公司债券募集资金)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营等,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司在规定期限内使用了24,900万元闲置募集资金(其中含首次公开发行股票募集资金5,000万元,可转换公司债券募集资金19,900万元),截至2019年3月6日,公司已将上述补充流动资金全部归还至募集资金专户。

  2019年3月18日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司(含下属全资子公司)使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营等,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。从2019年3月21日起,公司实际使用了闲置募集资金26,000万元暂时补充流动资金,预计于2020年3月17日前归还至募集资金专户。

  (二)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  2016年11月28日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司(含下属全资子公司)在不影响正常经营的情况下,使用不超过人民币5,000万元的闲置自有资金和不超过45,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品,有效期为自董事会审议通过之日起二年内有效,单个理财产品的投资期限不超过12个月,在上述额度和限期内,资金可以滚动使用。同时,在单笔金额并且总额度不超过上述范围内,授权公司董事长姜雪飞先生签署相关法律文件,并授权公司管理层负责办理相关事宜。

  2018年1月15日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司(含下属全资子公司)在不影响正常经营的情况下,使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品,有效期为自董事会审议通过之日起二年内有效,单个理财产品的投资期限不超过12个月,在上述额度和限期内,资金可以滚动使用。同时,在单笔金额并且总额度不超过上述范围内,授权公司董事长姜雪飞先生签署相关法律文件,并授权公司管理层负责办理相关事宜。

  截至2019年9月30日,公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为12,500万元,具体内容详见下表:

  ■

  九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  截至2019年9月30日,公开发行可转换公司债券的募集资金存放专项账户的存款余额为16,066,208.64元,加上购买理财产品125,000,000.00元及暂时补充流动资金260,000,000.00元,尚未使用的募集资金余额为401,066,208.64元,占募集资金净额的50.78%。

  以上募集资金的剩余金额将继续用于募集资金投资项目支出。

  十、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件:

  1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  3、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  4、公开发行可转换公司债券募资金投资项目实现效益情况对照表

  崇达技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十二月十一日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表(首次公开发行股票)

  截至2019年9月30日

  编制单位:崇达技术股份有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  附件2

  前次募集资金使用情况对照表(公开发行可转换公司债券)

  截至2019年9月30日

  编制单位:崇达技术股份有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  附件3

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(首次公开发行股票)

  截至2019年9月30日

  编制单位:崇达技术股份有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  [注1]:项目未达到预计效益的说明见本报告六、(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明。

  [注2]:2019年1-9月实际效益未经审计。

  附件4

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(公开发行可转换公司债券)

  截至2019年9月30日

  编制单位:崇达技术股份有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  [注1]:2019年1-9月实现效益未经审计。

  [注2]:承诺效益为项目全部建成并达产后的效益,本项目尚在建设中。

  

  证券代码:002815 证券简称:崇达技术 公告编号:2019-111

  崇达技术股份有限公司关于

  公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

  填补回报措施及相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  崇达技术股份有限公司(以下简称“公司”或“崇达技术”)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下:

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设和前提条件

  公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券的方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  1、假设公司于2020年6月30日之前完成本次发行,并分别假设2020年12月31日全部转股和全部未转股两种情形。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  3、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。

  4、假设本次发行募集资金总额为140,000.00 万元,不考虑发行费用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

  5、假设本次可转债的转股价格为16.90元/股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为56,056.96万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润53,640.55万元;假设2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度持平,并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年度持平、增长10%进行测算。

  7、除可转债转股外,公司未发生其他导致股本变动的事项。

  8、在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测及利润分配预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注:对每股收益等财务指标的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。

  本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  因此,公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  (一)夯实公司转型中大批量市场战略,助力公司实现“百亿崇达”计划

  2014年及以前,公司聚焦小批量板,并成为PCB行业内小批量板领先企业。为了实现成为世界一流的PCB企业的愿景,公司2015年提出“积极开拓中大批量市场”,在非消费电子领域、在原有客户的基础上,积极开发中大批量订单,通过三年多的持续战略转型,取得了阶段性地突破。2018年度,公司中大批量订单(20平米以上)的销售面积占比达70%,而且在新增的订单金额中,70%是中大批量订单。

  本次发行募投项目的实施,将提升公司中大批量板产品的产能,增强公司服务中大批量订单的能力,夯实公司转型中大批量市场战略,为公司实现“百亿崇达”打下坚实的基础,为公司快速发展提供有力的保障。

  (二)巩固公司行业地位,提高高端市场的占有率

  公司主营业务为印制电路板(PCB)的研发、生产和销售,主要产品类型覆盖双面板、高多层板、HDI板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、立体板、铝基板、高频板等,产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等高科技工业领域。公司通过先进的智能制造生产线,在满足客户多样化需求、快速交货需求方面,形成了独特、有效的柔性生产模式及服务模式。

  公司行业地位领先。公司是中国500最具价值品牌企业、中国电子元器件百强企业、全球印制电路百强企业、中国年度最佳雇主(深圳地区)30强企业、中国500最具价值品牌,“崇达”和“SUNTAK”为广东省著名商标,且“SUNTAK”被国家工商总局认定为驰名商标。根据Prismark的最新数据,2018年公司在全球PCB百强企业排名第32位,比2017年前进了7位。

  本次发行募投项目的实施,有利于公司提升和合理配置产能,加大生产技术含量更高、盈利能力更强的高端多层板的比重,增强的核心竞争力,提高高端市场的占有率,巩固公司领先地位,为公司的未来发展奠定良好的基础。

  (三)提升盈利能力,增厚公司经营业绩

  公司专注于印制电路板(PCB)的研发、生产和销售,经过多年的发展和积累,公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、质量控制等方面形成了独特的优势,也已发展成为国内领先的PCB板生产企业,形成了明显的竞争优势,并具备了参与全球竞争的实力。

  本次发行募投项目的实施后,公司在经营规模、生产效率、产品档次、技术实力、管理能力等方面将迈上新的台阶,公司的核心竞争力和领先的市场地位将得到进一步的巩固,从而提升公司盈利能力,增厚公司经营业绩。

  (四)优化资本结构、降低财务风险

  随着公司的持续快速发展,业务规模持续扩大,公司对资金的需求逐渐增加,公司所处行业为技术、人才密集型行业,强大的技术研发能力是公司保持市场竞争力与行业地位的关键。伴随本次发行募投项目的推进,未来公司将持续专注于PCB行业,不断推出新产品,加大高端人才培养与引进力度,维持公司的核心技术优势。因此,公司未来运营资金需求会不断增长。

  公司拟使用部分募集资金补充流动资金,将有效降低公司的财务运营成本,进一步提升整体盈利水平,增强公司竞争实力,增强公司长期可持续发展能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

  本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后,将全部投资于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目(一期)和补充流动资金项目。珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目(一期)的建设将进一步扩大公司产能,提升产品竞争力,巩固公司在PCB板行业的领先地位,提升公司盈利能力和可持续发展能力;补充流动资金项目的实施将有效降低公司的财务运营成本,进一步提升整体盈利水平,增强公司竞争实力,增强公司长期可持续发展能力。

  综上,本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目,将进一步提升公司影响力和市场价值,全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司拥有高素质员工团队和研发人员储备

  截至2019年9月30日,公司共有员工4,510人,其中研发人员636人。通过不断的外部招聘和内部培养,公司形成了一支在PCB行业内,就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队,能够为募投项目的顺利实施提供保障。

  2、公司拥有丰富的产品技术储备及成熟的生产技艺

  公司自创立以来,专注于线路板的生产与销售,紧跟国际先进技术的发展,积累起庞大的工程技术数据库,以满足不同层次、不同品种的客户需求。公司依托集团内的科研机构一一“广东省工程技术研究中心”、“深圳市企业技术中心”、“深圳市博士后创新实践基地”、“国家CNAS实验室”、“辽宁省省级企业技术中心”等,进行技术创新与技术储备,为企业的长远发展注入科技力量。

  在全面储备、发展技术的同时,公司在许多单项领域也取得了突破,取得了大量与PCB相关的专利技术,形成了自己特有的优势。截至2019年9月30日,公司拥有有效知识产权数量324项,其中有效发明专利225项、实用新型专利73项、软件著作权26项;累计专利申请1,122项,其中PCT国际专利累计申请12项,发明专利累计申请708项;主导制定国家标准4项、地方标准1项、行业标准4项,参与开发IPC中文标准3项,同时公司还荣获中国电子电路行业协会科学技术委员会颁发的先进企业称号等荣誉。

  综上所述,公司技术储备实力雄厚,专利技术丰富,可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求,迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品,为项目的顺利实施提供重要保障。

  3、公司拥有丰富的客户资源和强大的市场开发能力

  公司深耕PCB行业二十余年,通过先进的智能制造生产线,在满足客户多样化需求、快速交货需求方面,形成了独特、有效的柔性生产模式及服务模式。

  在PCB产业加速转移的背景下,凭借快速响应、品质可靠、价格合理等综合优势,公司与PCB行业国内外知名企业建立战略合作关系,境内外行业内知名客户群不断丰富,客户储备数量超过1,000家,分布于全球50多个国家和地区,产品广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、安防电子、航空航天等高科技工业领域。

  在战略客户开发方面,公司推动行业大客户销售策略,加强与世界500强及各行业领头企业的合作,与艾默生、博世、施耐德、霍尼韦尔、3M、飞利浦、东芝、松下、伟创力、富士通(Fujitsu)、麦格纳(Magna)、谷歌(Google)、村田制作所、中国中车、海康威视、大华科技等国内外知名企业都达成了稳定的合作。同时,公司已与全球多家重点新客户建立了稳定的业务关系,并进入超算、5G产品的核心供应商序列,5G合作的主要客户有中兴通讯、烽火通信、普天、康普(CommScope)、Calix等战略客户,这标志着公司的技术储备与客户开发都上了一个新的台阶。

  综上所述,公司客户资源丰富,客户主要为世界五百强企业和知名上市公司,且新行业、新客户的开发能力较强。广泛的客户数量及高品质的客户为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础,可以保障募投项目的顺利实施。

  五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

  为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,公司拟通过加大现有业务拓展力度、提高运营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响。

  (一)加大现有业务拓展力度

  公司是国内线路板行业的领先者,凭借着专业的市场定位以及多年技术与经验的沉淀形成了独特、有效的服务模式和快速反应客户需求的能力。在PCB产业加速转移的背景下,公司成功开拓了海外市场,近几年出口比例一直在70%以上;在国内,随着通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、安防电子等下游行业的迅猛发展,公司专业、专注的竞争优势将在未来得到充分体现。

  公司客户数量超过1,000家,分布于全球50多个国家和地区。未来公司将在现有客户资源基础之上,提升产品质量,不断开发新客户、不断增加老客户的采购比例,优化产品结构,提升高多层板、HDI板等高端板的收入金额及占比,带动公司整体收入规模持续增加,从而增强公司盈利能力和盈利质量。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩,有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  (二)提高运营效率,提升公司业绩

  公司通过与ORCLE、IBM等合作建设了高效的ERP系统,公司的IT系统、生产系统拥有对客户纷繁多样的需求作出及时、快速反应的管理技术和能力,例如利用先进的IT系统,结合条码管理技术,通过制定生产WIP表(生产流程排划表)和LOT卡(产品生产批量管制卡),可以安排各种产品有序进线生产,保证繁多品种的排线生产等。

  本次募投项目的实施可以进一步提高公司生产效率和整体运营效率,优化生产流程,降低生产成本,提升公司业绩,有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  (三)加强募集资金管理,保证募集资金按计划合理合法使用

  公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金按计划合理合法使用。

  (四)保障募投项目投资进度,进一步提升生产能力和公司效益

  公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,通过本次发行募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司产能,提升产品竞争力,巩固公司在PCB板行业的市场地位,提升公司盈利能力和可持续发展能力,更好地回报投资者。

  (五)强化投资者回报机制

  为完善和健全公司分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神,公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善,强化了投资者回报机制。本次公开发行可转换公司债券完成后,公司亦将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  综上,通过本次公开发行可转换公司债券,公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力,并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

  (一)控股股东、实际控制人的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东姜雪飞、实际控制人姜雪飞和朱雪花夫妇根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

  (二)公司董事和高级管理人员的承诺

  鉴于崇达技术拟公开发行可转债,崇达技术预计本次公开发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度,导致崇达技术即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  特此公告。

  崇达技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十二月十一日

  

  证券代码:002815 证券简称:崇达技术 公告编号:2019-112

  崇达技术股份有限公司关于召开

  2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  崇达技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》,现将有关事项通知如下:

  1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:2019年12月10日经第四届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2019年12月27日(周五)下午14:30

  网络投票时间:2019年12月27日(周五)

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月27日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会,如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的,以现场投票结果为准,同一表决权通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年12月23日(周一)

  7、出席对象:

  (1)截至2019年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  上述股东可亲自出席股东大会,也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:深圳市宝安区新桥街道新玉路横岗下大街16号崇达技术股份有限公司三楼14号会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议拟审议的议案如下:

  1. 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;

  (1) 本次发行证券的种类

  (2) 发行规模

  (3) 票面金额和发行价格

  (4) 债券期限

  (5) 债券利率

  (6) 付息的期限和方式

  (7) 转股期限

  (8) 转股股数确定方式

  (9) 转股价格的确定及其调整

  (10)转股价格向下修正

  (11)赎回条款

  (12)回售条款

  (13)转股年度有关股利的归属

  (14)发行方式及发行对象

  (15)向原A股股东配售的安排

  (16)债券持有人及债券持有人会议有关条款

  (17)本次募集资金用途

  (18)担保事项

  (19)募集资金存管

  (20)本次发行方案的有效期

  2. 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;

  (下转B83版)

本版导读

2019-12-11

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