崇达技术股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  (上接B82版)

  3. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》;

  4. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》;

  5. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

  6. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》;

  7. 审议《关于〈崇达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》;

  8. 审议《关于授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》;

  9、审议《关于〈未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉的议案》。

  特别强调事项:

  1、本次股东大会审议的议案1-8为特别议案,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  2、本次股东大会将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  3、上述提案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过,具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、现场会议登记时间:2019年12月24日,上午9:00至11:00,下午14:00至16:00;

  2、登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可以信函、邮件等方式登记(需提供有关证件复印件,在2019年12月26日下午16:00点前送达、邮件至公司),公司不接受电话登记。

  3、登记地点:公司证券法务部办公室

  地址:深圳市宝安区新桥街道新玉路横岗下大街16号。

  联系人:朱琼华

  联系电话:0755-26055208

  电子邮箱:zqb@suntakpcb.com

  4、其他事项

  (1)现场会议会期预计半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

  (2)出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  崇达技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十二月十一日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2017年11月修订),将参加网络投票的具体操作流程提示如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362815 投票简称:“崇达投票”

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年12月27日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  崇达技术股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会授权委托书

  委托人/股东单位:

  委托人身份证号/股东单位营业执照号:

  委托人股东账号:

  委托人持股数及股份性质:

  受托人姓名:

  受托人身份证号:

  兹委托上述受托人代表本公司/本人出席崇达技术股份有限公司于2019年12月27日召开的2019年第三次临时股东大会。委托权限为:出席崇达技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会,依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权,并签署与崇达技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至崇达技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会结束之日止。

  ■

  委托人签名/委托单位盖章:

  委托单位法定代表人(签名或盖章):

  年 月 日

  

  证券代码:002815 证券简称:崇达技术 公告编号:2019-113

  崇达技术股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  崇达技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日召开了公司第四届监事会第二次会议,会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由公司监事会主席杨林先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议通过了如下决议:

  一、 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求,并结合本公司的实际情况,公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案:

  (一) 本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二) 发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140,000.00万元(含140,000.00万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (三) 票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (四) 债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (五) 债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (六) 付款的期限和方式

  1. 年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2. 付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (七) 转换期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始,至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (八) 转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (九) 转股价格的确定及其调整

  1. 初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2. 转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十) 转股价格向下修正

  1. 修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2. 修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十一) 赎回条款

  公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

  1. 到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  2. 有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t÷365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十二) 回售条款

  1. 有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2. 附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十三) 转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均享有当期股利,享有同等权益。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十四) 发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十五) 向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十六) 债券持有人及债券持有人会议有关条款

  在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  (3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十七) 本次募集资金的用途

  公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140,000.00万元(含),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

  单位:万元

  ■

  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;本次公开发行可转债实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十八) 担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十九) 募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二十) 本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并报中国证监会核准后方可实施。

  二、 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,公司结合实际情况进行逐项自查后认为,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《崇达技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《崇达技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定,公司编制了《崇达技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2019〕7-485号)。

  具体内容详见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《崇达技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

  具体内容详见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《崇达技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  崇达技术股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年十二月十一日

本版导读

2019-12-11

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