北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书

2019-12-11 来源: 作者:

  上市公司名称:北京金一文化发展股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:金一文化

  股票代码:002721

  信息披露义务人名称:北京海鑫资产管理有限公司

  信息披露义务人住所:北京市海淀区北四环西路66号1521室

  信息披露义务人通讯地址:北京市海淀区北四环西路66号1521室

  一致行动人名称:上海碧空龙翔投资管理有限公司

  一致行动人住所:上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢301室

  一致行动人通讯地址:上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢301室

  股份变动性质:增加(同一实际控制人下股份变动)

  签署日期:二零一九年十二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、根据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“公司”)中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金一文化中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:

  ■

  本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人

  (一)基本情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的基本情况如下:

  ■

  ■

  (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

  ■

  截至本报告书签署之日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (三)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、一致行动人:碧空龙翔

  (一)基本情况

  截至本报告书签署之日,碧空龙翔的基本情况如下:

  ■

  (二)一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署之日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (三)一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,除金一文化以外,一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人与海淀区国资委之间的股权控制关系如下图所示:

  ■

  由上图可知,信息披露义务人和一致行动人的控股股东均为海科金集团,海淀区国资委通过其全资控股的海淀国资中心控制海科金集团,为信息披露义务人的实际控制人。

  第二节 本次权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动是碧空龙翔因自身债务问题而导致其原持有的上市公司4,000万股股份被司法拍卖。北京市第三中级人民法院于2019年11月4日出具了(2019)京03执恢168号《执行裁定书》,裁定拍卖碧空龙翔持有的金一文化无限售流通股4,000万股。根据阿里拍卖平台发布的《网络竞价成功确认书》,上述股份由海鑫资产竞得。

  海鑫资产对本次拍卖股份的取得,有利于稳固海淀区国资委对上市公司的控制地位。

  二、未来12个月内的持股计划

  在未来12个月内海鑫资产拟通过认购上市公司非公开发行股票的方式增持上市公司的股份。若发生其他相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

  第三节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  碧空龙翔因自身债务问题而导致其原持有的上市公司4,000万股股份于2019年12月9日被司法拍卖,海鑫资产通过竞拍的方式取得该部分股份。

  二、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前后持股情况

  本次权益变动前后,信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司的股份变动情况如下:

  ■

  本次权益变动前后,信息披露义务人及一致行动人合计控制上市公司19.47%的股份,未发生变化。

  三、信息披露义务人已持上市公司股份存在的权利限制情况

  本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司股份为53,157,894股,全部为无限售流通股,信息披露义务人所持上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形。

  本次权益变动后,一致行动人碧空龙翔持有上市公司股份为109,383,805股,全部为无限售流通股,被质押股份为92,500,000 股,被冻结股份为109,383,805股,碧空龙翔持有的109,383,805股将在“阿里拍卖·司法”网(https://sf.taobao.com)公开拍卖,具体内容详见公司于2019年11月23日发布的《关于公司控股股东所持部分公司股份将被司法拍卖的提示性公告》(公告编号:2019-121)。

  本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记的相关手续。

  第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

  (一)信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在其它通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。

  (二)一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日前六个月内,一致行动人碧空龙翔不存在通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:北京海鑫资产管理有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  张学英

  年 月 日

  一致行动人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:上海碧空龙翔投资管理有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  韩明清

  年 月 日

  备查文件

  一、备查文件

  (一)信息披露义务人及一致行动人营业执照;

  (二)信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;

  (三)信息披露义务人及一致行动人签署的《简式权益变动报告书》。

  二、查阅地点

  北京金一文化发展股份有限公司

  通讯地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层

  法定代表人:周凡卜

  电话:010-68567301

  传真:010-68562001

  联系人:韩若愚

  投资者也可以在深交所网站(www.szse.cn)查阅本报告书全文。

  信息披露义务人:北京海鑫资产管理有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  张学英

  一致行动人:上海碧空龙翔投资管理有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  韩明清

  年 月 日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:北京海鑫资产管理有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  张学英

  一致行动人:上海碧空龙翔投资管理有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  韩明清

  年 月 日

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2019-12-11

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