宁波华翔电子股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  股票代码:002048 股票简称:宁波华翔 公告编号:2019-038

  关于公司同一实控人控制的企业协议

  转让所持宁波华翔股份的提示性公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次股份转让概述

  本公司收到公司控股股东、实际控制人一一周晓峰先生的通知,其分别控制的企业宁波峰梅实业有限公司(以下简称“宁波峰梅”)与宁波华翔股权投资有限公司(以下简称“华翔投资”)于2019年12月10日签署了《股份转让协议》,宁波峰梅将其持有的宁波华翔48,736,437股流通股股份(占公司股本总额的7.78%)全部协议转让给华翔投资。

  由于宁波峰梅与华翔投资同属于周晓峰先生控制,本次权益变动后,本公司实际控制人及其一致行动人持有的股份数量保持不变。本次转让尚须向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

  二、股份转让变动情况

  ■

  内容详见公司2019年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《宁波华翔电子股份有限公司简式权益变动报告书》。

  三、交易方基本情况

  (一)转让方基本情况

  1、公司名称:宁波峰梅实业有限公司

  2、成立日期:2006年1月18日

  3、注册地址:浙江省象山县西周机电工业园区

  4、注册资本:壹亿陆仟伍佰万元整

  5、法定代表人:周晓峰

  6、主要经营业务:对外投资;普通货物仓储;房地产开发、房屋出租、物业服务;汽车零部件生产技术咨询服务。

  (二)受让方基本情况

  1、公司名称:宁波华翔股权投资有限公司

  2、成立日期:2019年7月9日

  3、注册地址:浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号

  4、注册资本: 壹亿元整

  5、法定代表人:周晓峰

  6、主要经营业务:股权投资、投资管理、投资咨询服务。

  四、股份转让协议主要内容

  (一)协议当事人

  转让方:宁波峰梅实业有限公司(甲方)

  受让方:宁波华翔股权投资有限公司(乙方)

  标的公司:宁波华翔电子股份有限公司(宁波华翔)

  (二)转让标的

  宁波华翔为一家依法设立,有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司,证券代码为002048,其营业执照统一社会信用代码为:91330200610258383W。甲方持有标的公司共计60,587,194股股份,占标的公司股份总数的9.67%,其中无限售股份48,736,437股,占标的公司股份总数的7.78%,限售股份11,850,757股,占标的公司股份总数的1.89%。

  经友好协商,甲方同意按本协议书规定的条件及方式,将其持有的本协议项下的48,736,437股无限售股份,占标的公司股份总数的7.78%转让给乙方,乙方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。

  (三)转让价款

  经甲乙双方协商一致,本次标的股份转让价款为每股人民币12.96元,标的股份转让总价款为人民币631,624,223.52元,上市公司股份协议转让以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准,股份转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

  (四)转让价款的支付

  甲乙双方同意自签署协议书之日起30个工作日内支付上述股份转让价款的30%,即人民币189,487,267.06元,剩余70%的股份转让价款即人民币442,136,956.46元于标的股份过户完成之日起90个工作日内予以支付。

  (五)股权过户

  本次股份转让生效后,各方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

  (六)违约责任

  凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议,各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的,任何一方应将争议提交标的公司注册地有管辖权的法院予以诉讼。

  本协议书签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的,应按照本协议之约定承担违约责任,并应赔偿守约方因此造成的全部损失。

  (七)效力及其他

  本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  本次股份转让在转让方股东会批准本次转让本协议书项下的标的公司股份之日起生效。

  本次股份转让过程涉及的税费根据规定由双方自行承担。

  五、双方承诺履行情况

  ■

  截至公告出具之日,宁波峰梅未出现违背上述承诺的情形,华翔投资受让宁波峰梅的部分股份后仍需要遵循除股份限售承诺之外的其他宁波峰梅未履行完毕的上述承诺。

  六、本次股份转让对公司的影响

  周晓峰先生为宁波华翔的控股股东、实际控制人,通过其控制的华翔投资协议受让宁波峰梅持有的7.78%上市公司股票,旨在适应企业内部管理实际需要。本次权益变动后,公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图如下:

  ■

  本次股权转让,不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化,周晓峰先生及其一致行动人可支配的股份数量仍保持不变,共计持有公司股份184,683,382股,占公司总股本的29.49%。

  七、其他事项

  1、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。

  2、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务,经深交所进行合规性确认,并在中登深圳公司办理股份过户登记手续。

  3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,认真履行上市公司信息披露义务,根据本次股份转让事项进展情况,及时、准确、完整地披露有关信息。请广大投资者理性投资,注意风险。

  八、备查文件

  1、《股份转让协议》;

  2、《简式权益变动报告书》(宁波峰梅);

  3、《简式权益变动报告书》(华翔投资);

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2019年12月11日

  

  简式权益变动报告书

  宁波华翔电子股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:宁波华翔电子股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:宁波华翔

  股票代码:002048

  信息披露义务人:宁波华翔股权投资有限公司

  住所及通讯地址:浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号

  股份变动性质:增加

  签署日期:2019年12月10日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波华翔电子股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波华翔电子股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)华翔投资基本信息

  ■

  (二)董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  (三)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构

  转让前,信息披露义务人的股权及控制关系如下:

  ■

  转让后,信息披露义务人的股权及控制关系如下:

  ■

  周晓峰先生为华翔投资控股股东、实际控制人。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人权益变动主要旨在适应企业内部管理实际需要。本次股权转让属于同一控制下不同主体的内部转让,不会导致公司控制权发生变更,亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在宁波华翔中拥有权益的股份

  本次交易完成后12个月内,信息披露义务人不存在继续增加其在上市公司中股份的计划,同时承诺不减少本次权益变动中所获得的股份。若后续继续增持,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关程序和信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前,华翔投资未持有上市公司股份。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人华翔投资将直接持有上市公司股份48,736,437股,占宁波华翔股本总额的7.78%,具体变动情况如下:

  ■

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为信息披露义务人华翔投资以协议转让方式受让宁波峰梅所持有上市公司宁波华翔的48,736,437股股份。

  三、本次协议转让的价格和定价依据

  经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款为每股人民币12.96元,标的股份转让总价款为人民币631,624,223.52元,上市公司股份协议转让以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准,股份转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

  四、支付条件和支付方式

  1、受让方以支付现金方式支付本次股份转让的转让价款。

  2、受让方自签署本协议书之日起30个工作日内支付上述股份转让价款的30%,即人民币189,487,267.06元,剩余70%的股份转让价款即人民币442,136,956.46元于标的股份过户完成之日起90个工作日内予以支付。

  五、已履行及尚未履行的批准程序

  2019年12月10日,华翔投资股东同意华翔投资受让宁波峰梅协议转让的宁波华翔48,736,437股流通股股份(占宁波华翔股本总额的7.78%),并作出书面决议。

  2019年12月10日,宁波峰梅股东会同意向华翔投资协议转让宁波峰梅持有的宁波华翔48,736,437股流通股股份(占宁波华翔股本总额的7.78%),并作出书面决议。

  2019年12月10日,华翔投资与宁波峰梅签署《股权转让协议》,受让其持有的宁波华翔48,736,437股流通股股份(占宁波华翔股本总额的7.78%)。

  本次转让尚须向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

  六、股份转让限制

  信息披露义务人受让的48,736,437股股份(占公司股本总额的7.78%)为无限售股份,不存在任何权利限制,不存在被质押、尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者司法冻结等权利受限情形。

  七、上市公司控制权变动

  本次权益变动属于同一控制下不同主体的内部转让,不会导致公司控制权发生变更。

  八、出让方及其关联方是否存在损害上市公司利益的情形

  经核查,出让方即信息义务披露人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

  第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人华翔投资在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人及法定代表人声明:

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:宁波华翔股权投资有限公司

  法定代表人(或者主要负责人)签章: 周晓峰

  签署日期: 2019年 12 月 10 日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人的企业法人营业执照(复印件);

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

  三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  

  信息披露义务人:宁波华翔股权投资有限公司

  法定代表人(或者主要负责人)签章: 周晓峰

  签署日期: 2019 年 12 月 10 日

  

  宁波华翔电子股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:宁波华翔电子股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:宁波华翔

  股票代码:002048

  信息披露义务人:宁波峰梅实业有限公司

  住所及通讯地址:浙江省象山县西周机电工业园区

  股份变动性质:减少

  签署日期:2019年12月10日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波华翔电子股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波华翔电子股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)宁波峰梅基本信息

  ■

  (二)董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  (三)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构

  转让前,信息披露义务人的股权及控制关系如下:

  ■

  转让后,信息披露义务人的股权及控制关系如下:

  ■

  周晓峰先生为宁波峰梅控股股东、实际控制人。

  第二节权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人权益变动主要旨在适应企业内部管理实际需要。本次转让属于同一控制下不同主体的内部转让,不会导致公司控制权发生变更,亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在宁波华翔中拥有权益的股份

  本次交易完成后12个月内,信息披露义务人存在继续增加其在上市公司中股份的计划,同时承诺不减少其在上市公司持有的股份。未来若发生上述增持上市公司股份的行为,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关程序和信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前,信息披露义务人宁波峰梅直接持有宁波华翔60,587,194股股份,占宁波华翔股份总数的9.67%,其中无限售股份48,736,437股,占宁波华翔股份总数的7.78%,限售股份11,850,757股,占宁波华翔股份总数的1.89%。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人直接持有宁波华翔11,850,757股,占宁波华翔股份总数的1.89%。

  具体变动情况如下:

  ■

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为信息披露义务人宁波峰梅以协议转让方式转让其所持有上市公司宁波华翔的48,736,437股股份,交易受让方为宁波华翔股权投资有限公司。

  本次协议转让完成后,信息披露义务人宁波峰梅将直接持有宁波华翔11,850,757股,占宁波华翔股份总数的1.89%。

  三、本次协议转让的价格和定价依据

  经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款为每股人民币12.96元,标的股份转让总价款为人民币631,624,223.52元,上市公司股份协议转让以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准,股份转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

  四、支付条件和支付方式

  1、受让方以支付现金方式支付本次股份转让的转让价款。

  2、受让方自签署本协议书之日起30个工作日内支付上述股份转让价款的30%,即人民币189,487,267.06元,剩余70%的股份转让价款即人民币442,136,956.46元于标的股份过户完成之日起90个工作日内予以支付。

  五、已履行及尚未履行的批准程序

  2019年12月10日,华翔投资股东同意华翔投资受让宁波峰梅协议转让的宁波华翔48,736,437股流通股股份(占宁波华翔股本总额的7.78%),并作出书面决议。

  2019年12月10日,宁波峰梅股东会同意向华翔投资协议转让宁波峰梅持有的宁波华翔48,736,437股流通股股份(占宁波华翔股本总额的7.78%),并作出书面决议。

  2019年12月10日,华翔投资与宁波峰梅签署《股权转让协议》,受让其持有的宁波华翔48,736,437股流通股股份(占宁波华翔股本总额的7.78%)。

  本次转让尚须向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

  六、股份转让限制

  信息披露义务人本次转让的48,736,437股股份(占公司股本总额的7.78%)为无限售股份,不存在任何权利限制,不存在被质押、尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者司法冻结等权利受限情形。

  信息披露义务人持有的11,850,757股(占公司股本总额的1.89%)为2017年通过公司非公开发行股份认购的限售股股份,解除限售时间为2020年12月28日。

  七、上市公司控制权变动

  本次权益变动属于同一控制下不同主体的内部转让,不会导致公司控制权发生变更。

  八、信息披露义务人对受让人的调查情况

  本次权益变动系同一控制下不同主体的内部转让,信息披露义务人对受让人华翔投资的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解。

  九、信息披露义务人及其关联方是否存在损害上市公司利益的情形

  经核查,信息义务披露人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

  第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人宁波峰梅在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人及法定代表人声明:

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:宁波峰梅实业有限公司

  法定代表人(或者主要负责人)签章: 周晓峰

  签署日期: 2019年 12 月 10 日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人的企业法人营业执照(复印件);

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

  三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  信息披露义务人:宁波峰梅实业有限公司

  法定代表人(或者主要负责人)签章: 周晓峰

  签署日期: 2019 年 12 月 10 日

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2019-12-11

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