北京四维图新科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2019-106

  北京四维图新科技股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议于2019年12月9日以非现场会议方式召开。本次会议通知于2019年12月5日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事 3 位,实到监事 3 位。董事会秘书孟庆昕女士列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于子公司北京六分科技有限公司接受投资暨关联交易的议案》,并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  公司控股子公司北京六分科技有限公司(以下简称“六分科技”)拟进行增资扩股,引进投资者洪鑫源、北京北斗通、南方工业、四维互联基金。相关事项完成后,公司对六分科技的持股比例将降为40.18%,六分科技将不再纳入公司合并范围。本次交易构成公司的关联交易,通过六分科技增发新股引入新的投资者,将提高六分科技在高精度定位领域的竞争力,为股东创造更好的回报。该关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  详见2019年12月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公司北京六分科技有限公司接受投资暨关联交易的公告》。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司监事会

  二〇一九年十二月九日

  

  证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2019-107

  北京四维图新科技股份有限公司

  关于拟变更独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年”的相关规定,鉴于独立董事任光明先生连续担任北京四维图新科技股份有限公司(以下简称公司)独立董事即将届满六年,经公司董事会提名委员会提名并向公司推荐李克强先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

  经公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于增补李克强先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名李克强先生为公司第四届董事会独立董事候选人(简历见附件),任期自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。李克强先生的任职资格已经董事会提名委员会审查,且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后,将提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。

  任光明先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责,为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司董事会对任光明先生在任职期间内所做的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  2019年12月9日

  附:

  李克强独立董事候选人简历

  李克强先生,1963年1月出生,中国国籍,无境外居留权,博士。曾任重庆大学汽车工程系教授、清华大学汽车工程系教授、清华大学汽车工程系主任。现任清华大学汽车工程系教授、清华大学智能网联车辆研究中心主任、东风汽车股份有限公司独立董事、郑州宇通客车股份有限公司独立董事。

  截止目前,李克强先生未直接或间接持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  

  证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2019-108

  北京四维图新科技股份有限公司关于

  召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议名称:2019年第二次临时股东大会。

  2. 会议召集人:公司第四届董事会。

  3.会议召开的合法、合规性:公司于2019年12月9日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2019年12月27日(星期五)15:00。

  网络投票时间为:2019年12月27日 (星期五)

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年12月27日9:30至11:30和13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6. 股权登记日:2019年12月23日(星期一)

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2019年12月23日(星期一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8.会议地点:北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303会议室。

  二、会议审议事项

  议案1:关于子公司北京六分科技有限公司接受投资暨关联交易的议案;

  议案2:关于增补李克强先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

  上述议案均以普通决议审议通过。

  上述议案将对中小投资者(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决进行单独计票并及时公开披露。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  上述议案内容详见2019年12月11日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡或持股证明办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书(原件)、委托人身份证、委托人证券账户卡或持股证明办理登记手续;

  2.法人股东凭单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、股东账户卡或持股证明、出席人身份证办理手续登记;

  3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年12月24日下午17:30点之前送达或传真到公司),传真方式登记的股东应在会前提交原件,不接受电话登记;

  4.登记时间:2019年12月24日上午9:00-12:00,下午14:00-17:30;

  5.登记地点:北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1.会议联系方式:

  联系人:孟庆昕、秦芳

  联系电话:(010)82306399

  联系传真:(010)82306909

  通讯地址:北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座董事会办公室。

  2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1.第四届董事会第二十次会议决议;

  2. 第四届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  2019年 12月9 日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“362405”,投票简称为“四维投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年12月27日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日上午 9:15,结束时间为2019年12月27日下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  北京四维图新科技股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席北京四维图新科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。并按照下列指示就下列议案投票表决,如没有做出指示,代理人有权按自已的意愿表决。

  ■

  (请在相应的表决意见项下划“√”)

  委托人姓名: 身份证(营业执照)号码:

  委托人持有股数: 委托人股东帐户:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  签署日期: 年 月 日

  

  证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2019-109

  北京四维图新科技股份有限公司

  关于子公司北京六分科技有限公司接受投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1. 交易简介:本次交易系北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“四维图新”、“公司”或“本公司”)控制的子公司北京六分科技有限公司(以下简称“六分科技”)拟进行增资扩股,引进投资者洪鑫源、北京北斗通、南方工业、四维互联基金。洪鑫源拟以人民币6,000万元认购六分科技人民币300万元新增注册资本,投后持股比例为5.36%;北京北斗通拟以人民币1,000万元认购六分科技人民币50万元的新增注册资本,投后持股比例为0.89%;南方工业拟以人民币1,000万元认购六分科技人民币50万元的新增注册资本,投后持股比例为0.89%;四维互联基金拟以人民币4,000万元认购六分科技200万元的新增注册资本,投后持股比例为3.57%。洪鑫源、北京北斗通、南方工业、四维互联基金的增资完成后,公司对六分科技的持股比例降为40.18%,六分科技不再纳入公司合并范围。

  2. 本次交易涉及四维互联基金部分构成关联交易。

  3. 本次交易不构成重大资产重组。

  4. 本次交易需要提交公司股东大会审议。

  一、 本次交易概述

  (一) 本次交易基本情况

  六分科技为四维图新、宁波梅山保税港区智位投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波智位”)、中国电信集团投资有限公司(以下简称“电信投资公司”)、中国互联网投资基金(有限合伙)(以下简称“中网投”)合资成立的有限责任公司,主要从事高精度定位的产品研发和商业化应用服务。

  六分科技拟与上海洪鑫源实业有限公司(以下简称“洪鑫源”)、北京北斗通企业管理有限公司(以下简称“北京北斗通”)、重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“南方工业”)、北京四维互联基金管理中心(有限合伙)(以下简称“四维互联基金”)签署《投资协议》,洪鑫源、北京北斗通、南方工业和四维互联基金四位投资人同意认购公司人民币6,000,000元的新增注册资本。届时,洪鑫源、北京北斗通、南方工业和四维互联基金拟与六分科技股东共同签署《股东协议》(以下与《投资协议》合称为“交易文件”),对引进投资人后各方股东权利义务进行约定。

  本次交易中,洪鑫源拟以人民币6,000万元认购六分科技人民币300万元新增注册资本,投后持股比例为5.36%;北京北斗通拟以人民币1,000万元认购六分科技人民币50万元的新增注册资本,投后持股比例为0.89%;南方工业拟以人民币1,000万元认购六分科技人民币50万元的新增注册资本,投后持股比例为0.89%;四维互联基金拟以人民币4,000万元认购六分科技200万元的新增注册资本,投后持股比例为3.57%。洪鑫源、北京北斗通、南方工业和四维互联基金的增资完成后,本公司在六分科技的出资比例将由45%降至40.18%,公司仍为六分科技的第一大股东,但不再控制六分科技,由此不再将六分科技纳入合并范围。

  (二)关联关系说明

  截至披露日,本次交易的交易对方之一四维互联基金为公司与北京四维天盛投资管理有限公司、北京金盛博基资产管理有限公司、北京市工业和信息化产业发展服务中心、深圳市红塔资产管理有限公司共同发起设立。公司董事、总经理程鹏先生担任四维互联基金投资委员会委员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)的规定,四维互联基金为本公司的关联方。本次交易涉及四维互联基金的部分构成本公司的关联交易。

  (三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)9.3(五)规定:交易产生的利润占到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,需提交股东大会审议。根据上述标准,本次交易需提交股东大会审议。

  (四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方基本情况

  (1) 上海洪鑫源实业有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:38,000万元人民币

  住所:上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房

  法定代表人:李龙萍

  成立日期:2006-05-23

  经营范围:实业投资,企业投资,房地产开发,市政公用工程,房屋建筑工程,投资管理,能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询,商务信息咨询服务,货物运输代理服务,仓储(除危险品),配合饲料生产,金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料(除危险品)批发零售。

  (2) 北京北斗通企业管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:2,000万元人民币

  住所:北京市海淀区祁家豁子甲2号7号楼122d

  法定代表人:刘军

  成立日期:2001-06-29

  经营范围:企业管理;企业策划;技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;会议服务;市场调查,公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;餐饮管理;酒店管理;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;房地产咨询;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;体育咨询;经济贸易咨询;互联网信息服务。

  (3) 重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  住所:重庆市北碚区云汉大道117号附276号

  执行事务合伙人:重庆南方工业股权投资基金管理有限公司

  成立日期:2016-03-11

  经营范围:股权投资。

  (4) 北京四维互联基金管理中心(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  住所:北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座224

  执行事务合伙人:北京四维天盛投资管理有限公司

  成立日期:2017-12-4

  经营范围: 股权投资管理;非证券业务的投资管理、咨询。

  三、 本次交易标的公司基本情况

  (一) 六分科技基本情况

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:5,000万元人民币

  住所:北京市海淀区上地三街9号C座3层C402D

  法定代表人:程鹏

  成立日期:2018-03-23

  经营范围:导航信息网络、位置信息网络应用、导航系统基础设施建设、半导体芯片、智慧城市系统、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);销售自行开发的产品;测绘服务。

  (二) 六分科技股权结构图

  ■

  (三) 主营业务

  六分科技是以高精度定位能力为核心,融合GNSS、芯片、大数据、云计算等技术的国内一流专业定位服务运营商。其产品包括:

  (1) 高精度定位服务:为新兴市场如自动驾驶、车联网、无人机和智慧城市;大众市场包括智慧物流、智能终端;传统市场如智慧农业、形变监测等实时提供分米级的高精度定位服务。

  (2) 基准站接收机:基准站接收机采用六分科技完全自主知识产权研发的三系统板卡,及北斗全新通道变频技术,可应用于相关领域。

  (四) 财务状况

  六分科技最近一期主要财务数据如下表:

  单位:人民币元

  ■

  上述财务数据已经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  六分科技2018年未开展经营活动。

  (五) 其它情况

  公司不存在对六分科技的对外借款、对外担保以及委托理财。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  本次交易的六分科技投前估值为人民币10亿元,系综合考量六分科技的可比市场交易,以及六分科技的业务经营情况,并经六分科技与本次交易的投资人协商后一致确定。本次交易的定价政策符合有关法律法规的规定,上市公司关联方四维互联基金的认购价格与其他非关联投资人的认购价格相同,关联交易作价公允。

  五、 交易文件的主要内容

  本次交易涉及的交易协议主要包括洪鑫源、北京北斗通、南方工业、四维互联基金与六分科技签署的《投资协议》,洪鑫源、北京北斗通、南方工业、四维互联基金和六分科技股东签署的《股东协议》,主要条款如下:

  (一) 交易事项和交易金额

  各投资方同意以人民币12,000万元认购公司人民币600万元的新增注册资本,对应于本次交易后共计10.71 %的公司股权。其中,洪鑫源拟以人民币6,000万元认购六分科技人民币300万元的新增注册资本,投后持股比例为5.36%;北京北斗通拟以人民币1,000万元认购六分科技人民币50万元的新增注册资本,投后持股比例为0.89%;南方工业拟以人民币1,000万元认购六分科技50万元的新增注册资本,投后持股比例为0.89%;四维互联基金拟以人民币4,000万元认购六分科技200万元的新增注册资本,投后持股比例为3.57%。

  (二) 交易完成后六分科技治理结构

  本次交易完成后,六分科技董事会成员增至7人,其中四维图新提名3名董事,宁波智位提名2名董事,洪鑫源提名1名董事,电信投资公司提名1名董事。四维互联基金有权提名1名董事会观察员,董事会观察员有权列席董事会会议,但不参与董事会会议表决。董事会设董事长1名,由四维图新提名,董事及董事会的职权由六分科技章程依法作出规定。

  (三) 交割先决条件

  (1)六分科技不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令;

  (2)六分科技股东会及董事会已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议及董事会决议;

  (3)六分科技已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可,且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律;

  (4)各方(除投资方外)顺利完成各交易文件的签署;

  (5)从投资协议协议签署日至交割日,六分科技和其主要股东所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的,并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项,没有任何违反交易文件的约定的行为;

  (6)自投资协议协议签署日至交割日,不存在或没有发生对六分科技的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况;

  (7)六分科技和主要股东已就本次交易向投资方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。

  (四) 合同生效条件和生效时间

  《认购协议》、《股东协议》经协议各方签字或盖章后生效。

  六、 本次交易的目的和对本公司的影响

  本次交易的目的是通过六分科技增发新股引入新的投资者,促使六分科技获得充分的战略资源和资金支持,在战略和经营决策方面获得独立性和灵活性,提高六分科技在高精度定位领域的竞争力,为股东创造更好的回报。

  本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易前,六分科技是四维图新控制的子公司,公司持股比例为45%,在洪鑫源、北京北斗通、南方工业和四维互联基金增资完成后,四维图新在六分科技的持股比例降至40.18%,在董事会7名成员中有权提名3位董事,因此四维图新不再控制六分科技,六分科技将成为四维图新的参股公司。根据企业会计准则的规定,在前述交割完成后,四维图新持有六分科技剩余股权的公允价值高于其自购买日起计算的净资产份额之间的差额将增加四维图新合并报表投资收益,约4亿人民币。具体数据请以年度审计报告披露数据为准。上述测算仅为本次交易的预计影响,不代表公司最终实现的利润增加额。

  公司特别提示,本次交易尚未交割、具有不确定性,本次交易在交割完成后会一次性增加公司合并报表投资收益,对公司净利润有一次性的积极贡献,但公司净利润受多项因素的综合影响,最终净利润数还有较多不确定性。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的规定,根据本次交易事项的实际进展情况,及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  七、 年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年初至披露日,公司与四维互联基金关联方未发生日常关联交易。

  八、独立董事事前认可意见

  该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十次会议审议。

  九、独立董事意见

  本次交易构成公司的关联交易,通过六分科技增发新股引入新的投资者,将提高六分科技在高精度定位领域的竞争力,为股东创造更好的回报。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其它董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效。我们一致同意《关于子公司北京六分科技有限公司接受投资暨关联交易的议案》。

  十、备查文件

  1、 第四届董事会第二十次会议决议;

  2、 第四届监事会第十六次会议决议;

  3、 独立董事事前认可意见;

  4、独立董事意见;

  5、《投资协议》;

  6、《股东协议》等。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月九日

  证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2019-110

  北京四维图新科技股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人李克强,作为北京四维图新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十二、最近十二个月内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否,请详细说明:______________________________

  二十九、包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十二、本人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否,请详细说明:______________________________

  三十三、本人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否,请详细说明:______________________________

  三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否,请详细说明:______________________________

  三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否,请详细说明:______________________________

  三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  声明人郑重声明:

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。

  声明人(签署):李克强

  2019年12月9日

  

  证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2019-111

  北京四维图新科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人北京四维图新科技股份有限公司 现就提名李克强为北京四维图新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京四维图新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十二、最近十二个月内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否,请详细说明:______________________________

  二十九、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十二、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否,请详细说明:______________________________

  三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否,请详细说明:______________________________

  三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否,请详细说明:______________________________

  三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否,请详细说明:______________________________

  三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

  ■ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  声明人郑重声明:

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人(盖章):北京四维图新科技股份有限公司

  2019年12月9日

  

  证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2019-105

  北京四维图新科技股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2019年12月5日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届董事会第二十次会议的通知》。2019 年12月9日公司第四届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)以非现场会议方式召开。本次会议应出席董事 9 名, 实际出席董事 9 名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于子公司北京六分科技有限公司接受投资暨关联交易的议案》,并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议;

  公司控股子公司北京六分科技有限公司(以下简称“六分科技”)拟进行增资扩股,引进投资者洪鑫源、北京北斗通、南方工业、四维互联基金。相关事项完成后,公司对六分科技的持股比例将降为40.18%,六分科技将不再纳入公司合并范围。本次交易将增加四维图新合并报表约4亿人民币的投资收益。具体数据请以年度审计报告披露数据为准。本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

  关联董事程鹏先生对本议案回避表决。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避表决1票。

  详见2019年12月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公司北京六分科技有限公司接受投资暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。详见2019年12月11日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于子公司北京六分科技有限公司接受投资暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  2、审议通过《关于增补李克强先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》,并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议;

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年”的相关规定,鉴于任光明先生连续担任公司独立董事即将届满六年,经公司董事会提名委员会提名并向公司推荐李克强先生为第四届董事会独立董事候选人。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关规定,公司董事会同意提名李克强先生为公司独立董事候选人。上述候选人已经董事会提名委员会审查,且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后,将提交公司 2019年第二次临时股东大会审议,任期自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。李克强先生简历见后附。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详见2019年12月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于拟变更独立董事的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  公司董事会对任光明先生担任独立董事期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。

  3、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意 9票 ,反对0 票,弃权0 票。

  详见2019年12月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第二十次会议决议;

  2、独立董事关于子公司北京六分科技有限公司接受投资暨关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月九日

  附:

  李克强独立董事候选人简历

  李克强先生,1963年1月出生,中国国籍,无境外居留权,博士。曾任重庆大学汽车工程系教授、清华大学汽车工程系教授、清华大学汽车工程系主任。现任清华大学汽车工程系教授、清华大学智能网联车辆研究中心主任、东风汽车股份有限公司独立董事、郑州宇通客车股份有限公司独立董事。

  截止目前,李克强先生未直接或间接持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

本版导读

2019-12-11

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