苏州华兴源创科技股份有限公司
股票交易异常波动公告

2019-12-11 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  1、苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“华兴源创”或“公司”)股票交易连续三个交易日内(2019年12月6日、2019年12月9日、2019年12月10日)收盘价格涨幅偏离值累计达到30%,根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则(试行)》的有关规定,属于股票交易异常波动。

  2、经公司自查,并发函问询控股股东及实际控制人,截至本公告披露日,无应披露而未披露的重大事项。

  3、2019年12月7日,公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件,拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司(以下简称“欧立通”或“标的资产”)100%的股权并募集配套资金,交易各方初步商定标的资产的交易金额为115,000万元。

  目前,因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故本次交易方案尚未最终确定,相关方案仍存在调整的可能性。请投资者特别注意交易相关风险,具体风险见“四、相关风险提示”。

  4、截至2019年12月10日,公司收盘价为47.30元/股,对应2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为80.09倍,截至2019年12月9日,根据中证指数有限公司发布的公司滚动市盈率为64.70倍,公司所处的专用设备制造业行业最近一个月平均滚动市盈率为35.81倍,显著高于行业市盈率水平。公司特别提醒广大投资者,注意投资风险,理性决策,审慎投资。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“华兴源创”或“公司”)股票交易连续三个交易日内(2019年12月6日、2019年12月9日、2019年12月10日)收盘价格涨幅偏离值累计达到30%,根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则(试行)》的有关规定,属于股票交易异常波动。

  二、上市公司关注并核实的相关情况

  根据上海证券交易所相关规定,公司对相关问题进行了必要核实。现说明如下:

  1、经公司自查,2019年1-9月,公司实现营业收入99,375.32万元,较上年同期增长22.74%,实现营业利润20,902.81万元,较上年同期下降24.01%,归属母公司股东的净利润18,348.33万元,较上年同期下降21.66 %,扣非后归属母公司股东的净利润17,863.17万元较上年同期下降24.31%。

  2、2019年12月7日,公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件,拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权,交易各方初步商定标的资产的交易金额为115,000万元。

  目前,因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故本次交易方案尚未最终确定,相关方案仍存在调整的可能性。

  3、除前述公司已披露的信息外,公司不存在其他对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻,不存在其他应披露而未披露的重大信息。

  4、公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。

  5、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  6、经公司核实,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  三、董事会声明及相关方承诺

  本公司董事会确认,除前述第二部分涉及的披露事项外,本公司没有任何根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向,董事会也未获悉根据《科创板上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

  四、相关风险提示

  1、截至本公告披露日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)方案尚存在如下风险:

  (1)交易方案调整的风险

  标的资产的审计、评估等工作尚未完成,标的资产的评估值尚未最终确定。预案披露的方案仅为初步方案,最终方案将在重组报告书中予以披露,若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异,交易作价可能发生变化,存在交易方案调整的风险。

  (2)交易可能被暂停、中止或取消的风险

  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作,上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。

  同时,尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

  此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险。

  在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。

  (3)审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司股东大会批准本次交易、上海证券交易所审核并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  (4)交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险

  本次交易拟购买的资产为欧立通100%的股权。根据标的资产初步交易作价情况,在2019年8月31日,标的资产账面净资产为16,678.76万元,初步交易作价为115,000万元,较净资产增值率为589.50%。若未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况,可能导致标的公司盈利水平达不到业绩承诺水平。提请投资者注意相关风险。

  (5)业绩承诺无法实现的风险

  根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议,补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于33,000万元。

  上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测,但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大,业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

  因此,本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性,从而导致业绩承诺无法实现,提请投资者注意相关风险。

  (6)收购整合风险

  本次交易完成后,欧立通将成为上市公司的全资子公司,上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合,使标的公司尽快融入上市公司,最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

  (7)商誉减值风险

  公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。

  除上述风险外,公司已将本次交易的其他相关风险披露在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大风险提示”章节,请广大投资者审慎阅读,理性投资,注意投资风险。

  2、公司郑重提醒广大投资者,《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊,上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  五、上网公告附件

  控股股东及实际控制人的书面回函。

  特此公告。

  苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

  2019年12月10日

本版导读

2019-12-11

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