新疆同济堂健康产业股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  证券代码:600090 证券简称:同济堂 公告编号:2019-065

  新疆同济堂健康产业股份有限公司

  第九届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月9日以通讯表决方式召开第九届董事会第四次会议,会议应到董事9人,收到有效表决票9票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议所做决议合法有效。经审议,会议通过了以下议案:

  一、会议审议通过《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》;

  公司拟以现金27,000万元收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司持有的四川贝尔康医药有限公司60%股权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂关于收购四川贝尔康医药有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

  关联董事张美华、李青回避表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避表决2票。

  一、会议审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》;

  公司拟于2019年12月26日召开公司2019年第二次临时股东大会。

  特此公告。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

  2019年12月11日

  

  证券代码:600090 证券简称:同济堂 公告编号:2019-066

  新疆同济堂健康产业股份有限公司

  第九届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四次会议于2019年12月9日以通讯方式召开。应出席会议监事3人,实际参与表决监事3名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议审议通过《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》;

  公司拟以现金27,000万元收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司持有的四川贝尔康医药有限公司60%股权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂关于收购四川贝尔康医药有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

  关联监事周璇回避表决。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票、回避表决1票。

  特此公告。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会

  2019年12月11日

  

  证券代码:600090 证券简称:同济堂 公告编号:2019-067

  新疆同济堂健康产业股份有限公司关于

  收购四川贝尔康医药有限公司

  部分股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本公司拟以现金27,000万元的价格收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司(以下简称“清华卓健”)持有的四川贝尔康医药有限公司(以下简称“四川贝尔康”)60%股权

  ● 清华卓健股东李静与公司副董事长李青是直系亲属,本次交易构成关联交易

  ● 除经股东大会审议通过的日常关联交易外,过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行交易

  ● 关联人对该交易有补偿承诺,详见“四、本次交易合同的主要内容和履约安排”中“业绩承诺及补偿”。

  ● 本次交易的溢价率较高,交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性,请投资者注意相关风险

  ● 本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍

  ● 上述关联交易需提交股东大会审议批准。

  一、收购资产暨关联交易概述

  新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划收购资产事项,拟收购的标的资产为四川贝尔康的60%股权,本次收购资产构成关联交易。公司关于本次交易的前期披露内容详见公司披露的《同济堂关于拟收购资产的提示性公告》(编号2018-031)和《同济堂关于拟收购资产的进展公告》(编号2018-074)。

  公司于2019年12月9日与清华卓健在武汉签订了《股权转让协议》,拟以现金方式收购清华卓健持有的四川贝尔康60%股权,协议经公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。清华卓健公司全资股东李静为公司副董事长李青直系亲属,本次交易构成关联交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,除经股东大会审议通过的日常关联交易外,过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行交易。

  二、交易对手方介绍

  (一)关联方关系介绍

  交易对手方清华卓健公司全资股东李静为公司副董事长李青直系亲属。

  (二)关联交易对手方基本情况

  1、武汉清华卓健医疗投资管理有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人独资)

  注册地及办公地点:洪山区珞瑜路78号(长江传媒大厦)1栋2205室

  法定代表人:李静

  注册资本:10000万元人民币

  主营业务:企业管理咨询,企业事务代理,对医疗行业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东及实际控制人:李静

  除公司监事周璇任职清华卓健监事职务外,清华卓健与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  清华卓健最近三年主要业务为健康产业的投资。

  财务情况:截止2019年6月30日,清华卓健总资产6193.64万元,净资产-26.49万元,总收入0万元,净利润20.17万元。

  董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别

  购买清华卓健持有的四川贝尔康60%股权。

  2、权属状况说明

  交易标的股权由于标的自身贷款,质押给四川天府银行股份有限公司成都金牛支行,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  清华卓健所持有的60%股权于2018年4月以现金2.124亿元价格收购而来。四川贝尔康最近一年运营情况正常,具备正常经营所需的各部门批准文件。

  (二)交易标的基本信息

  1、基本情况

  四川贝尔康有3位股东,清华卓健持有60%、李海英持有38%、李大江持有2%股份。

  主营业务:批发:第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、药用辅料、医疗器械、化妆品、卫生用品、消毒用品、日用品、机械设备、电子产品、五金交电;会议服务;仓储服务(不含危险品);网络技术推广服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注册资本:10100万元人民币

  成立时间:2006年06月09日

  注册地点:成都市新都区大丰镇高堆村晓初滨河路77号

  2、有优先受让权的其他股东李海英和李大江放弃优先受让权。

  3、财务情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,四川贝尔康截止2019年3月31日,合并范围内资产总额97,064.31万元,资产净额8,028.91万元,营业收入41,525.61万元,净利润820.68万元。

  截止2018年12月31日,四川贝尔康合并范围内资产总额92,814.56万元,资产净额7,208.23万元,营业收入143,700.79万元,净利润3,762.22万元。

  4、评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《新疆同济堂健康产业股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的四川贝尔康医药有限公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2019]第8009号),该报告以2019年3月31日为评估基准日,采用收益法和资产基础法两种方法对贝尔康医药全部股东权益进行了评估,最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果,评估结论认为贝尔康医药净资产(股东全部权益)在评估基准日的母公司净资产为5,055.35万元,评估价值为45,000万元,增值率717.39%。

  本次评估的重要假设前提主要包括:

  由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响企业价值的种种因素,必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:

  (1)一般假设

  1)交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2)公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3)企业持续经营假设

  企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  (2)特殊假设

  1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

  2)无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

  3)无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。

  4)方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。

  5)政策一致假设:是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  6)资产持续使用假设:是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用。

  7)数据真实假设:是假定评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  8)现金流稳定假设:假设现金流在每个预测期内均匀发生,并能获得稳定收益。

  9)无通胀影响假设:是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响。

  10)设备发票合规假设:是假定被评估单位为增值税一般纳税人,购置设备时可取得合规合法的增值税发票,且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。

  11)到期续展假设:假设被评估单位拥有的各类资质证书等到期后申请续展,并得到批准。

  12)本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续。

  13)评估范围仅以贝尔康医药提供的评估申报表为准,未考虑贝尔康医药提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

  本次评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

  本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。

  重要评估参数和依据:

  (1)计算模型

  ■

  (2)模型中关键参数的确定

  1)预期收益的确定

  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)-资本性支出-营运资金变动。

  2)收益期的确定

  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2019年4月1日至2024年12月31日,在此阶段主要依据被评估企业的经营情况及经营计划,预计收益状况处于变化中;第二阶段2025年1月1日起为永续经营,预计此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

  3)折现率的确定

  确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定,公式如下:

  ■

  5)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

  非经营性资产负债(含溢余资产)在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括:交易性金融资产、其他应收款、长期投资、递延所得税资产、其他应付款等。对非经营性资产负债(含溢余资产),本次单独进行评估。

  6)付息债务评估价值的确定

  负息债务是包括企业的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款,按其市场价值确定。

  主要评估参数预测:

  根据四川贝尔康管理层提供未来现金流的预测基础资料,评估师在分析该预测基础资料时,与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程的可能性、合理性,结合宏观经济、行业分析、企业管理层的预测以及企业目前的实际经营能力、客户资源等信息后,综合做出了营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、营业外收支、折旧与摊销、资本性支出、所得税费用、营运资金增减变动等未来年度数据的预测。

  对采用收益法进行评估四川贝尔康医药有限公司及五家子公司合计数据见下表:

  金额单位:万元

  ■

  折现率的确定

  折现率又称期望投资回报率,本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型是期望的股权收益率和所得税调整后债权回报率的加权平均值。

  由于四川贝尔康医药有限公司不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。

  根据中国医药、国药股份、九州通、浙江震元、嘉事堂等五家行业同类企业的市场公开数据计算出的债权比例、股权价值比例,以及对标的企业四川贝尔康医药有限公司特有超额收益风险的考虑,确定其折现率为10.80%。

  5、担保和资金占用情况

  上市公司不存在为四川贝尔康担保、委托该公司理财,以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

  (三)交易价格

  以前述评估价值为参考依据,经收购双方协商一致,确定标的资产的交易价格为股份占比×评估价值,为人民币27,000万元。

  (四)溢价原因

  本次交易定价较账面价值溢价率为717.39%,是因为四川贝尔康经营状况可观,盈利迅速增长,是具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业,拥有四川省全省范围内的医疗机构市场和配送能力。其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,收益法能够客观合理地反映四川贝尔康的价值,因此评估有较大幅度增值。

  四、本次交易的主要内容和履约安排

  (一)关联交易合同的主要条款。

  甲方(受让方):新疆同济堂健康产业股份有限公司

  乙方(转让方):武汉清华卓健医疗投资管理有限公司

  交易价格:以前述评估价值为参考依据,经收购双方协商一致,确定标的资产的交易价格为27,000万元。

  支付方式及期限:(1)自本协议正式签署且生效之日起30个工作日内,甲方向乙方支付13,500万元的股权转让款。(2)自乙方将标的资产转让给甲方并办理完毕本次股权转让的工商变更登记将标的资产过户至甲方名下之日起30个工作日内,甲方向乙方支付剩余13,500万元的股权转让款。

  支付资金来源于公司自有资金。

  合同的生效条件:本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立,自经受让方董事会、股东大会审议通过之日起生效。

  违约责任:1、本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺、声明、保证或所作出的陈述或保证存在虚假、误导或有重大遗漏的,则该方应被视作违约。

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金或承担违约金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成根本性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任及或主张违约金。

  3、以下情形构成根本性违约:

  (1)业绩承诺期内,目标公司连续两个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润未达到承诺净利润的50%或其中一个会计年度出现亏损的;

  (2)转让方存在交割日之前发生的且未向甲方披露的应由目标公司承担的或有负债超过目标公司资产总额的20%的;

  (3)如构成前述(1)、(2)情形的,甲方除可单方面解除本协议外,无义务再按本协议约定支付标的资产转让对价,同时甲方有权要求乙方返还已支付的转让对价,并按前述返还款项的20%支付违约金。

  4、如果转让方在本协议项下所做的陈述、声明和保证存在虚假、误导或有重大遗漏、重大隐瞒的,或违反其在本协议项下所做的任何承诺或约定,则转让方应向甲方赔偿由此给甲方造成的实际损失。

  5、如果甲方未按本协议约定支付转让对价(未构成根本性违约的情形),则每迟延支付一日,转让方有权要求甲方每日支付当期应付未付转让对价的万分之五作为违约金,直至受让方支付完毕当期的转让对价之日。

  6、任何一方违约,违约方除按本协议约定进行赔偿外,同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用,包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费、执行费、评估费、审计费、律师费、差旅费等。

  7、转让方同意,协议生效之后,如有任何第三方针对标的资产的或目标公司的资产或负债向目标公司提出任何索赔要求,而该等索赔要求是基于标的资产或目标公司的资产或负债在交割日以前的状况而提出,则不论转让方是否违反本协议的任何陈述、保证、承诺或约定,转让方应采取行动使甲方免于遭受任何不利措施、权利主张、要求、调查、诉讼或判决(统称“权利主张”)和任何或有损失,或赔偿甲方由于该等权利主张而遭受的任何损失,包括但不限于责任、损害、费用、收费和开支。

  业绩承诺及补偿:1、乙方向甲方不可撤销的承诺,贝尔康医药2019年度、2020年度两年业绩承诺期的净利润分别不低于3,910万元、4,497万元。

  2、在业绩承诺期内,除非出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素以及国家政策出现重大不利影响导致同行业及贝尔康医药业务无法正常开展的情形外,贝尔康医药当年度扣除非经常性损益的净利润未达到转让方承诺之净利润,则转让方应当按当年承诺净利润与当年实现净利润数之差额的9倍的百分之六十对受让方进行补偿,即:应补偿金额=(当年业绩承诺期承诺净利润-当年实现净利润数)×9×0.6。

  3、甲乙双方一致同意,如贝尔康医药上年度没有完成承诺业绩的100%,下年度累计超额完成的,超额部分累计到上一年度,亦视同上年度完成的业绩;甲方应当于下年度将乙方由于上年度未完成承诺业绩而按本协议业绩承诺第2条支付给甲方的补偿按比例相应退还给乙方。

  4、受让方在业绩承诺期贝尔康医药年度审计报告出具后十个工作日内依据本协议确定转让方是否应依据本协议履行相应的补偿义务并书面通知转让方。转让方应在收到受让方要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内依据本协议履行业绩补偿义务。

  5、业绩承诺期满后,如目标公司业绩承诺期累积实现净利润数超过业绩承诺期承诺净利润总和且标的资产不存在减值情形的,则甲方同意目标公司在业绩承诺期最后一年的年度审计报告后30个工作日内向目标公司的管理团队一次性支付以下金额的业绩奖励:奖励金额=(业绩承诺期累积净利润实现数-业绩承诺期承诺净利润总和)×50%。

  无论如何,本款项下的奖励金额不得超过本次交易标的资产转让对价总额的50%,奖励以现金的形式支付。

  目标公司管理团队的范围、向管理团队成员支付奖励的具体金额、向管理团队成员进行奖励的具体方式由目标公司总经理提出方案,由目标公司董事会审议批准,具体奖励方案由甲乙双方另行协商确定。

  标的资产交割及过渡期间损益承担:1、甲乙双方一致同意,转让方应配合目标公司、受让方在工商登记部门办理完毕相应的标的资产工商变更登记备案手续,最终使转让方将标的资产过户至甲方名下(即“交割”)。目标公司办理完毕标的资产变更至甲方名下的工商变更登记之日,为交割完成的日期,即交割日。

  2、甲乙双方一致同意,在办理股权交割相关手续的过程中,一方将尽最大努力向另一方提供必要的协助,以保证标的资产交割相关手续尽快完成。

  3、自交割日起,甲方即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务和责任,但本协议另有规定的除外。

  4、甲乙双方同意,在交易基准日至交割日期间,目标公司在此期间产生的收益由本次交易完成后全体股东按照持股比例共同享有,亏损全部由转让方承担,乙方应当在交割日后10个工作日内以现金方式一次性向目标公司补足。

  5、转让方承诺,自交易基准日起,目标公司的资产和负债的状况、营运业绩或发展前景没有任何重大的不利改变,不存在任何将来可能导致该等重大不利改变的事实或状况,也没有任何预示或预料会发生并导致该等重大不利改变的事实或状况。

  6、截至标的资产交割日,转让方及转让方控制的目标公司,已经向甲方真实、准确、完整地披露目标公司或有负债,并经过甲方指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认,甲方在已经披露的目标公司或有负债范围内承继转让方原股东责任。如本次交易完成后,目标公司出现在标的资产交割日之前发生的且未向甲方披露的或有负债,该项或有负债的全部责任由转让方作为原股东承担。

  (二)保护上市公司利益的合同安排

  公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。具体详见上述“违约责任”条目。

  截止公告披露日,上市公司尚未支付股权转让款,符合合同约定的付款进度。

  五、该关联交易的目的、对上市公司的影响及其他安排

  未来发展方面,此次收购四川贝尔康股权是公司为了拓展公司在四川地区的业务经营,是公司“三线一带”发展战略的重要一步,增补了公司在四川地区业务的覆盖。上述股权收购交易完成后,本公司将持有四川贝尔康60%股权,四川贝尔康将纳入本公司的合并报表范围。本次交易会促进公司的业务经营成果的发展,对公司的资产负债结构会产生一定调整。

  四川贝尔康作为具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业,拥有四川省全省范围内的医疗机构市场和配送能力,该公司亦有意在业内持续发展并希望通过引入具有实力的股东进行重组,进一步发展壮大。

  本次收购不涉及人员安置、土地租赁情况,交易完成后不会产生关联交易,与关联人也不存在同业竞争情况,收购资产后,将在股权交割日前做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

  持续经营方面,现金支付后对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用不会产生重大影响,不会对上市公司造成财务负担。

  截至本公告日止,四川贝尔康不存在对外担保、委托理财等情形。

  本次交易的溢价率较高,交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性,请投资者注意相关风险。

  公司已聘请会计事务所将对标的资产的盈利预测情况进行审核,并将出具盈利预测审核报告。相关盈利预测审核报告情况将后续披露。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、董事会意见:

  本公司于2019年12月9日召开第九届董事会第四次会议,审议通过了《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》,在审议该议案时,关联董事张美华、李青回避表决,非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。我们认为四川贝尔康的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。

  2、独立董事意见:

  经本公司独立董事事前认可,独立董事发表事前认可意见如下:

  公司本次收购四川贝尔康部分股权,拓展了公司在四川地区的业务,符合公司“三线一带”的发展战略,董事会履行了关联交易的表决程序,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格,具有进行评估的专业能力和独立性。

  同意上述议案提及的股权收购事项。

  3、董事会审计委员会意见:

  本次关联交易议案《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定,涉及的关联交易公平、公正、公开,交易定价公允、合理,不会对本公司独立性产生影响,不存在损害本公司及本公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  同意将《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》提交本公司第九届董事会第四次会议审议。

  4、股东大会审议事项:

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  公司本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  (四)相关的财务报表和审计报告

  (五)评估报告

  特此公告。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

  2019年12月11日

  ● 报备文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)经与会监事签字确认的监事会决议

  (三)股权转让协议

  

  证券代码:600090 证券简称:同济堂 公告编号:2019-068

  新疆同济堂健康产业股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年12月26日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年12月26日 14点 30分

  召开地点:新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号新疆同济堂健康产业 股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月26日

  至2019年12月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1于2019年12月11日披露于《同济堂关于收购四川贝尔康医药有限公司部分股权暨关联交易的公告》(2019-067)

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:湖北同济堂投资控股有限公司、新疆嘉酿投资 有限公司、武汉卓健投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续;

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上列 1、2 项规定的有效证件的复印件)。

  4、登记时间:2019年12月25日上午 11:00-14:00,下午 15:30-18:00

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿、交通费用自理。

  2、联系电话:0991-3687305

  3、传 真:0991-3687302

  4、联系地址:新疆乌鲁木齐上海路 130 号新疆同济堂健康产业股份有限公司2楼

  特此公告。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

  2019年12月11日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新疆同济堂健康产业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-12-11

信息披露