康力电梯股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  (上接B49版)

  由于公司过去几年原定有预期设定的资本开支计划,因此保留的在手现金较多,对公司现金管理提出了较高的要求。公司通过购买非银行金融机构发行的理财产品作为补充,属于财务性投资性质,初衷上是希望对公司有益,提高公司现金管理收益。在决策过程中,公司考量了产品的风险水平,但对产品风险点的考量不够充分,未对交易对手或产品管理人的道德风险甄别予以充分重视。

  公司认为:(1)投资良卓资产稳健致远票据投资私募基金、大通阳明18号一期集合资产管理计划、华领定制9号银行承兑汇票分级私募基金,属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》之“8.4.4条、8.4.5条”内提及的委托理财,符合公司当时对低风险理财产品的理解及认定标准。造成上述产品持有至到期后、公司无法得到按期足额兑付的主要原因是由于三个产品交易对手故意违约、产品管理人违法违规。(2)对上述三项产品的购买符合前期股东大会审议授权的购买范围。

  (2)你公司及子公司购买的非银行理财产品是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中第7.1.1条规定的风险投资的范畴,如是,请自查并核实你公司是否已按照相关规定对上述交易履行相应的审议程序和信息披露义务。

  回复:

  公司认为,投资良卓资产稳健致远票据投资私募基金、大通阳明18号一期集合资产管理计划、华领定制9号银行承兑汇票分级私募基金应适用为《中小企业板上市公司规范运作指引》之“8.4.4条、8.4.5条”内提及的委托理财。

  理由如下:

  1、“华领定制9号”的收益模式为固定收益

  根据“华领定制9号”的《基金合同》之“五、私募基金的分级安排”:

  (三)业绩比较基准

  本基金A类份额按照单个投资者投资金额和投资期限的不同将其分为业绩比较基准不同的类别,具体业绩比较基准如下:

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  虽按照《基金合同》约定名义上为“业绩比较基准”,但实际产品运行过程中,华领资产过去直接按上述业绩比较基准向投资人支付本金及固定收益,实质为固定收益类产品。

  包括“华领定制9号”在内的前述三项产品实质均为固定收益类产品。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》中第7.1.1条规定:“以下情形不适用本节风险投资规范的范围: (一)固定收益类或者承诺保本的投资行为;”

  2、从票据基金约定的投资标的看,除去《基金合同》所约定的基金费用和税收外,基金财产不应存在其他本金损失,底层资产即“银行承兑汇票及该等票据的收益权、银行存款(包括银行活期存款、银行定期存款和协议存款等各类存款”符合低风险特征。

  3、此外,基金管理人的关联方作为保证人为公司在基金合同项下的本金和收益的兑付提供了保证担保,第三人为部分基金合同本金及收益等提供了不动产抵押担保。

  综上,公司认为:(1)投资良卓资产稳健致远票据投资私募基金、华领定制9号银行承兑汇票分级私募基金不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中第7.1.1条规定的风险投资范畴。(2)大通阳明18号一期集合资产管理计划亦为固定收益类产品,不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中第7.1.1条规定的风险投资范畴。

  律师已对该事项发表意见:“本所律师认为,基于基金管理人的关联方作为保证人为公司在基金合同项下的本金和收益的兑付提供了保证担保,第三人为部分基金合同本金及收益等提供了不动产抵押担保,因此,公司对“华领定制9号”基金的投资行为具有《规范运作指引》第7.1.1条第二款第(一)项所指的“固定收益类或者承诺保本的投资行为”的特征,不属于风险投资的范畴。”

  4、请结合你公司针对非银行理财产品投资所建立的内部控制和风险管理制度、管理层跟踪所投资产品进展及资金安全情况,说明你公司相关内部制度是否完备,相关人员是否勤勉尽责。

  回复:

  一、内部控制和风险管理制度方面

  (一)公司于2019年继续修订了《理财产品管理制度》,提升了风险管控。

  公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《内部控制管理制度》、《理财产品管理制度》等制度文件,对投资理财产品事项做了规定和控制管理,已建立健全相关内部制度。

  为规范公司理财投资管理,提高资金运作效率,防范理财投资决策和执行过程中的相关风险,提升公司经济效益,维护股东和公司的合法权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司制定有《理财产品管理制度》,其最新修订已于2019年4月24日经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。公司对理财产品的投资、投后管理参照《理财产品管理制度》执行。

  (二)修订后的《理财产品管理制度》部分内容

  “第二条 本制度所称“理财”是指在遵守国家法律法规情况下,公司在控制投资风险并履行投资决策程序的前提下,为提高资金利用率,增加公司收益为原则,以闲置的自有资金通过银行理财、信托理财、证券公司理财及其他理财工具进行资金运作及管理,在确保安全性高、流动性好、中低风险的基础上实现资金保值增值的行为。公司暂时闲置的募集资金进行投资理财的依据《公司募集资金管理制度》相关制度执行。

  第三条 公司从事理财交易应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,具体如下:

  (一)资金来源应为公司自有闲置资金,不挪用募集资金,不挤占公司正常生产经营活动及投资需求。

  (二)公司以公司或子公司名义设立理财产品账户,不得使用其他公司或个人账户进行理财产品业务。

  (三)应当在董事会或股东大会批准的投资理财额度内和投资范围内进行。理财额度可循环使用,不限次数。在有效期限内,投资理财未到期余额不得超过审议批准的理财额度。

  (四)只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正规机构进行交易。

  (五)投资理财产品的管理人、受托人及底层资产未因违法违规经营受到行政、刑事处罚、被采取监管措施或自律处分措施,不存在因涉嫌违法违规经营正在被有权机关调查的情形,不得是全国征信系统中的失信被执行人。

  (六)投资范围及品种为中短期、安全性高、流动性好、低风险的金融机构理财产品,具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划及其他经董事会或股东大会批准的理财对象及理财方式。不得投资无担保债券。不得购买以商品及金融衍生品种为主要底层资产的非保本理财产品或资产管理产品。不得购买任何境外机构发行的理财产品或由境内机构销售的境外机构的理财产品。

  (七)任一理财产品的投资期限不得超过24个月。

  (八)应严格按《公司章程》及本制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核算管理和信息披露执行,充分防范风险。

  (九)投资规模应与公司的闲置自有资金规模、资金使用计划、风险承受能力相匹配,避免投资过于集中。

  第六条 本制度规定的理财业务事项,未达本制度第四条、第五条规定标准的,按如下决策机制执行:

  (一)公司设立专门的理财业务决策小组(以下简称“决策小组”)对拟投资的理财产品进行审核。决策小组成员至少应包括财务总监、投资管理部总经理、董事会秘书、法务总监组成,财务总监任组长。决策小组有权制定具体的评审标准及评审流程。所有产品均须最终报公司董事长批准后执行。

  (二)对于银行系中低风险理财产品,例如PR1级(低风险)、PR2级(中低风险)级内的保本、非保本银行理财产品,由公司财务部拟定理财方案后经财务中心副总、财务总监进行审核,财务部、法务部负责合同评审;最终报公司董事长批准后执行。

  (三)对于银行以外、非保本型理财产品,决策小组本着维护股东利益的原则,应对理财产品投资严格把关,必须召开决策小组现场会议进行决策。必要时可邀请外部专家参与讨论与表决。无论保本或非保本型银行以外理财产品,所有理财方案均应最终报公司董事长批准后执行。投资决策会须由全体委员2/3 以上出席方可召开,实行实名投票表决。获得出席委员2/3 以上同意的,视为表决通过;未达到出席委员2/3,但同意票和有条件同意票合计达2/3 以上的,视为有条件通过;否则视为表决不通过。表决不通过不得提交公司董事长作最终审议。公司董事长对理财产品的投资最终拥有一票否决权。 ”

  (三)公司理财投资规模均按照《理财产品管理制度》投资权限要求进行授权。

  (四)投资决策及后续跟踪说明

  关于公司投资理财决策,对于新项目,由公司财务部发起会议邀请公司法务部、投资管理部、内审部参与产品路演会。财务部对理财产品进行前期调研论证,公司法务部审核相关合同条款,认为产品具有可操作性后报经公司投资管理部总经理、财务总监、董事长审批后执行。对于产品到期续做的,由财务部发起评审流程,经投资管理部总经理、财务总监、董事长审批后执行。

  公司财务部为理财业务的具体经办部门,财务部负责对公司财务状况、现金流状况及利率变动等事项进行考察,对理财业务进行内容审核和风险评估,制定理财计划、筹措理财业务所需资金、办理理财业务相关手续、按月对理财业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。公司财务部指派专人跟踪投资理财资金的进展及安全状况,出现异常情况需在24小时内向公司财务负责人和总经理报告,以便立即采取有效措施收回资金,避免或减少公司损失,证券部根据事态进展履行信息披露。

  公司审计部为理财业务的监督部门,审计部对公司理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。每个季度对所有投资理财进行全面检查,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并报告董事会审计委员会。

  公司仍将持续完善理财投资的内部控制制度。

  二、管理层跟踪所投资产品进展及资金安全情况

  (一)公司2016-2019年9月末理财产品余额情况

  单位:万元,%

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  1、由上表可见,公司自2018年以来,已在主动调整非银行理财产品的投资策略,收缩非银行理财规模。

  2、其中:大通阳明18号一期集合资产管理计划为公司2017年投资的产品,良卓资产稳健致远票据投资私募基金、华领定制9号银行承兑汇票分级私募基金为公司2018年进行的滚动投资余额。进入2019年以来,公司未新增任何一笔非银行金融机构发行的理财产品。

  3、经2019年4月24日召开的2019年度第一次临时股东大会决议通过,公司就《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》,主动调整,在购买标的中剔除了资产管理计划、契约型基金等产品。同时,公司前期经2017年年度股东大会审议授权购买、但不符合授权范围的即“低风险的信托产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品”产品,到期后不再续期或购买。

  (二)管理层对理财产品投资进行的后续跟踪

  1、理财产品存续期间,管理层指定了专职人员,采取了包含但不限于与产品销售经理保持积极日常沟通,了解基金现行运作情况,公开信息查询产品的负面报道,基金管理人的负面新闻,对基金运作团队现场调研,银行对账单查看,业务样本抽查等。

  例如:2018年9月,公司投资评审小组特意组织人员对良卓资产进行实地调研,实施了询问、检查等必要的审验程序。良卓资产相关人员向公司介绍了产品的运行情况,公司抽查了票据底单;查看了某日托管户银行流水明细对账单,可看出资金系一笔总额转出用于投资票据资产,当日一笔总额转入,转入资金大于转出资金,同日该笔资金周转两次,周转效率较高;从良卓资产提供的托管户银行流水明细对账单来看,资金用途较为简单,大致类别主要有:投资票据资产、分红派息、支付行政管理服务费用、募集户转托管户、贴现后转托管户等;并记录了7月末最后一笔资金收益情况,用于简单测算产品的收益情况是否能够覆盖我司的基准收益:收入金额7.8118亿元,支出金额7.8096亿元,收益=7.8118-7.8096=0.0022亿元,每日资金周转2次,当日收益率=0.0022*2/7.8096=0.0005634,2018年一年工作日为232天,年化收益率=0.0005634*232=13.07%。

  公司在投资华领资产管理的票据基金期间,也曾组织人员对其票据交易办公实地进行调研跟踪。

  2、公司尽量为所投资的非银行理财产品获取更多抵质押、担保资源,以防止在遇到有违约的情况下,仍有可能执行到相应财产。公司就良卓资产稳健致远票据投资私募基金、华领定制9号银行承兑汇票分级私募基金所获得的抵质押、担保情况已经对外披露。

  3、审计部每季度均对理财产品进行专项检查,核查审批、实际操作、资金使用与保管等情况,并向审计委员会报告。

  4、鉴于上述事项,公司已成立专项小组,并已聘请律师团队,跟踪事态发展,寻求解决方案,以最大程度减少公司的潜在损失;公司将最大限度的采用法律手段,维护公司的合法权益。

  截至本关注函回复日,管理层按照《理财产品管理制度》等相关规定,及时跟踪投资的进展情况,但对基金管理人故意隐瞒真实情况、可能存在违规操作及越权交易的风险警惕性不足;出现异常情况时,管理层积极、及时采取措施以减少公司损失。

  综上,公司在关于理财产品管理方面的内控制度建设完备并在有效执行。虽然相关人员对基金管理人故意隐瞒真实情况、可能存在违规操作及越权交易的风险警惕性不足,但在上述理财投资方案的决策过程中,相关人员履职是勤勉尽责的。

  特此公告。

  康力电梯股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月11日

本版导读

2019-12-11

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