重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  证券代码:002765 证券简称:蓝黛传动 公告编号:2019-089

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二十九次会议通知于2019年12月06日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出,会议于2019年12月10日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中出席现场会议董事3名,以通讯表决方式参会董事6名;公司全体监事及部分高级管理人员现场列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持,本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议,以记名投票方式通过决议如下:

  一、审议通过了《关于拟向全资子公司划转传动零部件业务相关资产并对其增资的议案》

  同意公司以2019年09月30日为划转基准日,将公司拥有的与传动零部件生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司(以下简称“蓝黛机械”),公司拟将与传动零部件业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至蓝黛机械,划转期间发生的资产、负债变动情况将根据实际状况调整并予以划转。同时公司将对蓝黛机械进行增资,本次增资后,蓝黛机械注册资本将增加至20,000万元。

  公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次资产、负债等划转的相关事宜。本授权自公司股东大会审议通过上述议案之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  《关于拟向全资子公司划转传动零部件业务相关资产并对其增资的公告》(公告编号:2019-091)于2019年12月11日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、审议通过了《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》

  同意公司对内部组织机构设置进行部分调整,公司将保留或新设置的内部组织结构部门为:发展战略部、证券法务部、财务中心、内部审计部、人力资源部、综合办公室、信息管理部、动力传动事业部、触控显示事业部。通过建立“事业部”管理模式优化公司组织架构,有利于优化管理权限设置,明晰公司各业务板块的工作权责,提高各子公司日常经营管理能力。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的公告》(公告编号:2019-092)于2019年12月11日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、审议通过了《关于公司子公司为公司提供担保的议案》

  为满足公司业务发展和生产经营资金需要,保证公司持续健康发展,同意公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司和重庆帝瀚动力机械有限公司共同为公司向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行申请人民币3,000万元短期流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保期限为三年。实际担保金额以正式签署的担保协议为准。公司董事会授权公司及各子公司法定代表人在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于子公司为公司提供担保的公告》(公告编号:2019-093)于2019年12月11日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  四、审议通过了《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》

  同意公司子公司深圳市台冠科技有限公司(以下简称“台冠科技”)根据实际生产经营需要以其部分设备资产与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务,融资金额不超过人民币8,000万元,融资期限为不超过3年;同意公司、台冠科技全资子公司惠州市坚柔科技有限公司及公司持股5%以上股东潘尚锋先生为台冠科技在上述融资额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展的融资租赁业务提供无偿连带责任保证担保,担保期限为不超过3年。公司子公司台冠科技免于支付本次担保费用,也无需提供反担保。

  公司董事会提请股东大会授权公司(或台冠科技)法定代表人根据台冠科技实际生产经营资金需求情况与具有资质的租赁公司在上述额度范围内签署相关协议及其他法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:2019-094)于2019年12月11日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事就上述关联交易事项予以事前认可,并对上述相关关联担保事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2019年12月11日登载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。

  五、审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2019年12月26日在公司办公楼506会议室召开公司2019年第四次临时股东大会,审议公司董事会提交的有关议案。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  关于本次股东大会的通知详见2019年12月11日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2019-095)。

  备查文件:

  1、公司第三届董事会第二十九次会议决议;

  2、公司独立董事关于对公司第三届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告!

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2019年12月10日

  

  证券代码:002765 证券简称:蓝黛传动 公告编号:2019-090

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议通知于2019年12月06日以电子邮件、专人送达方式向全体监事发出,会议于2019年12月10日(星期二)以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名,公司董事会秘书列席会议;会议由监事会主席吴志兰女士主持,会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议,以记名投票方式通过决议如下:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向全资子公司划转传动零部件业务相关资产并对其增资的议案》。

  经审核,监事会认为:公司本次拟将公司拥有的与传动零部件生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司(以下简称“蓝黛机械”),蓝黛机械作为公司传动零部件业务板块的经营平台,其将承继公司现有的传动零部件全部相关业务。本次资产划转将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能,有利于公司动力传动业务和触控显示业务协同发展战略推进,明晰公司各业务板块的工作权责,有利于提升整体管理效率,促进公司持续稳健发展。本次资产划转的有关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定;本次资产划转为公司与全资子公司之间的资产转移,在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化,对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次资产划转事项,并同意将该事项提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司子公司为公司提供担保的议案》。

  经审核,监事会认为:本次公司子公司为公司向银行金融机构申请短期流动资金贷款提供连带责任保证担保事项,是为了公司业务发展需要,满足公司生产经营对资金的需求。本次子公司担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。我们同意公司子公司为公司提供担保事项。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。

  经审核,监事会认为:本次公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为子公司深圳市台冠科技有限公司(以下简称“台冠科技”)开展融资租赁业务提供担保暨关联交易事项,属于正常的融资担保行为,有助于缓解公司子公司的资金压力,满足公司子公司生产运营的资金需求;公司子公司台冠科技免于向关联人支付担保费用,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对子公司提供担保暨关联交易事项的有关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定,关联担保行为符合相关法律、法规要求。同意公司、公司孙公司及持股5%以上股东为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易事项,并同意将该事项提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  备查文件:

  1、公司第三届监事会第二十三次会议决议。

  特此公告!

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

  2019年12月10日

  

  证券代码:002765 证券简称:蓝黛传动 公告编号:2019-091

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于拟向全资子公司划转传动零部件

  业务相关资产并对其增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步完善及优化重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝黛传动”)经营业务结构,强化公司在战略投资、子公司管控等方面的管理职能,明晰公司各业务板块的工作权责,使公司战略布局更加清晰,提高运营效率,公司拟对公司现有资产和业务进行优化整合,拟将公司与传动零部件相关的生产与经营业务全部划转至新设立的全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司(以下简称“蓝黛机械”)。现将相关情况公告如下:

  一、本次资产划转概述

  1、基本情况

  公司拟以2019年09月30日为划转基准日,将公司拥有的与传动零部件生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司蓝黛机械,同时公司拟将与传动零部件业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至蓝黛机械;公司保留对其投资和管控等职能。同时公司将对蓝黛机械进行增资,本次增资后,蓝黛机械注册资本将增加至20,000万元。

  2、公司董事会审议情况

  2019年12月10日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向全资子公司划转传动零部件业务相关资产并对其增资的议案》,同意公司以2019年09月30日为划转基准日,将公司拥有的与传动零部件生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司蓝黛机械,公司拟将与传动零部件业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至蓝黛机械,划转期间发生的资产、负债变动情况将根据实际状况调整并予以划转。同时公司将对蓝黛机械进行增资,本次增资后,蓝黛机械注册资本将增加至20,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次资产、负债等划转的相关事宜。本授权自公司股东大会审议通过上述议案之日起十二个月内有效。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  二、本次资产划转双方的基本情况

  1、划出方基本情况

  名称:重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  类型:股份有限公司(上市)

  住所:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

  法定代表人:朱堂福

  注册资本:481,481,597.00元

  经营范围:在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工,生产机械模具。研发、生产、销售:汽车零部件、摩托车齿轮、轴;汽车用精密铸件。

  2、划入方基本情况

  名称:重庆蓝黛传动机械有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4号厂房

  法定代表人:朱俊翰

  注册资本:5,000.00万元

  营业期限:2019年12月04日至永久

  经营范围:许可项目:货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:轴承、齿轮和传动部件制造,汽车零部件及配件制造,摩托车零配件制造,通用零部件制造,机械零件、零部件加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  新设立公司暂无相关财务指标。

  3、划出方与划入方的关系

  划入方蓝黛机械是划出方蓝黛传动的全资子公司,蓝黛传动直接持有蓝黛机械100%的股权。

  三、资产划转方案

  公司拟以2019年09月30日为划转基准日,将公司拥有的与传动零部件生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司蓝黛机械,同时公司拟将与传动零部件业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至蓝黛机械。

  1、划转资产、负债的主要内容

  公司拟将截至2019年09月30日公司拥有的与传动零部件生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司蓝黛机械,划转期间发生的资产、负债变动情况将根据实际状况调整并予以划转。截至2019年09月30日,公司资产、负债(未经审计)及拟划转的资产、负债情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:本次划转的资产中除部分资产抵押予银行金融机构用于为公司的借款提供抵(质)押担保外,公司对拟划转资产拥有合法的完整权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。公司本次划转的抵(质)押资产将取得抵押(质)权人同意或在资产解除抵(质)押后进行划转。

  2、划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司传动零部件业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至蓝黛机械。按照“人随业务、资产走”的原则,划转前与传动零部件业务相关的员工均由全资子公司蓝黛机械接收和安置,公司与相关员工解除劳动关系。公司和蓝黛机械将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  3、划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  4、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及传动零部件业务相关的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,合同、协议的权利义务转移至全资子公司蓝黛机械;专属于公司的协议、合同不在转移范围内,仍由公司继续履行。

  针对资产交割日后,公司可能承担的因划转资产在资产交割日前的运营或拟划转资产的过户所产生的或有负债事项,蓝黛机械承诺将由其全部承担。自资产交割之日起,若公司收到与划转资产相关的任何收益,包括但不限于政府补助等,公司将在收到上述款项后全额支付给子公司蓝黛机械,如涉及相应税赋的,将由蓝黛机械实际承担。

  四、本次资产划转对公司的影响

  公司本次将与传动零部件经营业务相关资产划转至全资子公司,蓝黛机械将作为公司传动零部件业务板块的经营平台,其将承继公司现有的传动零部件全部相关业务,本次资产划转将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能,有利于公司动力传动业务和触控显示业务协同发展战略推进,明晰公司各业务板块的工作权责,使公司战略布局更加清晰,提升整体管理效率,促进公司持续稳健发展。本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移,在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化,对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、本次资产划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;部分划转的资产存在抵押、质押情况,上述资产划转需取得质权人同意;划转的债务需要取得债权人同意;协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合,最终划转金额可能与上述数据不一致(最终以审计机构审计确认后的数据为准)。

  公司董事会将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。公司郑重提醒投资者理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件:

  1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2019年12月10日

  

  证券代码:002765 证券简称:蓝黛传动 公告编号:2019-093

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于子公司为公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年12月10日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于子公司为公司提供担保的议案》。为满足公司业务发展和生产经营资金需求,保证公司持续健康发展,公司拟向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行申请人民币3,000万元短期流动资金贷款,公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司和重庆帝瀚动力机械有限公司共同为公司上述向银行金融机构申请贷款提供连带责任保证担保,担保期限为三年。实际担保金额以正式签署的担保协议为准。公司董事会授权公司及各子公司法定代表人在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定,上述担保事项在公司董事会审议批准权限内,无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  本次担保事项的被担保人为本公司。本公司相关情况详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告的相关最新年度报告及半年度报告。

  三、担保协议的主要内容

  公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司和重庆帝瀚动力机械有限公司共同为公司向银行金融机构申请贷款人民币3,000万元提供连带责任保证担保,担保期限为三年。

  上述担保事项涉及的协议尚未签署,担保协议的主要内容将根据后续事项的实际情况而定。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:本次公司子公司为公司向银行金融机构申请贷款提供担保事项,是为了公司业务发展需要,满足公司生产经营对资金的需求,符合公司的整体利益。本次担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,包含本次担保事项在内,公司及公司子公司对外担保总额为人民币49,040万元,占公司最近一期经审计合并总资产的19.61%,占公司最近一期经审计合并净资产的39.62%。其中11,000万元人民币为公司向公司子公司提供的担保,占公司最近一期经审计合并净资产的8.89%。上述担保事项均履行了相应的审议决策批准及披露程序。

  截至本公告披露日,公司及公司子公司累计实际提供担保余额为37,763.14万元,占公司最近一期经审计合并总资产的15.10%,占公司最近一期经审计合并净资产的30.51%;其中公司实际为公司子公司提供担保的余额为6,000万元,占公司最近一期经审计合并净资产的4.85%。

  截至本公告披露日,公司及公司子公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

  备查文件:

  1、公司第三届董事会第二十九次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十三次会议决议。

  特此公告!

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2019年12月10日

  

  证券代码:002765 证券简称:蓝黛传动 公告编号:2019-094

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于公司、公司孙公司及持股5%以上

  股东拟为公司子公司开展融资租赁业务

  提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议,具体情况如下:

  一、融资租赁、担保暨关联交易概述

  为拓宽融资渠道,优化融资结构,公司控股子公司深圳市台冠科技有限公司(以下简称“台冠科技”)根据生产经营需要,拟以其部分设备资产与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务,融资金额不超过人民币8,000万元,融资期限为不超过3年。

  公司、公司子公司台冠科技的全资子公司惠州市坚柔科技有限公司(以下简称“坚柔科技”)及公司持股5%以上股东潘尚锋先生为台冠科技在上述融资额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展的融资租赁业务提供无偿连带责任保证担保,担保期限为不超过3年。

  鉴于潘尚锋先生及其一致行动人项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士、浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合计持有公司10.36%股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定,潘尚锋先生及其一致行动人为公司持股5%以上股东,潘尚锋先生作为公司关联方,其本次为公司子公司本次融资租赁业务提供担保事项构成了关联交易。

  2019年12月10日,公司第三届董事会第二十九次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》,公司董事会同意公司子公司台冠科技根据实际生产经营需要以其部分设备资产与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务,融资金额不超过人民币8,000万元,融资期限为不超过3年;同意公司、台冠科技全资子公司坚柔科技及公司持股5%以上股东潘尚锋先生为台冠科技在上述融资额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展的融资租赁业务提供无偿连带责任保证担保,担保期限为不超过3年。公司子公司台冠科技免于支付本次担保费用,也无需提供反担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,上述公司、公司孙公司及关联方为公司子公司提供担保暨关联交易事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对公司子公司提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事会提请公司股东大会授权公司(或台冠科技)法定代表人根据台冠科技实际生产经营资金需求情况与具有资质的租赁公司在上述额度范围内签署相关协议及其他法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  二、融资方(被担保人)基本情况

  1、公司名称:深圳市台冠科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91440300597759780Y

  3、住所:深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层

  4、法定代表人:潘尚锋

  5、注册资本:人民币9,273.6842万元

  6、成立时间:2012年06月01日

  7、经营范围:电子产品的销售;国内贸易;货物及技术进出口;(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)触摸屏的研发、生产及销售。

  8、股权结构:公司持有台冠科技99.6765%股权,自然人徐阿玉持有台冠科技0.3235%股权。台冠科技为公司控股子公司。

  9、财务状况:

  截止2018年12月31日,台冠科技的总资产为63,448.96万元,净资产为25,556.81万元,资产负债率为59.72%;2018年度营业收入为88,061.25万元,利润总额为9,821.69万元,净利润为84,35.11万元(以上财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  截止2019年06月30日,台冠科技的总资产为58,338.25万元,净资产为29,165.70万元,资产负债率为50.00%;2019年1-6月营业收入为34,228.67万元,利润总额为1,773.52万元,净利润为1,787.79万元(以上财务数据未经审计)。

  三、关联方基本情况

  1、关联方

  潘尚锋先生,中国国籍,为公司持股5%以上股东,现担任台冠科技董事长、总经理。

  2、关联关系

  截至本公告披露日,潘尚锋先生直接持有公司股份11,153,991股,潘尚锋先生及其一致行动人合计持有公司股份49,879,954股,占公司总股本的10.36%。因此潘尚锋先生为公司持股5%以上股东。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定,潘尚锋先生作为公司的关联自然人,其本次为公司子公司融资业务提供担保事项构成了与公司的关联交易。

  四、交易标的情况及交易主要内容

  1、交易标的情况:

  (1)标的资产:台冠科技部分设备资产

  (2)权属:标的为台冠科技所有,拥有完整、独立的所有权。在融资租赁期内台冠科技拥有交易标的物的使用权。

  2、交易主要内容:

  (1)租赁物:台冠科技部分设备资产

  (2)租赁方式:采取售后回租方式,即台冠科技将上述租赁物出售给租赁公司,并回租使用,租赁期内台冠科技按协议约定向租赁公司分期支付租金。

  (3)融资金额:不超过人民币8,000万元

  (4)租赁期限:不超过三年;

  (5)租赁设备所有权:在租赁期间,设备所有权归租赁公司所有,租赁期届满,合同履行完毕后租赁物所有权转移至台冠科技。

  (6)公司、公司孙公司坚柔科技、潘尚锋先生拟与租赁公司签署保证担保合同,为台冠科技本次融资租赁业务提供连带责任保证担保,保证期间为主合同债务履行期届满之日起三年。

  截至本公告日,上述融资租赁业务及担保事项涉及的协议尚未签署,相关协议的主要内容将根据台冠科技实际经营情况最终以与租赁公司签署的协议为准。

  五、本次融资业务、担保暨关联交易事项对公司的影响

  公司子公司台冠科技通过设备资产开展融资租赁业务,将有利于拓宽其融资渠道,盘活存量资产,优化筹资结构,为生产经营提供长期资金支持;本次拟办理的融资租赁业务,不影响台冠科技对标的资产的正常使用,不会对日常经营产生重大影响,不影响公司业务的独立性,其风险可控。

  公司、公司孙公司及持股5%以上股东对子公司融资租赁业务提供担保,属于正常的融资担保行为,有利于满足公司子公司经营发展资金需求。公司子公司台冠科技本次免于支付担保费用,也无需提供反担保,体现了关联人对公司子公司发展的支持。本次交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  六、 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年年初至本公告披露日,鉴于公司实施重大资产重组事项(以下简称“本次交易”),潘尚锋等33名交易对方已于2019年05月20日将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下,本次交易后,蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权;因本次交易构成关联交易,公司与持股5%以上股东潘尚锋先生及其一致行动人的关联交易金额为516,005,697.00元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告。

  根据2019年08月30日公司第三届董事会第二十四次会议及2019年09月17日公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的议案》,同意公司子公司台冠科技在未来三年内且在不影响子公司台冠科技正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下,以其自有资金陆续向持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还对其借款本金及利息(该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息)。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的公告》(公告编号:2019-062)。台冠科技在公司本次股东大会审议批准上述议案后,截至本公告日,向上述持股5%以上股东偿还了对其借款600.00万元(其中本金为513.85万元,利息为86.15万元)。

  根据2019年10月14日公司第三届董事会第二十六次会议及2019年10月30日公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》,同意关联方公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为台冠科技向银行金融机构申请不超过人民币4,000万元的综合授信额度提供无偿连带责任保证担保,潘尚锋还将以其个人房产为上述向银行金融机构申请综合授信额度提供无偿抵押担保。截至本公告日,上述关联人已与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署相关担保协议,担保金额合计为人民币4,000万元。公司子公司无需就此次关联担保事项向关联人支付任何费用。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  经审核认为,本次董事会会议召集程序合法、合规,我们于会前收到了公司董事会拟审议议案的相关资料,资料详实,有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次交易事项的审核,认为该议案所述公司持股5%以上股东为公司子公司开展融资租赁业务提供担保事项构成了与公司的关联交易。公司子公司免于向关联方支付任何担保费用,也无需公司子公司提供反担保,本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断,我们对公司、公司孙公司及持股5%以上股东为子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案内容表示认可,并同意将该议案提交公司董事会会议审议。

  (二)独立董事独立意见

  经核查,独立董事认为,公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司台冠科技开展融资租赁业务提供担保暨关联交易事项,有利于公司子公司拓宽融资渠道,缓解资金压力,满足子公司生产经营业务对资金的需求,有利于促进公司主营业务发展,符合公司的整体利益;公司子公司无需就此次关联担保事项向关联人支付任何费用,也无需公司子公司提供反担保,本次交易事项不会对公司独立性构成影响,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。本次关联担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次对子公司提供担保暨关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意公司、公司孙公司及持股5%以上股东为公司子公司台冠科技开展融资租赁业务提供担保暨关联交易事项,并同意将此议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  八、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为子公司台冠科技开展融资租赁业务提供担保暨关联交易事项,属于正常的融资担保行为,有助于缓解公司子公司的资金压力,满足公司子公司生产运营的资金需求;公司子公司台冠科技免于向关联人支付担保费用,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对子公司提供担保暨关联交易事项的有关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定,关联担保行为符合相关法律、法规要求。同意公司、公司孙公司及持股5%以上股东为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易事项,并同意将该事项提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,包含本次担保事项在内,公司及公司子公司(含孙公司)对外担保总额为人民币57,040万元,占公司最近一期经审计合并总资产的22.80%,占公司最近一期经审计合并净资产的46.09%;其中11,000万元人民币为公司向公司子公司提供的担保,占公司最近一期经审计合并净资产的8.89%。上述担保事项均履行了相应的审议决策批准及披露程序。

  截至本公告披露日,公司及公司子公司累计实际提供担保余额为37,763.14万元,占公司最近一期经审计合并总资产的15.10%,占公司最近一期经审计合并净资产的30.51%;其中公司实际为公司子公司提供担保的余额为6,000万元,占公司最近一期经审计合并净资产的4.85%。

  截至本公告披露日,公司及公司子公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十九次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十三次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议审议相关事项的事前认可意见和独立意见;

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告!

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2019年12月10日

  

  证券代码:002765 证券简称:蓝黛传动 公告编号:2019-095

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  董事会关于召开2019年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十九次会议,会议拟定于2019年12月26日(星期四)召开公司2019年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),审议公司董事会提交的相关议案,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次:本次股东大会是临时股东大会,本次股东大会为公司2019年第四次临时股东大会。

  2. 会议召集人:公司董事会。

  3. 会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4. 会议召开日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年12月26日(星期四)下午14:55。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月26日09:30一11:30,13:00一15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019年12月26日09:15一15:00期间的任意时间。

  5. 会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种,若同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。

  6. 会议股权登记日:2019年12月20日。

  7. 会议出席对象:

  (1)截至2019年12月20日(星期五)下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  8. 现场会议召开地点:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于拟向全资子公司划转传动零部件业务相关资产并对其增资的议案》;

  2、《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。

  上述议案均为普通决议事项,需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的1/2以上通过;上述议案2,关联股东不应当参与投票表决,需经参加本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。

  公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者(指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)表决票单独计票,单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

  上述议案业经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过,相关决议公告及议案公告具体内容分别于2019年12月11日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2019年12月23日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)。

  2、登记方式:

  (1)自然人股东登记:自然人股东出席会议的,凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续;委托代理人出席的,还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

  (2)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席会议的,凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续;委托代理人出席的,还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续(登记时间以收到传真或信函时间为准,传真登记请发送传真后电话确认),公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

  3、登记地点:重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部;

  信函邮寄地址:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部,信函上请注明“出席股东大会”字样;

  邮编:402760;

  传真号码:023-41441126;

  邮箱地址:landai@cqld.com。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  电话:023-41410188

  传真:023-41441126

  邮箱地址:landai@cqld.com

  联系人:卞卫芹、张英

  2、现场会议会期半天,与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十九次会议决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  八、附件

  附件一:参加网络投票的具体操作流程;

  附件二:授权委托书。

  特此公告!

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2019年12月10日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362765

  2、投票简称:蓝黛投票

  3、填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间: 2019年12月26日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的具体时间为:2019年12月26日09:15一15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第四次临时股东大会,代表本单位(本人)依照以下指示对本次股东大会审议的下列议案行使投票权,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  本单位(本人)已了解公司有关审议事项及内容,表决意见如下:

  ■

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数: 股

  委托人身份证号码(统一社会信用代码): 委托人股东账号:

  受托人(签名): 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  说明:

  1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权,并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见,未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效,按弃权处理。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

  

  证券代码:002765 证券简称:蓝黛传动 公告编号:2019-092

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于对公司内部组织机构设置

  进行部分调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)优化和扩大了公司业务范围,形成了动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展模式,为适应公司战略发展需要,强化公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能,提高运营效率,增强公司的可持续发展能力,根据公司经营发展需要,公司于2019年12月10日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》,同意公司对内部组织机构设置进行部分调整,同意建立“事业部”管理模式优化公司组织架构,优化管理权限设置,明晰公司各业务板块的工作权责,并通过关键绩效指标考核等激发管理层及员工积极性、主动性、创造性,提高各子公司日常经营管理能力。

  一、调整方案

  1、按照精简、高效、赋能、专业化的原则,公司将保留或新设置的内部组织机构部门为:发展战略部、证券法务部、财务中心、内部审计部、人力资源部、综合办公室、信息管理部、动力传动事业部、触控显示事业部。

  2、上述部门中,“动力传动事业部”、“触控显示事业部”将分别分管公司业务板块动力传动业务板块和触控显示业务板块所对应涉及的子公司的日常生产经营管理工作。其中,“动力传动事业部”直接管控的子公司包括:重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司、重庆蓝黛自动化科技有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司;“触控显示事业部”直接管控的子公司包括深圳市台冠科技有限公司、重庆台冠科技有限公司。公司原与日常生产经营相关的各基本生产单位、品质保证部、生产技术部、生产制造部等相关职能部门将优化、调整至各子公司,在各子公司行使其相关职能。

  3、公司董事会授权公司经营管理层:(1)负责组织架构调整后的各部门职能职责编制与整合、调整、优化及其具体实施事宜;(2)负责根据公司业务发展需要增设新的事业部、对现有的事业部进行更名或者调整其职责与权限。

  4、公司经营管理层应将对公司组织架构调整情况及时向公司董事会备案。若经营管理层对公司组织架构做出重大调整的,则应经公司董事会批准后方可实施。

  二、调整后的公司内部组织结构图

  ■

  特此公告。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2019年12月10日

本版导读

2019-12-11

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