湖北兴发化工集团股份有限公司
关于签订产业基金发起人协议的公告

2019-12-11 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次签署的《关于共同设立中化兴发高新产业基金的发起人协议》(以下简称“发起人协议”)为框架性协议,具体实施内容和进度尚存在一定不确定性。后续关于产业基金设立的合伙协议等相关事宜,以合作各方另行签署的正式协议为准。

  ●本发起人协议属于框架性协议,无需提交公司董事会和股东大会审议。在办理协议项下具体业务时,公司将按照相关法律法规及《公司章程》要求履行必要审议决策程序,并依法履行信息披露义务。

  ●本发起人协议的签署预计对公司2019年度经营业绩不会构成重大影响,对公司未来年度经营业绩的影响需视本发起人协议的推进和实施情况而定。

  一、发起人协议签订的具体情况

  湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)为抢抓省市关于支持化工产业转型升级的有利政策机遇,加快公司产业转型升级,着力壮大发展化工新材料、电子化学品等战略新兴产业,培育公司新的利润增长点,增强公司发展潜力和综合竞争力,于2019年12月10日与中化资本投资管理有限责任公司(以下简称“中化资本”)、湖北国翼投资管理有限公司(以下简称“湖北国翼”)签订《关于共同设立中化兴发高新产业基金的发起人协议》,拟共同投资设立中化兴发高新产业基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商设立核准的名称为准,以下简称“产业基金”),以及产业基金管理人中化高新投资管理(湖北)有限公司(以下简称“中化高新”)。产业基金重点围绕公司产业链上下游开展投资,主要投向新材料、电子化学品、新能源等领域。

  产业基金总规模为人民币10亿元,其中公司出资认缴3亿元,中化资本出资认缴2亿元,中化高新出资认缴1000万元,湖北省股权投资引导基金拟出资认缴不超过1.95亿元,宜昌市三峡产业引导股权投资基金拟出资认缴不超过1.95亿元,不足10亿元的差额部分由产业基金管理人负责在基金成立后1年内募集完毕。产业基金分期出资,首期出资为认缴总规模50%,在基金注册时到资;第二期出资其余50%,在基金成立后12个月内到资。

  本协议的履行不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  (一)中化资本投资管理有限责任公司(有限合伙人)

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  注:中化股份控股股东为中国中化集团股份公司(以下简称“中化集团”)。中化集团是国内最大的农业投入品(化肥、种子、农药)一体化经营企业,领先的化工产品综合服务商。2019年7月,中化集团以893.58亿美元营业收入在《财富》500强排行榜中位列第88位。

  中化资本一年一期主要财务数据如下:

  单位:万元

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  (二)湖北国翼投资管理有限公司(普通合伙人)

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  湖北国翼一年一期主要财务数据如下:

  单位:万元

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  三、发起人协议主要内容

  (一)基金名称:中化兴发高新产业基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商设立核准的名称为准)。

  (二)组织形式:合伙企业(有限合伙),公司为主发起人。

  (三)投资结构:

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  注:LP为有限合伙人,GP为普通合伙人。

  (四)基金管理人:中化高新投资管理(湖北)有限公司。

  中化高新成立于2018年12月,注册资本1000万元(尚未实缴),目前中化资本持有其40%股权,湖北国翼持有其40%股权,天津国翼企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津国翼”)持有其20%股权。2019年12月10日,公司与湖北国翼、天津国翼分别签订《股权转让协议》,湖北国翼、天津国翼拟分别将其持有的中化高新10%、20%股权对应的认缴出资额转让给公司,转让对价均为0元。本次转让完成后,中化高新股东情况如下:

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  管理人设董事会,董事会由5人组成。其中中化资本投资推荐3名,兴发集团推荐1名,湖北国翼推荐1名,董事会采取一人一票制,全体董事三分之二以上赞成票的,决策有效。董事长由中化资本推荐人选,经董事会选举产生。

  (五)出资缴付:产业基金分两期出资,首期出资为认缴总规模50%,在基金注册时到资;第二期出资其余50%,在基金成立后12个月内到资。

  (六)存续期限:7+1年,其中投资期3年,退出期4年,延长期1年。

  (七)投资方向:主要投向新材料、电子化学品、新能源等领域。

  (八)投资决策委员会:管理人设投资决策委员会,对基金投资业务进行决策,投委会的决策为投资最终决策。投委会由5人组成,其中中化资本推荐2名,公司推荐2名,湖北国翼推荐1名。投委会采取一人一票制,得到全体投委三分之二以上赞成票的,投资决策有效。

  (九)基金主要费用:投资期内,管理公司提取年度管理费不低于基金实缴出资总额的2%;在基金退出期内,管理公司提取年度管理费不低于基金实缴出资总额减去返还本金后的1.5%;在基金延长期内,管理公司不向基金收取管理费。

  (十)投资限制。一是投资于新材料、电子化学品、新能源等方向的金额不低于基金实缴规模的80%;二是直接或间接投资于湖北区域的项目金额不低于基金实缴规模的60%;三是投资于宜昌市区域的项目金额不低于基金实缴规模的40%;四是投资于兴发集团产业链上下游领域相关项目金额不低于6亿元;五是单个项目投资金额不超过基金实缴规模的20%。

  (十一)损益分配:按实缴出资比例优先向各有限合伙人进行利润分配,直至各有限合伙人之实缴出资实现每年约定的门槛。如有剩余,则应100%向基金管理人支付,直至基金管理人分配达到全体有限合伙人获得的优先回报/80%×20%的金额。如有剩余,以上分配之后的余额的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人,20%分配给基金管理人。

  (十二)退出方式:通过IPO、并购、股权转让、股东回购及清算等方式退出。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  本次交易旨在积极发挥专业投资平台作用,充分整合各方优势资源,加快培育发展公司化工新材料、电子化学品等战略新兴产业,培育新的利润增长点,增强公司发展潜力和综合竞争力,促进公司高质量发展。

  (二)对公司的影响

  一是本次交易拟设立的产业基金重点围绕兴发集团产业链上下游开展投资,是公司培育发展化工新材料、电子化学品等战略新兴产业的重要举措,有利于公司加快产业转型升级步伐,优化产业结构,完善产业布局,增强综合竞争力和可持续发展能力;二是本次交易有利于公司拓展新业务,培育新的利润增长点,提升公司资本运作水平;三是本次交易有利于整合各方优势资源,实现优势互补,特别是深化了公司与中化集团的合作,为今后双方在更加宽广的领域开展更加深入的合作奠定良好基础。

  五、本次交易存在的风险

  (一)产业基金尚处于筹备阶段,尚未签订正式协议和完成工商登记,产业基金能否成立且后续能否完成募资计划尚存在不确定性;

  (二)产业基金所投项目主要为股权投资,具有投资周期长等特点,相关投资面临较长的投资回收期;

  (三)产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期的风险。

  公司将着力推动合作各方认真履行本发起人协议约定,切实发挥各方优势,力争早日达成合作预期。后续在推进和实施本发起人协议时,公司将依法履行审议决策程序和信息披露义务,敬请投资者关注公司后续进展公告。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董事会

  2019年12月11日

本版导读

2019-12-11

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