深圳市索菱实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函(中小板关注函【2019】第403号)的回复公告

2019-12-11 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳索菱”)于2019年12月4日接到贵部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第403号)(以下简称“《关注函》”),针对《关注函》中提及的事项,公司董事会进行了认真自查,现就相关关注事项回复公告如下:

  2019年12月4日,你公司披露《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的公告》,其中披露你公司控股股东、实际控制人肖行亦向你公司提交了《关于豁免履行部分承诺的申请》,申请豁免其于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内不改变其作为发行人控股股东的地位的相关承诺。你公司召开董事会审议通过了相关议案并拟将向该事项提交股东大会。

  1、你公司董事会同意豁免肖行亦在首次公开发行股份时做出的上述承诺的原因及合理性,豁免承诺是否符合中小投资者利益,以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请律师核查并发表专项意见。

  回复:公司控股股东肖行亦先生本次申请豁免履行其在公司《招股说明书》中做出的“股份减持承诺之4、减持期限与减持数量”中关于控股股东地位的自愿性承诺:“在锁定期届满后的24个月内不改变本人作为发行人控股股东的地位”,公司董事会同意豁免肖行亦在首次公开发行股份时做出的上述承诺的原因及合理性在于:

  肖行亦先生因个人融资及担保事项,目前持有的公司股票均已处于质押和司法冻结状态。相关债权人如依据生效法律文书采取司法执行措施,则会导致肖行亦先生的股份被动减持,客观上无法继续履行维持上市公司控制权稳定的承诺,公司实际控制权存在发生变更的可能。

  此外,公司自 2018 年底以来遭遇了前所未有的困难、陷入债务纠纷,为进一步纾解公司目前的困难局面,集中优势资源支持上市公司健康发展,公司控股股东肖行亦先生及公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司(以下简称“中山乐兴”)就公司控制权变更达成初步意向,即在符合相关法律规定和监管规则的前提下,肖行亦先生拟通过协议安排支持中山乐兴成为持有表决权股份的单一最大股东。上述事项拟将导致公司控制权发生变更。

  董事会同意豁免肖行亦先生在首次公开发行股份时做出的上述承诺则有利于推进该控制权变更事项,目前肖行亦先生已与中山乐兴就控制权变更达成初步意向,若本次豁免事项经股东大会审议通过则有利于肖行亦先生与中山乐兴的控制权变更,而中山乐兴则可能成为公司新的控股股东,从而进一步纾解公司目前的困难局面,集中优势资源支持上市公司健康发展。故本次豁免符合中小投资者的利益。

  基于以上事实和原因,肖行亦先生向公司董事会申请豁免其在公司 2015年首次公开发行中关于在锁定期届满后的 24 个月内不改变其作为发行人控股股东的地位所出具的相关承诺。公司董事会于2019年12月3日召开第三届董事会第二十九次会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的议案》,关联董事肖行亦先生回避表决。

  据此,公司董事会同意豁免肖行亦在首次公开发行股份时做出的相关承诺,具备合理性。

  此外公司于2019年12月4日发布《关于豁免控股股东履行部分承诺的公告》及《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》等相关公告,充分披露申请豁免的原因、提出豁免履行承诺义务,并提请召开股东大会审议审议《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的议案》。公司独立董事苏奇木、郑晓明于2019年12月3日出具《独立董事关于豁免公司控股股东履行部分承诺的独立意见》,就豁免公司控股股东履行部分承诺事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见,监事会于2019年12月3日召开第三届监事会第十九次会议决议审议通过《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的议案》并就豁免公司控股股东履行部分承诺事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。

  本次申请豁免的承诺不属于法定承诺,亦不属于现有规则下明确不可变更或不可解除的承诺,相关股东在做出承诺时也没有明确表示不可变更或撤销。故本次豁免符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

  【律师核查专项意见】:本所律师认为,公司董事会已说明同意豁免肖行亦在首次公开发行股份时做出的相关承诺的原因,董事会同意豁免前述承诺具备合理性,豁免承诺符合中小投资者利益,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

  详见本日披露在巨潮资讯网上的《广东国晖律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》。

  2、你公司披露肖行亦与你公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司(以下简称“中山乐兴”)就公司控制权变更达成初步意向。请说明上述控制权变更事项的具体进展,以及你公司、肖行亦及中山乐兴是否存在与控制权变更相关的应披露但未披露的重大事项。

  回复:该事项正在各方积极推进过程中,目前处于初步意向阶段,尚未形成书面协议。经公司自查及电话问询相关股东,公司、肖行亦以及中山乐兴不存在与控制权变更相关的应披露但未披露的重大事项。

  3、你公司认为应予以说明的其他事项。

  回复:截至本关注函回复之日,公司不存在予以说明的其他事项。

  特此公告!

  深圳市索菱实业股份有限公司董事会

  2019年12月11日

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2019-12-11

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