浙江聚力文化发展股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

2019-12-11 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江聚力文化发展股份有限公司(以下简称“聚力文化”或“公司”)第五届董事会第三十一次会议通知于2019年12月8日以电话和电子邮件方式发出,会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开。

  本次会议应参加表决的董事6人,实际参加表决董事4人。董事陈智剑、姜飞雄、独立董事刘梅娟、独立董事毛时法出席本次会议并参加表决,董事张楚、林明军未出席本次会议。

  董事张楚未出席本次会议的理由为:

  聚力文化《公司章程》第一百一十五条、《股东大会议事规则》第八条的规定:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真或电话方式通知;通知时间为:召开临时董事会会议 5 日前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话方式发出会议通知。

  会议召集人以董事会未选举董事长和董事会秘书、财务总监辞职导致相关职位空缺为由,于2019年12月8日晚间发出本次会议通知,于2019年12月9日上午10点至12点以通讯方式召开了本次会议,不符合召开临时董事会会议提前5天通知的规定。

  情况紧急是指突然发生不可抗力等重大情况,本人认为董事会未选举董事长和董事会秘书、财务总监辞职导致相关职位空缺属于重大事项,不属于情况紧急。

  董事林明军未出席本次会议的理由为:

  1.本次会议违反了聚力文化《公司章程》第一百一十五条、《股东大会议事规则》第八条的规定:”董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真或电话方式通知;通知时间为:召开临时董事会会议 5 日前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话方式发出会议通知。”会议召集人以董事会未选举董事长和董事会秘书、财务总监辞职导致相关职位空缺为由,于2019年12月8日晚间发出本次会议通知,于2019年12月9日上午10点至12点以通讯方式召开了本次会议,不符合召开临时董事会会议提前5天通知的规定。情况紧急是指突然发生不可抗力等重大情况,本人认为董事会未选举董事长和董事会秘书、财务总监辞职导致相关职位空缺属于重大事项,不属于情况紧急。

  2.《公司法》第一百四十七条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。”选举董事长、董事会秘书、财务总监等相关重要职位是重大事项,关系到公司未来发展的前景,需要充分地让每位董事进行推荐人选和评选前审核。12月8日晚上9点05分通知、12月8日晚上10点45分发送会议议案,12月9日早上10点开会,上述情况无法让每个董事都能有充分时间参与提名、前期审核工作,从而无法很好地履行公司的忠实义务和勤勉义务。

  3.12月8日晚上发送的会议议案中已经有诸多提名名单,后在本人请求下,工作人员在2019年12月9日早上9点46分给本人发送专业委员会和董事长的提名征集邮件,会议在早上10点召开,“先结果、后征集”的行为违反了董事会工作流程公正公平性基本原则和常规性工作流程制度。

  基于以上三点,本人拒绝出席本次会议。本人认为本次会议不合法、不合理、不合情,不认可本次会议的过程和结果。

  参会董事认为本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议在保证所有参会董事充分表达意见的前提下,以投票表决的方式通过了以下决议:

  一、会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

  选举陈智剑先生为公司第五届董事会董事长,任期自董事会选举产生之日起至第五届董事会任期结束之日止。

  二、会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》。

  (一)选举陈智剑、姜飞雄、毛时法为公司董事会战略委员会委员,董事长陈智剑为战略委员会主任委员;

  (二)选举陈智剑、刘梅娟、毛时法为公司董事会审计委员会委员,同意独立董事毛时法为审计委员会主任委员;

  (三)选举姜飞雄、刘梅娟、毛时法为公司董事会提名委员会委员,同意独立董事刘梅娟为提名委员会主任委员;

  (四)选举陈智剑、刘梅娟、毛时法为公司董事会薪酬与考核委员会委员,同意独立董事刘梅娟为薪酬与考核委员会主任委员。

  以上各专门委员会委员任期自董事会选举产生之日起至第五届董事会任期结束之日止。

  三、会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理及相关高级管理人员的议案》。

  (一)聘任杜锡琦为公司副总经理,任期自董事会聘任之日起至第五届董事会任期结束之日止。

  (二)聘任魏晓静为公司副总经理,任期自董事会聘任之日起至第五届董事会任期结束之日止。

  (三)聘任杜锡琦为公司财务总监,任期自董事会聘任之日起至第五届董事会任期结束之日止。

  独立董事发表了关于公司聘任高级管理人员的独立意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)由副总经理魏晓静代行董事会秘书职责,期限不超过3个月。

  魏晓静先生的通讯地址:北京市朝阳区裕民路12号元辰鑫大厦E3座1层,邮政编码:100029,联系电话: 0571-63818733,传真:0571-63818603,电子信箱:dsh@dilong.cc。

  特此公告。

  浙江聚力文化发展股份有限公司

  董事会

  2019年12月11日

  附件:相关人员简历

  陈智剑先生:1978年1月出生,现任浙江聚力文化发展股份有限公司董事长、副总经理,廊坊帝龙新材料有限公司执行董事。2003 年至 2008 年任职于浙江聚力文化发展股份有限公司销售部;2009 年至 2012 年任北京帝龙北方新材料有限公司副总经理,2012 年至2018年2月担任廊坊帝龙新材料有限公司总经理。2018 年 1 月起担任浙江聚力文化发展股份有限公司副总经理。2018年2月起担任浙江帝龙新材料有限公司副总经理。2019年12月至今任本公司董事。陈智剑先生目前持有本公司股票共计139,960股,其中通过股权激励取得的股票101,900股。陈智剑先生为公司董事姜飞雄之表弟,除此之外,陈智剑先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及本公司实际控制人之间不存在关联关系,不属于失信被执行人,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  杜锡琦女士:1976年出生,本科学历,助理会计师,中国国籍,无境外永久居留权。1996年3月至2005年4月任职于浙江天目山药业股份有限公司,2005年5月至2017年12月任职于浙江聚力文化发展股份有限公司,2018年1月至今任职于浙江帝龙新材料有限公司,历任会计、主办会计、财务部经理。杜锡琦女士目前未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,不属于失信被执行人,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  魏晓静先生:1982年出生,毕业于北京大学,硕士研究生学历,中级会计师,中国国籍,无境外永久居留权。2005年至2006年任职于大连重工·起重集团有限公司;2006年至2015年任职于华锐风电科技(集团)股份有限公司,历任董事会办公室副主任、主任、证券事务代表、董事会秘书;2016年至2017年任职于中国海外控股集团有限公司,任战略发展中心副总经理、中海外碧青园生态环境科技有限公司董事会秘书、中海外能源科技股份有限公司董事会秘书。2017年12月至今任职于本公司。魏晓静先生目前未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,不属于失信被执行人,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

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2019-12-11

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