东睦新材料集团股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2019-095

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月29日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第三次会议的通知。公司第七届董事会第三次会议于2019年12月9日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,其中参加现场表决董事7名,董事藤井郭行和池田行广先生因境外工作原因未能现场出席,以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议,公司全体监事以通讯方式参与了议案审议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  (一)审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

  1、董事会同意公司以1,800万元的交易对价收购广东劲胜智能集团股份有限公司持有的东莞华晶粉末冶金有限公司10.00%股权,并同意由东莞华晶粉末冶金有限公司支付本次交易全部对价,支付完成后,视同华晶粉末公司提前归还了其与公司的《借款合同》(编号:NBTM2019CW015)项下的1,800万元借款本金。

  2、董事会同意公司以现金人民币720万元收购石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的东莞华晶粉末冶金有限公司4.00%股权。

  3、董事会同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》,该协议书自公司董事会批准之日起正式生效。

  4、董事会授权朱志荣先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜,包括但不限于:在符合法律、法规、有关规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》允许范围内,办理此次股权收购的相关事宜,以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,表决通过。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2019年12月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月10日

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购控股子公司少数股东股权的独立意见。

  

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2019-096

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月29日以书面形式向公司全体监事发出召开第七届监事会第三次会议的通知。公司第七届监事会第三次会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开,应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  (一)审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  有关公司收购控股子公司少数股东股权的具体内容,详见公司于2019年12月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  监 事 会

  2019年12月10日

  报备文件:

  1、公司第七届监事会第三次会议决议。

  

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2019-097

  东睦新材料集团股份有限公司关于

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  收购控股子公司少数股东股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ◆ 公司以1,800万元的交易对价收购广东劲胜智能集团股份有限公司持有的东莞华晶粉末冶金有限公司10.00%股权,并由东莞华晶粉末冶金有限公司支付本次交易全部对价,支付完成后,视同东莞华晶粉末冶金有限公司提前归还了其与公司的《借款合同》(编号:NBTM2019CW015)项下的1,800万元借款本金

  ◆ 公司以现金人民币720万元收购石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的东莞华晶粉末冶金有限公司4.00%股权

  ◆ 本次交易未构成关联交易

  ◆ 本次交易未构成重大资产重组

  ◆ 本次交易实施不存在重大法律障碍

  ◆ 本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议

  ◆ 风险提示:本次交易存在目标公司实际收益不达预期的风险,敬请广大投资者注意投资风险

  一、交易概述

  (一)交易概况

  2019年12月9日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第三次会议,审议并全票通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》,董事会同意收购广东劲胜智能集团股份有限公司(以下简称“劲胜智能”)和石河子市百川股权投资有限合伙企业(以下简称“百川投资”)合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司(以下简称“华晶粉末公司”或“目标公司”)14.00%股权,本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕402号《资产评估报告》的评估结果为定价依据,交易各方一致同意华晶粉末公司100%股权按18,000万元计算,公司此次收购14.00%股权作价为2,520万元;董事会同意签订《东睦新材料集团股份有限公司与广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》,具体收购股权情况如下:

  ■

  (二)已履行的审批程序

  1、2019年12月9日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议并全票通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》,公司董事会审议并批准了以下事项:

  (1)董事会同意公司以1,800万元的交易对价收购广东劲胜智能集团股份有限公司持有的东莞华晶粉末冶金有限公司10.00%股权,并同意由东莞华晶粉末冶金有限公司支付本次交易全部对价,支付完成后,视同华晶粉末公司提前归还了其与公司的《借款合同》(编号:NBTM2019CW015)项下的1,800万元借款本金。

  (2)董事会同意公司以现金人民币720万元收购石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的东莞华晶粉末冶金有限公司4.00%股权。

  (3)董事会同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》,该协议书自公司董事会批准之日起正式生效。

  (4)董事会授权朱志荣先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜,包括但不限于:在符合法律、法规、有关规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》允许范围内,办理此次股权收购的相关事宜,以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  2、2019年12月9日,公司召开第七届监事会第三次会议,审议并全票通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

  3、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见:

  (1)本次收购控股子公司少数股东股权事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  (2)公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  (3)本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据,本次交易定价与评估结果的差异未超过20%,不存在较大差异的情形,亦不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  (4)本次交易符合公司发展战略方向,本次股权收购后,公司持有华晶粉末公司股权的比例上升至75%,将有利于公司进一步加强对华晶粉末公司的管理,提高整体经营效率。

  综上,我们一致同意公司本次收购控股子公司少数股东股权事项。

  4、本次交易事项未构成关联交易,也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,交易实施不存在重大法律障碍,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  5、本次交易事项属于公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,基本情况如下:

  (一)广东劲胜智能集团股份有限公司

  1、工商登记信息

  统一社会信用代码:914419007480352033

  类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  (外资比例小于25%)

  住所:东莞市长安镇上角村

  法定代表人:蔡万峰

  注册资本:143093.7068万元人民币

  成立日期:2003年4月11日

  营业期限:长期

  经营范围:研发、设计、生产、加工、销售:通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件,镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件,金属粉末冶金注射成型(MIM)类精密模具及精密零组件,碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售;各类传感器等电子元器件产品的设计、开发、生产和销售;生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发;自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务;数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务;从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;智能制造教育类产品的设计和技术服务;汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售;快速成型的技术开发与技术服务;物联网技术服务;传感器开发与销售;工业软件的开发、技术服务;大数据分析、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构及主要财务状况

  劲胜智能于2010年5月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市,股票代码:300083,根据其公开披露的信息,截至2019年9月30日,其主要股东为:劲辉国际企业有限公司、夏军、冯建华和何海江等。

  截至2018年12月31日,经审计的劲胜智能的主要财务状况:总资产84.16亿元,负债总额56.52亿元,归属于上市公司股东的净资产27.35亿元,2018年度营业收入55.07亿元,归属于上市公司股东的净利润-28.66亿元。

  截至2019年9月30日,未经审计的劲胜智能的主要财务状况:总资产79.91亿元,负债总额53.17亿元,归属于上市公司股东的净资产26.76亿元,2019年1~9月营业收入43.82亿元,归属于上市公司股东的净利润-0.83亿元。

  有关劲胜智能的其他信息,请见深圳证券交易所披露的相关信息。

  (二)石河子市百川股权投资有限合伙企业

  1、工商登记信息

  统一社会信用代码:91659001MA77KK1229

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:新疆石河子开发区北八路21号20283号

  执行事务合伙人:谭伟

  注册资本:1021万元

  成立日期:2017年8月8日

  合伙期限:2017年8月8日至2047年8月7日

  经营范围:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构

  截至本公告披露日,百川投资的股权结构如下表:

  ■

  3、主要业务情况

  百川投资主要从事股权投资等业务,于2017年12月投资华晶粉末公司,出资比例为7.7753%。

  4、主要财务状况

  截至2018年12月31日,未经审计的百川投资的主要财务状况:总资产1,707.64万元,负债总额2.86万元,净资产1,704.78万元,2018年营业收入0元,净利润-0.58万元。

  截至2019年9月30日,未经审计的百川投资的主要财务状况:总资产1,706.95万元,负债总额3.08万元,净资产1,703.87万元,2019年1~9月营业收入0元,净利润-0.91万元。

  (三)其他说明

  1、截至本公告披露日,公司与劲胜智能之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系;

  2、截至本公告披露日,百川投资99.00%股权的持有人为彭毅萍,目前担任华晶粉末公司副董事长、总经理一职,同时还担任宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业(有限合伙)(持有华晶粉末公司18.00%股权)执行事务合伙人,认缴667.00万元,认缴比例23.09%。除此之外,百川投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的:本次交易标的为劲胜智能和百川投资合计持有的华晶粉末公司14.00%股权。

  (二)交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (三)交易标的基本情况

  1、工商登记信息

  名称:东莞华晶粉末冶金有限公司

  统一社会信用代码:91441900079533263L

  类型:其他有限责任公司

  住所:东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号

  法定代表人:严丰慕

  注册资本:7000万元

  成立日期:2013年9月16日

  营业期限:2013年9月16日至长期

  经营范围:粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售;陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售;通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁;汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售;医疗器械的研发、设计、生产、销售、租赁;与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务;软件设计、销售、租赁;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、主要财务状况

  (1)2019年8月5日,公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对华晶粉末公司2019年1~5月财务报表进行了审计,并出具了《审计报告》(天健审〔2019〕8477号),经审计的华晶粉末公司的主要财务状况如下:

  1)截至2018年12月31日,总资产25,434.69万元,负债总额17,102.37万元,净资产8,332.32万元,资产负债率67.24%,2018年营业收入19,799.00万元,净利润-726.65万元;

  2)截至2019年5月31日,总资产28,382.77万元,负债总额22,431.44万元,净资产5,951.33万元,资产负债率79.03%,2019年1~5月营业收入7,971.34万元,净利润-2,380.99万元。

  (2)截至2019年9月30日,华晶粉末公司未经审计的财务状况为:总资产22,499.08万元,负债总额17,688.32万元,净资产4,810.76万元,资产负债率78.62%,2019年1~9月营业收入15,429.14万元,净利润-3,521.56万元。

  3、股权结构

  (1)本次交易前,华晶粉末公司的股权结构如下表:

  ■

  (2)本次交易完成后,华晶粉末公司股权结构将变更如下表:

  ■

  (3)华晶粉末公司其他股东基本情况

  1)宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业(有限合伙)

  ①工商登记信息

  统一社会信用代码:91330206MA2AHK7016

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢

  401室A区A0471

  执行事务合伙人:彭毅萍

  注册资本:2889万元

  成立日期:2018年3月19日

  合伙期限:2018年3月19日至长期

  经营范围:实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  ②股权结构

  截至本公告披露日,其股权结构为:

  ■

  2)宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330206MA2AGLEJ9Q

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢

  401室A区A0421

  执行事务合伙人:周忠武

  注册资本:1200万元

  成立日期:2018年1月2日

  合伙期限:2018年1月2日至长期

  经营范围:实业投资、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本公告披露日,华晶粉末公司的股东宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业(有限合伙)均已书面确认放弃此次股权转让的优先购买权。

  (四)交易标的评估及收购定价情况

  2019年8月5日,公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对华晶粉末公司进行资产评估,并出具了坤元评报〔2019〕402号《资产评估报告》,评估基准日为2019年5月31日,华晶粉末公司2019年5月31日的股东全部权益的评估值为20,680万元,预计产生的商誉约4,450万元(具体以会计师审计为准)。经综合分析,本次评估最终采用收益法评估结论作为华晶粉末公司股东全部权益的评估值,华晶粉末公司股东全部权益的评估价值为206,800,000.00元,与账面价值59,513,274.93元相比,评估增值147,286,725.07元,增值率为247.49%。该评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2019年5月31日起至2020年5月30日止。有关此次评估的具体内容详见公司于2019年8月6日在上海证券交易所网站披露的相关信息,公告编号:(临)2019-059号。

  经交易各方协商,本次交易以资产评估报告的评估结果为定价依据,交易各方一致同意华晶粉末公司100%股权按18,000万元计算,则公司收购14.00%股权作价为2,520万元。本次交易定价与评估结果的差异未超过20%,不存在较大差异的情形。

  四、交易协议的主要内容

  2019年12月9日,公司分别与劲胜智能、百川投资签订了《东睦新材料集团股份有限公司与广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》,主要内容如下:

  (一)《东睦新材料集团股份有限公司与广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》主要内容

  1、交易各方

  甲方:东睦新材料集团股份有限公司

  乙方:广东劲胜智能集团股份有限公司

  丙方、目标公司:东莞华晶粉末冶金有限公司

  2、本次交易

  经甲乙双方协商确定,甲方同意购买乙方持有的目标公司10%股权;乙方同意将其所持目标公司10%的股权转让给甲方。

  3、标的资产的交易价格及定价依据

  根据具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估事务所就目标公司截至交易基准日出具的《审计报告》、《资产评估报告》并经甲乙双方协商确定,目标公司10%股权的交易价格为1,800万元。

  4、本次交易对价的支付

  (1)经协议各方协商确定,乙方同意本次交易中甲方应付其1,800万元交易对价的债务由目标公司承担,即目标公司向乙方足额支付本次交易全部对价的,视同甲方已向乙方履行完毕本次交易对价的支付义务。目标公司同意代甲方支付上述1,800万元股权转让款,并于本协议生效之日起5日内支付。

  (2)2019年10月17日,甲方与目标公司签署了《借款合同》(编号:NBTM2019CW015),合同约定甲方向目标公司提供2,200万元的借款,借款期限为2019年10月17日至2020年10月16日。截至本协议签署之日,目标公司尚未清偿该等借款。甲方与目标公司同意,在目标公司向乙方足额支付本次交易对价后,视同目标公司提前归还了《借款合同》(编号:NBTM2019CW015)项下的1,800万元借款本金。

  5、标的资产的交割

  甲乙双方协商确定,甲乙双方应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续,并于五个工作日内完成。如有特殊情况,经甲乙双方书面同意,可以适当予以延长。

  6、债权债务安排

  目标公司其他任何发生于标的资产交割日以前的违法违规行为,在本协议生效日后发生责任,给甲方或目标公司造成损失的,且乙方或目标公司未向甲方及时披露此等违法违规行为,则乙方对此应承担与其股权相应的赔偿责任。

  7、排他

  本协议为排他性协议,自本协议签署之日起,乙方、目标公司及其他关联方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约,或与第三方进行其他任何性质的接触。本次交易完成或协议各方同意终止本次交易后本条不再适用。

  8、协议的成立及生效

  (1)本协议经协议各方签署并加盖公司公章后为有效签署,并经协议各方有权机构批准后生效。

  (2)除本协议另有约定外,协议各方一致同意解除本协议时,协议各方可以书面形式解除。

  (3)本协议未尽事宜,由本协议各方另行协商并签署书面补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

  9、违约责任

  (1)任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,或者擅自解除本协议,则该方应被视作违反本协议。

  (2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果协议各方均违约,协议各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  (3)非因协议各方过错导致本次交易不能完成,协议各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下,协议各方为本次交易而发生的各项费用由协议各方各自承担。

  (4)任何一方如违反本协议的保证与承诺,应赔偿对方1,000万元人民币。

  (二)《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》主要内容

  1、交易各方

  甲方(资产受让方):东睦新材料集团股份有限公司

  乙方(资产转让方):石河子市百川股权投资有限合伙企业

  目标公司:东莞华晶粉末冶金有限公司

  2、本次收购

  以本协议之条款和条件为前提,甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司4%股权,目标公司4%股权的交易对价为720万元,甲方将以现金方式向乙方支付上述全部交易对价。

  3、标的资产的交易价格及定价依据

  (1)本次交易的定价依据为基于专业第三方机构尽职调查与具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估事务所出具的《审计报告》、《资产评估报告》,由协议双方协定交易作价。

  (2)经协商,双方一致同意,标的资产的交易价格为720万元。

  4、本次交易对价的支付

  甲方将分期向乙方支付现金对价,双方就支付进度约定如下:

  ■

  5、标的资产交割

  双方协商确定,双方应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续,并于十个工作日内完成。如有特殊情况,经双方书面同意,可以适当予以延长。

  6、债权债务安排

  (1)乙方承诺,在本协议生效时,目标公司不存在未向甲方披露的负债、或有负债及其它可能给甲方或目标公司造成损失的其它重大事项,如发生此类事项给甲方或目标公司造成损失(包括直接和间接损失,本协议其他部分皆有此意),乙方将对此承担相应的赔偿责任。

  (2)目标公司其他任何发生于标的资产交割日以前的违法违规行为,在本协议生效日后发生责任,给甲方或目标公司造成损失的,且乙方或目标公司未向甲方及时披露此等违法违规行为,则乙方各方将相应对此承担赔偿责任。

  7、交易完成后目标公司及上市公司的运作

  (1)本次交易完成后,双方同意目标公司继续履行与员工签署的劳动合同。

  (2)本次交易完成后,甲方同意保持目标公司管理层人员稳定,并授予目标公司现有管理团队对目标公司日常业务经营和发展的相应决策权。乙方承诺采取相应措施,保证目标公司原有管理层人员在目标公司持续服务不少于5年。

  双方同意,本协议所述目标公司管理层人员包括经管会成员和核心技术人员。

  (3)乙方承诺其合伙人在交易完成后三年内不能以任何原因主动从目标公司离职。但是,因重大疾病、意外事故或其他上市公司同意的原因提前离职的除外。

  (4)双方同意,甲方后续可以收购乙方持有的目标公司的剩余股权,有关收购的具体事宜,由双方另行签署协议予以约定。

  8、协议的成立及生效

  (1)本协议经协议双方签署并由公司加盖公章后为有效签署,并经甲乙双方有权机构批准后生效。

  (2)除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,双方可以书面形式解除。

  (3)过渡期内,甲方发现乙方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致目标公司无法继续正常经营的,甲方有权单方解除本协议、终止本次交易,并根据本协议第十六条的约定追究乙方的违约责任。

  (4)本协议未尽事宜,由本协议双方另行协商并签署书面补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

  9、违约责任

  (1)任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,或者擅自解除本协议,则该方应被视作违反本协议。

  (2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应责任。

  (3)非因双方过错导致本次交易不能完成,双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易的目的是为了进一步加强公司对华晶粉末公司的控制力,本次交易完成后,公司对华晶粉末公司的持股比例由61.00%增加为75.00%,将对公司的业务发展带来良好的协同效应,有利于贯彻公司的发展战略,提升公司的发展空间。

  公司本次收购控股子公司华晶粉末公司少数股东股权,不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

  六、风险提示

  受宏观经济及国际形势等影响,本次收购后,可能出现目标公司实际收益不达预期的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  七、上网公告附件

  东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购控股子公司少数股东股权的独立意见。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月10日

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、公司第七届监事会第三次会议决议;

  3、股权收购协议;

  4、东莞华晶粉末冶金有限公司营业执照及财务报表;

  5、出让方营业执照及财务报表;

  6、资产评估报告。

本版导读

2019-12-11

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