吉林电力股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2019-081

  吉林电力股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.吉林电力股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2019年11月25日以书面送达方式发出。

  2. 2019年12月10日,在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

  3.公司应参会的董事9人,实参会董事8人。董事长刘毅勇先生因工作变动原因,提出辞去公司董事长、董事职务,未出席本次会议。

  4.经半数以上董事推选,由董事才延福先生主持,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

  5.与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)因工作变动,刘毅勇先生提出辞去吉林电力股份有限公司第八届董事会董事、董事长职务,不再担任吉林电力股份有限公司的任何职务。刘毅勇先生不持有公司股票。

  与会董事对刘毅勇先生任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

  (二)会议审议并接受了才延福先生提出的辞去吉林电力股份有限公司总经理职务的辞呈,与会董事对才延福先生任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

  (三)关于选举才延福先生为公司第八届董事会董事长的议案

  会议以八票赞同、0票反对、0票弃权,选举才延福先生为公司第八届董事会董事长。

  (四)关于选举才延福先生为公司第八届董事会战略与投资委员会主任委员的议案

  会议以八票赞同、0票反对、0票弃权,选举才延福先生为第八届董事会战略与投资委员会主任委员。

  (五)关于聘任高平先生为公司总经理的议案

  会议以八票赞同、0票反对、0票弃权,聘任高平先生为公司总经理。

  独立董事认为:

  高平先生具备《公司法》、《证券法》、《证券市场禁入规定》,以及《公司章程》中有关担任公司总经理的相关条件,同意聘任高平先生为公司总经理。

  第八届董事会提名委员会认为:

  根据法律、行政法规及其他有关规定,高平先生具备担任上市公司高级管理人员的资格,符合公司章程规定的任职条件。同意向本次董事会提交审议《关于聘任高平先生为公司总经理的议案》。

  (六)吉林电力股份有限公司提名委员会关于提名高平先生为公司第八届董事会股东代表董事候选人的提案

  会议以八票赞同、0票反对、0票弃权,通过了高平先生为公司第八届董事会股东代表董事候选人,同意提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

  独立董事认为:

  股东代表董事候选人高平先生具备《公司法》、《证券法》、《证券市场禁入规定》,以及《公司章程》中有关出任公司董事的相关条件,同意提请公司董事会、股东大会审议。

  第八届董事会提名委员会认为:

  提名高平先生为公司第八届董事会股东代表董事,具备以下条件:

  (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

  (2)符合吉林电力股份有限公司章程规定的任职条件。

  (七)关于全资子公司之间吸收合并的议案

  会议以八票赞同、0票反对、0票弃权,通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。同意公司全资子公司一一吉林吉电新能源有限公司(以下简称“吉电新能源”)以整体吸收合并的方式合并公司另一家全资子公司一一潍坊景世乾控股有限公司(以下简称“潍坊景世乾”)的全部资产、负债和业务。吸收合并完成后,潍坊景世乾独立法人资格注销,吉电新能源存续经营,对吸收的资产和业务进行管理。

  本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》(2019-082)

  (八)关于公司应收可再生能源补贴资产证券化融资的议案

  关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时,进行了回避,参与表决的6名非关联董事一致同意通过了《关于公司应收可再生能源补贴资产证券化融资的议案》。

  公司实际控制人一一国家电力投资集团有限公司(以下简称“集团公司”)作为发行主体,向上交所、银行间交易市场协会申请发行ABS、ABN,注册储架各100亿元,发行额度合计100亿元,发行期限3年。由平安证券设立并管理的国家可再生能源电价附加补助资产支持专项计划,集团公司与其签订基础资产买卖协议。募集资金用于满足相关提供应收账款资产子公司的资金需求。

  公司同意委托集团公司开展资产证券化融资业务,委托代理的资产规模为15.83亿元,期限3年,集团公司不收取委托费用。

  同意将该事项提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

  独立董事认为:本次公司将获得电价补贴收益的权利委托集团公司开展资产证券化,将有利于加快公司资金回收,促进公司的业务发展,符合公司整体利益。本次关联交易定价客观、公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司开展应收可再生能源补贴资产证券化融资业务。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司委托集团公司开展资产证券化融资的公告》(2019-083)。

  (九)关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案

  会议以八票赞同、0票反对、0票弃权,通过了《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》。公司拟于2019年12月27日(星期五)在吉林省长春市人民大街9699号,以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第六次临时股东大会。

  本次需提交股东大会审议的有:

  1.选举高平先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案;

  2.关于公司应收可再生能源补贴资产证券化融资的议案。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的通知》(2019-084)

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  附件:高平先生简历

  特此公告。

  吉林电力股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十日

  附件:

  高平先生简历

  高平,男,1971年5月出生,汉族,中共党员,本科学历,学士学位,会计师。

  高平先生不存在不得提名为董事和高管人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司存在关联关系;不持有上市公司股票;不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。其工作简历如下:

  历任五凌电力公司财务部会计、改制上市工作小组成员、财务部成本税费办副主任、会计核算办副主任、资金管理办副主任、预算管理委员会秘书兼公司综合统计员、总经理工作部机关财务办主管;五凌电力公司贵州清水江水电有限公司副总经理、财务负责人;五凌电力公司贵州清水江水电有限公司副总经理、财务负责人兼五凌电力公司贵州黔东电力有限公司副总经理、财务负责人;中国电力投资集团公司财务与产权管理部预算管理主管、会计核算与税务管理处副处长、会计核算与税务管理处处长;中电投云南国际电力投资有限公司副总会计师兼财务与产权管理部主任、中电投云南国际电力投资有限公司(中电投云南分公司)党组成员、财务总监,伊江上游水电有限责任公司财务总监;国家电投集团云南国际电力投资有限公司党组成员、副总经理、财务总监;国家电力投资集团公司分析评价部副总经理;国家电力投资集团有限公司计划与财务部副主任。

  

  证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2019-082

  吉林电力股份有限公司

  关于全资子公司之间吸收合并的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、吸收合并事项概述

  1.为充分整合优化公司资源配置,减少管理层级,降低运营成本,吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”)拟同意由所属全资子公司一一吉林吉电新能源有限公司(以下简称“吉电新能源”)吸收合并公司所属另一家全资子公司一一潍坊景世乾控股有限公司(以下简称“潍坊景世乾”)。

  2.吉林电力股份有限公司第八届董事会第四次会议以八票赞同、0票弃权、0票反对,审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》,同意吉电新能源整体吸收合并潍坊景世乾的全部资产、负债和业务。吸收合并完成后,潍坊景世乾独立法人资格注销,吉电新能源存续经营,对吸收的资产和业务进行管理。

  3.本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4.根据《公司法》和《公司章程》有关规定,本事项无需提交股东大会审议。

  二、吸收合并双方的基本情况介绍

  (一)合并方:吉林吉电新能源有限公司

  名称:吉林吉电新能源有限公司

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:长春市净月开发区生态西街天普路1550号泰豪总部基地(一期)2号楼507号

  法定代表人:张锐

  注册资本:6,516.67万元

  成立日期:2015年4月7日

  经营范围:新能源(包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质)发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务,电站检修及运维服务,以自有资金对配电网的投资(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务)、建设、检修和运营管理服务,汽车充电桩的建设和经营管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东及持股比例:吉林电力股份有限公司持股100%

  主要财务数据:截至2019年11月30日,该公司账面总资产为217,828.24万元,净资产为214,974.04万元,2019年前11个月营业总收入0元,净利润为181.01万元。

  吉林吉电新能源有限公司不是失信被执行人。

  (二)被合并方:潍坊景世乾控股有限公司

  名称:潍坊景世乾控股有限公司

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:寿光市双王城生态经济园区管理委员会驻地

  法定代表人:张锐

  注册资本:20,300万元

  成立日期:2015年9月16日

  经营范围:以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);太阳能、风能、生物质能发电;销售;发电设备配件;承揽太阳能光伏系统工程、风力发电工程、生物质能发电工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )

  股东及持股比例:吉林电力股份有限公司持股100%

  主要财务数据:截至2019年11月30日,该公司账面总资产为20,310.03万元,净资产为20,310.02万元,2019年前11个月营业总收入11.62万元,净利润为5.59万元。

  潍坊景世乾控股有限公司不是失信被执行人。

  三、吸收合并方式、范围及相关安排

  1.吉电新能源通过整体吸收合并的方式合并潍坊景世乾,合并完成后吉电新能源存续经营,潍坊景世乾独立法人资格注销。

  2.本次吸收合并完成后,潍坊景世乾全部资产、负债、权益和业务等全部由吉电新能源依法承继。

  3.合并基准日为2019年11月30日。

  4.合并基准日至本次合并完成日期间所产的损益由吉电新能源承担。

  5.相关安排:合并双方将根据法律、法规等要求,签订《吸收合并协议书》,依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更、工商登记等相关程序和手续。

  四、吸收合并目的及对上市公司的影响

  1.本次吸收合并有利于优化整合内部资源综合利用业务板块,降低运营成本的目的。

  2.吉电新能源和潍坊景世乾均为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,因此本次全资子公司之间的吸收合并不会对上市公司的正常经营、整体业务发展、财务状况及盈利水平产生实质性的影响,不会损害上市公司及股东的利益,特别是中小股东的利益。

  五、备查文件

  吉林电力股份有限公司第八届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  吉林电力股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十日

  

  证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2019-084

  吉林电力股份有限公司

  2019年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:本次股东大会为公司2019年第六次临时股东大会。

  (二)会议召集人:本次股东大会的召集人是公司董事会。2019年12月10日,吉林电力股份有限公司第八届董事会第四次会议,以8票赞同、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》。

  (三)本次临时股东大会的召集召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

  (四)会议召开日期和时间:

  1.现场会议日期与时间:2019年12月27日(星期五)下午13:30开始

  2.网络投票日期与时间:2019年12月27日,其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2019年12月27日上午9:30一11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为:2019年12月27日9:15一15:00的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为股东提供网络投票平台。

  (六)股权登记日:2019年12月20日(星期五)

  (七)会议出席对象:

  1.在股权登记日一2019年12月20日(星期五)下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  (八)会议召开地点:吉林省长春市人民大街9699号,吉林电力股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.选举高平先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案;

  2.关于公司应收可再生能源补贴资产证券化融资的议案(关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决)。

  三、提案编码

  本次股东大会议案提案编码一览表

  ■

  四、现场会议登记方法

  1.登记方式:出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  2.登记地点:吉林省长春市人民大街9699号,吉林电力股份有限公司资本运营部。

  3.登记时间:2019年12月25日上午10:30一11:30,下午13:30-16:30(信函以收到邮戳日为准)。

  4.出席会议所需携带资料

  (1)自然人股东

  自然人股东本人出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  (2)法人股东

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,能证明法定代表人资格的有效证明。

  5.会议联系方式

  (1)会务常设联系人

  联 系 人:石岚

  联系电话:0431一81150933

  传 真:0431一81150997

  电子邮箱:jdgf@spic.com.cn

  通讯地址:吉林省长春市人民大街9699号

  邮政编码:130022

  (2)会议费用情况

  会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  (一)网络投票的程序

  1.投票代码:360875,投票简称:吉电投票。

  2.填报表决意见。

  (1)填报表决意见。

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年12月27日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日上午9:15,结束时间为2019年12月27日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第四次会议决议

  特此公告。

  附:吉林电力股份有限公司2019年第六次临时股东大会授权委托书

  吉林电力股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十日

  吉林电力股份有限公司

  2019年第六次临时股东大会授权委托书

  吉林电力股份有限公司:

  兹委托 先生/女士(身份证号: )代表本人(或单位)出席贵公司于2019年12月27日(星期五)在吉林省长春市人民大街9699号召开的2019年第六次临时股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决:

  ■

  说明:对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按上表格列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  委托人(法定代表人)签名(或盖章):

  股东账户卡号:

  持股性质:

  持股数量:

  授权有效期限为1天。

  受托人姓名:

  身份证号码:

  (公司盖章)

  年 月 日

  

  证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2019-083

  关于公司委托集团公司开展

  资产证券化融资业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.公司实际控制人一一国家电力投资集团有限公司(以下简称“集团公司”)作为发行主体,向上交所、银行间交易市场协会申请发行ABS、ABN,注册储架各100亿元,发行额度合计100亿元,发行期限3年。由平安证券设立并管理的国家可再生能源电价附加补助资产支持专项计划,集团公司与其签订基础资产买卖协议。募集资金用于满足相关提供应收账款资产子公司的资金需求。

  公司同意委托集团公司开展资产证券化融资业务,委托代理的资产规模为15.83亿元,期限3年,集团公司不收取委托费用。

  2.集团公司是公司实际控制人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  3.公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司应收可再生能源补贴资产证券化融资的议案》,关联董事周博潇先生和何宏伟先生履行了回避表决义务,与会的6名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需经过股东大会审批。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  (一)基本情况

  企业名称:国家电力投资集团有限公司

  住所:北京市西城区金融大街28号院3号楼

  企业性质:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:钱智民

  注册资本:3500000万元

  税务登记证号码:911100007109310534

  主营业务:项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展);电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);铁路运输;施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及代理;技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨询服务;物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。

  (二)近三年主要经营情况

  单位:亿元

  ■

  (三)构成何种关联关系

  国家电力投资集团有限公司是公司实际控制人。

  (四)国家电力投资集团有限公司不是失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  由集团公司作为发行主体,向上交所、银行间交易市场协会申请发行ABS、ABN,注册储架各100亿元,发行额度合计100亿元,发行期限3年。由平安证券设立并管理的国家可再生能源电价附加补助资产支持专项计划,集团公司与其签订基础资产买卖协议。募集资金用于满足相关提供应收账款资产子公司的资金需求。

  公司与集团公司签订《委托代理协议》,委托集团公司处置公司获得电价补贴收益的权利。委托代理的基础资产为国家可再生能源电价附加补贴,资产规模15.83亿元,期限3年。

  1.偿还安排:每半年循环购买,每次循环购买时扣半年息,最后一个半年为摊还期即还款后资管计划结束。

  2.综合成本:由票面利率和发行费用构成,票面利率不高于4.35%,发行费用0.3%一次性收取。

  3.增信措施:不合格资产赎回。

  4.集团公司不收取委托代理费。

  四、交易的目的和影响

  本次交易如顺利实施,有利于缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,减少应收账款管理成本,有利于改善本公司资产负债结构及经营性现金流状况。上述关联交易不影响公司的独立性,不存在损害全体股东利益的情形。

  五、2019年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  截至2019年11月30日,公司与国家电力投资集团有限公司发生的关联交易总金额为人民币17.8亿元。

  六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:

  1.独立董事事前认可意见

  公司委托集团公司开展资产证券化业务,可以拓宽融资渠道;集团公司不收取委托费用,本次关联交易不会对公司的经营状况产生不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东权益的情形。

  2.独立董事专项意见

  (1)本次公司将获得电价补贴收益的权利委托集团公司开展资产证券化,将有利于加快公司资金回收,促进公司的业务发展,符合公司整体利益。本次关联交易定价客观、公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  (2)该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本,符合公司经营发展的需要,公司董事会审议本议案,关联董事回避表决。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件目录

  1.公司第八届董事会第四次会议决议公告;

  2.独立董事事前认可意见和专项意见。

  吉林电力股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十日

本版导读

2019-12-11

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