江苏爱康科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  (上接B6版)

  11、赣州发展融资租赁有限责任公司

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  12、上海爱康富罗纳融资租赁有限公司

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  13、南通爱康金属科技有限公司

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  14、金昌清能电力有限公司

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  15、九州方园博乐市新能源有限公司

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  16、新疆伊阳能源科技有限公司

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  17、内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司

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  18、特克斯昱辉太阳能开发有限公司

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  19、浙江瑞旭投资有限公司

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  20、新疆爱康电力开发有限公司

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  21、九州方园博州新能源有限公司

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  22、丹阳中康电力开发有限公司

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  23、新疆聚阳能源科技有限公司

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  24、江西慧谷供应链管理有限公司

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  25、赣州慧谷供应链管理有限公司

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  26、江阴达康光伏新能源有限公司

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  注:上述被担保方2018年度财务数据已经审计,2019年1-9月财务数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容及反担保情况

  1、公司拟为能源工程总额度不超过80,000万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年,担保额度可滚动循环使用,担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保,担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式。截止本公告披露日,已与浙商银行、张家港建行、张家港农商行、江苏银行、江西银行、神州数码(深圳)有限公司、上海华能电子商务有限公司签署的融资协议余额为56,969万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。能源工程为公司参股公司,截止本公告披露日,爱康实业为能源工程提供担保37,200万元。

  2、公司拟为汤阴爱康总额度不超过7,825万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与上海电气租赁有限公司签署的融资协议余额为7,825万元。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  3、公司拟为寻乌爱康总额度不超过14,050万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与江西银行赣州南康支行签署的融资协议余额为14,050万元。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  4、公司拟为海城爱康总额度不超过10,586万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与华能天成融资租赁有限公司签署的融资协议余额为10,586万元。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  5、公司拟为崇仁爱康总额度不超过8,030万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与赣州发展融资租赁有限责任公司签署的融资协议余额为8,030万元。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  6、公司拟为固镇爱康总额度不超过8,339万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与中建投融资租赁有限公司签署的融资协议余额为8,339万元。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  7、公司拟为磁县品佑总额度不超过7,306万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与苏州金融租赁股份有限公司签署的融资协议余额为7,306万元。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  8、公司拟为临朐祥泰总额度不超过3,245万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与苏州金融租赁股份有限公司签署的融资协议余额为3,245万元。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  9、公司拟为爱康薄膜总额度不超过3,000万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年,担保额度可滚动循环使用,担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保,担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式。截止本公告披露日,已与张家港农商行签署的融资协议余额为3,000万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  10、公司拟为爱康实业总额度不超过45,000万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年,担保额度可滚动循环使用,担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保,担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式。截止本公告披露日,已与张家港农行、张家港农商行、张家港华夏银行签署的融资协议余额为39,495万元。能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。爱康实业已提供1.5亿元应收账款作为质押反担保。

  11、公司拟为赣发租赁总额度不超过12,000万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年,担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保,担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式。截止本公告披露日,已与赣州银行签署的融资协议余额为12,000万元。赣发租赁是公司参股40%的公司,该担保事宜为公司按出资比例提供相应担保。

  12、公司拟为富罗纳融租总额度不超过50,000万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年,担保额度可滚动循环使用,担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保,担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式。截止本公告披露日,已与长城国兴金融租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司、上海连瑞融资租赁有限公司、张家港华夏银行签署的融资协议余额为42,155万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  13、公司拟为南通金属总额度不超过5,000万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年,担保额度可滚动循环使用,担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保,担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式。截止本公告披露日,已与如皋农商行签署的融资协议余额为5,000万元。骏浩金属为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  14、公司拟为金昌清能总额度不超过18,620万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与上海璞能融资租赁有限公司签署的融资协议余额为18,620万元。金昌清能是公司参股49%的公司,该担保事宜为公司按出资比例提供相应担保。

  15、公司拟为九州博乐总额度不超过48,383万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与上海璞能融资租赁有限公司签署的融资协议余额为48,383万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  16、公司拟为新疆伊阳总额度不超过20,000万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与浙江浙能融资租赁有限公司签署的融资协议余额为20,000万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  17、公司拟为四子王旗总额度不超过12,000万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与上海璞能融资租赁有限公司签署的融资协议余额为12,000万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  18、公司拟为特克斯昱辉总额度不超过8,200万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与苏州国开行签署的融资协议余额为8,200万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  19、公司拟为浙江瑞旭总额度不超过39,050万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与浙江国开行签署的融资协议余额为39,050万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  20、公司拟为新疆爱康总额度不超过23,350万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与苏州国开行签署的融资协议余额为23,350万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  21、公司拟为九州博州总额度不超过62,790万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与中国进出口银行签署的融资协议余额为62,790万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  22、公司拟为丹阳中康总额度不超过666万元人民币贷款提供连带,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与赣州发展融资租赁有限责任公司签署的融资协议余额为666万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  23、公司拟为新疆聚阳总额度不超过17,800万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与苏州国开行签署的融资协议余额为17,800万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  24、公司拟为江西慧谷总额度不超过15,000万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年,担保额度可滚动循环使用。截止本公告披露日,已与中信银行赣州分行签署的融资协议余额为13,500万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  25、公司拟为赣州慧谷总额度不超过4,000万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年,担保额度可滚动循环使用。截止本公告披露日,已与九江银行赣州分行签署的融资协议余额为3,947万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  26、公司拟为达康光伏总额度不超过6,922万元人民币贷款提供担保,担保期限为一年。截止本公告披露日,已与华能天成融资租赁有限公司签署的融资协议余额为6,922万元。爱康实业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  爱康实业合并口径财务情况如下:

  截止2018年12月31日爱康实业总资产2,231,062.33万元、净资产844,777.11万元、负债总计1,386,285.22万元;2018年1-12月爱康实业营业收入917,738.93万元、净利润30,271.57万元。

  截止2019年9月30日爱康实业总资产2,029,934.39万元、净资产692,036.56万元、负债总计1,337,897.83万元;2018年1-9月爱康实业营业收入812,944.19万元、净利润315.11万元。

  能源工程合并口径财务情况如下:

  截止2018年12月31日能源工程总资产447,165.16万元、净资产95,877.91万元、负债总计351,287.25万元;2018年1-12月能源工程营业收入137,374.69万元、净利润13,990.09万元。

  截止2019年9月30日能源工程总资产380,141.76万元、净资产97,108.29万元、负债总计283,033.47万元;2018年1-9月能源工程营业收入25,925.96万元、净利润268.22万元。

  骏浩金属合并口径财务情况如下:

  截止2018年12月31日骏浩金属总资产9,748.44万元、净资产773.28万元、负债总计8,975.16万元;2018年1-12月骏浩金属营业收入16,335.19万元、净利润150.10万元。

  截止2019年9月30日骏浩金属总资产10,591.78万元、净资产933.52万元、负债总计9,658.26万元;2018年1-9月骏浩金属营业收入12,781.26万元、净利润184.81万元。

  四、相关审核及批准程序

  (一)董事会核查情况:

  2019年12月3日,公司以电子邮件形式向全体董事发出了《关于2020年度对外提供担保的议案》。2019年12月9日,公司召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过了该议案。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  1、能源工程主要从事能源工程技术服务、新能源发电工程设计、EPC工程施工管理服务、机电设备安装工程等,是本公司的参股公司,也是光伏电站投资的上游供应商,合作关系良好。公司与能源工程业务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件配件生产为能源工程光伏电站建设提供材料支撑,而能源工程光伏电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资运维相互配合,实现光伏电站的业务闭环。公司此次担保由公司控股股东爱康实业为本次担保提供反担保,能有效地降低公司的担保风险。2020年度总体担保额度比2019年减少2亿元。截止本公告披露日,其他股东爱康实业为能源工程提供担保37,200万元。

  2、汤阴爱康、寻乌爱康、海城爱康、崇仁爱康、固镇爱康、磁县品佑、临朐祥泰为能源工程的控股子公司,主要从事太阳能光伏发电、销售、太阳能发电的设计、安装、施工等相关业务。这些项目建设地具有区位优势,建设在光照资源丰富,适合光伏电站建设的地区,如山东、安徽、河北、江西等,以上项目符合当地优化能源结构,减轻环保压力的要求,发展趋势良好。公司的主营业务与这些公司具有较大的协同效应,公司的光伏建设材料供应和电站运维服务可以配合被担保方的发展需要。公司拟为其在2020年度审议通过的担保额度内的融资提供担保。公司控股股东爱康实业和公司参股公司能源工程为本次担保提供反担保,有效地降低公司的担保风险。

  3、爱康薄膜主要从事EVA胶膜的研发、生产和销售,是公司的上游供应商。原为公司全资子公司,后剥离至爱康实业。爱康薄膜信誉良好。公司控股股东爱康实业为本次对外担保提供反担保,能有效地降低公司的担保风险。2020年度总体担保额度比2019年减少7000万元。

  4、爱康实业成立于2007年3月20日,为公司控股股东,公司实际控制人邹承慧先生持有爱康实业100%股权,公司拟继续为其融资提供担保,程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。2020年度总体担保额度比2019年减少1亿元。爱康实业对本公司的融资提供了担保,截至本公告披露日,爱康实业对爱康科技(含合并报表范围内的子公司)担保余额为11.51亿元。能源工程为本次担保提供反担保,能有效地降低公司的担保风险。

  5、赣发租赁是公司的参股公司,在对赣发租赁资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,董事会认为赣发租赁偿债能力良好,上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,且本次担保是公司按照出资比例提供担保,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  6、富罗纳融资租赁是2015年3月17日经上海市人民政府批准注册在中国(上海)自由贸易试验区的中外合资企业。富罗纳融资租赁聚焦新能源产业价值链,精耕细作,以融资租赁和保理业务为核心,为客户提供创新金融服务和租赁咨询服务。作为公司同一实际控制人控制的其他企业,富罗纳融资租赁开展租赁业务的同时,也将为公司提供和推荐优质的客户资源,与公司业务有协同性,助力公司成为太阳能等优质清洁能源的综合服务商。公司拟为其融资提供担保,并由爱康实业提供反担保,提高了本次对外担保的安全边际。2020年度总体担保额度比2019年减少2.5亿元。

  7、南通金属为公司的参股公司,为公司过去12个月内直接或者间接控制的法人公司,公司拟为其在2020年度审议通过的担保额度内的融资提供担保。另一股东骏浩金属为本次担保提供反担保。

  8、金昌清能为公司的参股公司,公司按持股比例在金昌清能未履行债务的49%的范围内为其融资提供担保。

  9、九州博乐、新疆伊阳、四子王旗、特克斯昱辉、浙江瑞旭、新疆爱康、九州博州、丹阳中康和新疆聚阳为公司与浙江清能交易的标的公司,本次担保为交易的过渡性措施之一,待债务到期或被置换后,爱康科技将不再为新的债务提供担保。爱康实业同意在出售完成后就标的公司的担保提供反担保。

  10、在对江西慧谷及其全资子公司赣州慧谷的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,董事会认为江西慧谷和赣州慧谷偿债能力良好,上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响。公司控股股东爱康实业为公司本次担保提供反担保,提高了本次对外担保的安全边际。

  11、达康光伏拟建设光伏电站,是公司的参股公司能源工程的工程总包客户,且达康光伏所持有的电站是使用的公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司的组件。达康光伏此次所融资金用于支付项目的工程总包费用,其中组件采购款占绝大部分。为该笔融资提供担保,具有商业上的必要性和互利性。公司控股股东爱康实业为公司本次担保提供反担保,提高了本次对外担保的安全边际。

  根据公司《对外担保决策管理制度》,公司风控及资金部指定专门人员持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案并向董事会报告。

  (二)独立董事事前认可和独立意见:

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,公司的独立董事对《关于2020年度对外提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅,对2020年度对外提供担保进行了事前审核,发表事前认可意见如下:

  我们认为公司本次对外提供担保具有商业上的必要性和互利性。各被担保方经营情况良好,各方均提供了反担保措施,能有效地降低公司的担保风险。其中涉及关联担保的议案,关联董事均应回避表决,且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于2020年度对外提供担保的议案》提交公司第四届董事会第十一次临时会议审议。

  董事会审议时,独立董事就2020年度对外提供担保事项发表如下独立意见:

  我们认为公司本次对外提供担保具有商业上的必要性和互利性。各被担保方经营情况良好,各方均提供了反担保措施,能有效地降低公司的担保风险。其中涉及关联担保的议案,关联董事均回避表决,且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们原则上同意该议案。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前,公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,436,229.03万元,占公司最近一期经审计净资产的比例约为244.79%。实际发生的对外担保余额为人民币770,623.48万元,其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币246,295.26万元;其他对外担保余额为524,328.22万元。以上担保余额累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为131.35%,若第四届董事会第十一次临时会议审议的担保事项生效后,公司及控股子公司2020年度申请对外担保额度为1,016,709万元,其中对控股子公司担保额度为485,546万元,对外提供担保额度为531,163万元,共占公司最近一期经审计净资产的比例约为173.29%。2020年度经审议总体担保额度比2019年减少419,520万元。截至本公告披露日,公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会以及第四届董事会第四次临时会议审议通过的2019年度为江阴东华铝材科技有限公司总额度不超过25,000万元人民币的贷款提供担保,及为江阴科玛金属制品有限公司总额度不超过7,000万元人民币的贷款提供担保事宜,担保期限全部为一年,截止本公告披露日发生额为31,100万元,上述担保到期后 公司不再继续为其担保。

  担保公告首次披露后,公司将及时披露协议签署和其他进展或变化情况。

  六、风险提示

  若上述被担保方不能如期偿还债务,公司可能存在代偿债务风险,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十一次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的相关独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十一日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-179

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于更换会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月9日召开第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第八次临时会议,审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,公司拟改聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华会计师事务所”)为公司及子公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将本次更换会计师事务所的情况公告如下:

  一、更换会计师事务所的情况说明

  公司原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)已连续多年为公司提供审计服务,在执业过程中,坚持独立审计原则,客观、公证、公允地完成了各项工作。根据公司业务发展需要和年度审计工作的安排,经充分沟通、协调和综合评估,公司不再续聘瑞华会计师事务所,改聘中兴华会计师事务所为公司及子公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用,办理并签署相关服务协议等事项。

  二、拟聘任会计师事务所的基本情况

  企业名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  统一社会信用代码:91110102082881146K

  类型:特殊普通合伙企业

  主要经营场所:北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

  执行事务合伙人:李尊农

  成立日期:2013年11月4日

  合伙期限:2013年11月4日至长期

  经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  资质:具备执行证券、期货业务资格

  中兴华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和工作能力,能够胜任公司2019年财务审计与内部控制审计的工作要求。

  三、更换会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会已就更换会计师事务所的相关事项提前与原审计机构瑞华会计师事务所进行了沟通,并征得其理解与支持。

  2、公司董事会审计委员会事前对中兴华会计师事务所进行了充分的了解,认为中兴华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,结合公司的实际情况,同意改聘中兴华会计师事务所为公司及子公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  3、2019年12月9日,公司召开第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第八次临时会议,审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第十次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  4、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司2019年第十次临时股东大会审议通过。

  四、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  独立董事认为:公司事前就拟向董事会提交《关于更换会计师事务所的议案》的相关情况与我们进行了沟通,并听取了公司有关人员的情况汇报,本次拟更换会计师事务所事项,公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。

  中兴华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够独立对公司财务状况进行审计,符合公司年度财务审计工作要求。因此,我们同意将《关于更换会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十一次临时会议予以审议。

  2、独立董事的独立意见

  经核查,我们认为:中兴华会计师事务所具备从事上市公司审计业务的相关执业资格,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。本次更换会计师事务所的决策程序,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意将公司及子公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构更换为中兴华会计师事务所,并同意将该议案提交公司2019年第十次临时股东大会进行审议。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第十一次临时会议决议;

  2、第四届监事会第八次临时会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的事前认可意见;

  4、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的相关独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十一日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-181

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请非公开发行A股股票,现根据相关法律法规要求,将最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  2017年7月14日,公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司及相关当事人的监管函》(中小板监管函【2017】第117号),就公司2016年度为关联方代付社保公积金事项予以关注,要求公司重视问题,吸取教训,及时整改,杜绝类似问题再次发生。

  2017年8月4日,公司向江苏证监局提交了《江苏爱康科技股份有限公司关于关联方占用上市公司资金情况的说明和整改报告》。公司发现上述情况后,立即整改,上述关联方非经营性资金占用已于2017年8月结清,并后续不再发生该情况。

  同时,公司还组织高管和相关人员进行合规和知识培训,对《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定进行系统学习,提升公司高管和相关人员规范运作意识;组织下属单位进行上市公司合规性学习,要求其严控审核关口,加强资金使用审批程序,从业务和资金的源头监管下属单位的规范运作,杜绝损害上市公司利益的情况发生。

  除上述情况外,公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十一日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-180

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司关于召开

  2019年第十次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求,江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次临时会议决定于2019年12月26日(星期四)召开公司2019年第十次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第十次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。2019年12月9日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于提请召开2019年第十次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年12月26日(星期四)下午14:00;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月26日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的起止时间为2019年12月25日下午15:00至2019年12月26日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年12月19日(星期四)

  7、出席对象

  (1)截至2019年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的律师

  8、现场会议地点:张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  2、关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案

  2.01发行股票的种类和面值

  2.02发行方式和发行时间

  2.03发行对象和认购方式

  2.04发行数量

  2.05发行价格和定价原则

  2.06限售期

  2.07募集资金总额及用途

  2.08本次非公开发行股票前滚存利润的分配

  2.09上市地点

  2.10决议有效期

  3、关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案

  4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  5、关于前次募集资金使用情况的议案

  6、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

  7、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

  8、关于公司未来三年(2020-2022)股东分红回报计划的议案

  9、关于修改《募集资金管理制度》的议案

  10、关于申请2020年度债务性融资授信的议案

  11、关于2020年度为控股子公司融资提供担保的议案

  12、关于2020年度对外提供担保的议案

  12.01关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案

  12.02关于继续为汤阴爱康能源电力有限公司提供担保的议案

  12.03关于继续为寻乌爱康新能源科技有限公司提供担保的议案

  12.04关于继续为海城爱康电力有限公司提供担保的议案

  12.05关于继续为崇仁县爱康新能源科技有限公司提供担保的议案

  12.06关于继续为固镇县爱康光伏新能源有限公司提供担保的议案

  12.07关于继续为磁县品佑光伏电力开发有限公司提供担保的议案

  12.08关于继续为临朐祥泰光伏发电有限公司提供担保的议案

  12.09关于继续为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的议案

  12.10关于继续为江苏爱康实业集团有限公司提供担保的议案

  12.11关于继续为赣州发展融资租赁有限责任公司提供担保的议案

  12.12关于继续为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的议案

  12.13关于继续为南通爱康金属科技有限公司提供担保的议案

  12.14关于继续为金昌清能电力有限公司提供担保的议案

  12.15关于继续为九州方园博乐市新能源有限公司提供担保的议案

  12.16关于继续为新疆伊阳能源科技有限公司提供担保的议案

  12.17关于继续为内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司提供担保的议案

  12.18关于继续为特克斯昱辉太阳能开发有限公司提供担保的议案

  12.19关于继续为浙江瑞旭投资有限公司提供担保的议案

  12.20关于继续为新疆爱康电力开发有限公司提供担保的议案

  12.21关于继续为九州方园博州新能源有限公司提供担保的议案

  12.22关于继续为丹阳中康电力开发有限公司提供担保的议案

  12.23关于继续为新疆聚阳能源科技有限公司提供担保的议案

  12.24关于继续为江西慧谷供应链管理有限公司提供担保的议案

  12.25关于继续为赣州慧谷供应链管理有限公司提供担保的议案

  12.26关于继续为江阴达康光伏新能源有限公司提供担保的议案

  13、关于更换会计师事务所的议案

  上述提案已经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第八次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2019年12月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  上述提案1-9、11-12为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案12中部分子议案构成关联交易,股东大会审议时,关联股东及其一致行动人应回避表决。

  上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电话确认。)

  2、登记时间:2019年12月24日、12月25日,9:00-11:30,13:00-16:00。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、通讯地址:张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码:215600

  5、登记和表决时提交文件的要求

  (1)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;

  (2)自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(自然人股东签字)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;

  (4)法人股东由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(加盖公章)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  五、参加网络投票的具体流程

  本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址:张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

  邮编:215600

  联系人:张静 周晓萍

  电话:0512-82557563 ;传真:0512-82557644

  电子信箱:zhengquanbu@akcome.com

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十一次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 投票代码:362610,投票简称:“爱康投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年12月26日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年12月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席江苏爱康科技股份有限公司于2019年12月26日召开的2019年第十次临时股东大会,并按本授权书指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名(名称):

  委托人股东账户:

  委托人持股数及股份性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下:

  ■

  注:1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选,多选或不选无效;

  2、如委托人未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决;

  3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  (委托人签字/盖章处)

  被委托人联系方式:

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-182

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司关于

  摊薄即期回报及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2019年12月9日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告【2015】31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司2020年6月完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算,本次非公开发行897,824,154股;

  4、假设本次非公开发行募集资金总额为130,000.00万元,不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  5、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,588.06万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,862.97万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的4/3,金额分别为7,450.75万元和3,817.30万元。2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  8、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额;假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下:(下转B8版)

本版导读

2019-12-11

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