维信诺科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-129

  维信诺科技股份有限公司

  第四届董事会第六十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六十次会议(以下简称“会议”)通知于2019年12月9日以电子邮件及专人通知的方式发出,会议于2019年12月10日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持,应出席董事9名,实际出席的董事9人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会审议情况

  1.会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号文件),对合并财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。公司结合实际情况,对现行财务报表列报相关的会计政策做出变更。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-131)。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  2.会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

  为进一步完善公司内控管理体系,优化公司治理结构,公司拟对原《总经理工作细则》的部分条款进行修订。

  修订后的《总经理工作细则》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  3.会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于转让控股公司部分股权的议案》

  控股孙公司昆山国显光电有限公司(以下简称“国显光电”)拟与苏州和德新电企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州和德”)签署《股权转让协议》,国显光电拟将其持有的全资子公司昆山维信诺电子有限公司51%的股权以人民币12,240万元的交易价格转让给苏州和德,本次股权转让的交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司的评估值为依据,经交易双方协商确定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于转让控股公司部分股权的公告》(公告编号:2019-132)。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十一日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-130

  维信诺科技股份有限公司

  第四届监事会第三十次会议决议公告

  一、监事会召开情况

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三十次会议(以下简称“会议”)通知于2019年12月9日以电子邮件及专人通知的方式发出,会议于2019年12月10日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名,实际出席的监事3人,会议由公司监事会主席杨阳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、监事会审议情况

  1.会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,符合相关法律、法规的规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-131)。

  2.会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于转让控股公司部分股权的议案》

  监事会认为:公司与苏州和德签署《股权转让协议》属于正常商业行为,交易定价参考评估值确定,且公司董事会已对交易对方的价款支付能力进行确认,苏州和德有较好的合同履行能力,本次股权转让符合公司整体发展战略规划及经营需要,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于转让控股公司部分股权的公告》(公告编号:2019-132)。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司监事会

  二〇一九年十二月十一日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-131

  维信诺科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日召开第四届董事会第六十次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更属于按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)的有关规定对财务报表编制格式进行修订,无需提交股东大会审议,具体变更情况如下:

  一、本次会计政策变更情况概述

  1.变更原因

  财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号文件,以下简称“《通知》”),对合并财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。《通知》中的合并财务报表格式涵盖母公司和从事各类经济业务的子公司的情况。

  根据《通知》的要求,公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,应当结合上述《通知》中附件的要求对合并财务报表格式及部分项目列报进行相应调整。公司结合实际情况,对现行财务报表列报相关的会计政策做出变更。

  2.变更前公司采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定和通知。

  3.变更后公司采用的会计政策

  本次变更后,公司将按《通知》的要求编制合并财务报表。除此之外,其他相关会计政策不变,均按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定和通知执行。

  4.变更生效日期

  公司2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表将执行《通知》规定的合并财务报表格式。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据《通知》要求,公司将对合并财务报表项目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整,具体情况如下:

  (一)合并资产负债表项目

  1.原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”和“应收账款融资”三个行项目;

  2.原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个行项目;

  3.在原合并资产负债表中增加“专项储备”行项目。

  (二)合并利润表项目

  1.在原“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目;

  2.将原“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

  (三)合并现金流量表项目

  删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

  (四)合并所有者权益变动表项目

  在原合并所有者权益变动表中增加“专项储备”列项目。

  本次会计政策变更是公司依据财政部上述规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定。本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分项目列报产生影响,不涉及对公司以前年度损益的追溯调整,对公司总资产、负债总额、净资产及净利润等财务数据无实质性影响。

  三、董事会关于会计政策变更的说明

  公司董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求结合公司实际情况进行的合理变更,执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,有利于进一步规范企业财务报表列报,提高会计信息质量。因此,董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:公司根据财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定,不涉及对公司以前年度损益的追溯调整,不会对公司财务数据产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,独立董事一致同意该事项。

  五、监事会意见

  公司监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,符合相关法律、法规的规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1.维信诺科技股份有限公司第四届董事会第六十次会议决议;

  2.维信诺科技股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议;

  3.维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十一日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-133

  维信诺科技股份有限公司关于2019年

  第十二次临时股东大会增加临时提案

  暨股东大会补充通知的公告

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月6日召开第四届董事会第五十九次会议,审议通过了《关于召开2019年第十二次临时股东大会的议案》,决定于2019年12月24日(星期二)下午15:00召开2019年第十二次临时股东大会。公司于2019年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于召开2019年第十二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-127)。

  2019年12月10日,公司召开第四届董事会第六十次会议,审议通过了《关于转让控股公司部分股权的议案》,具体内容详见公司于2019年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于转让控股公司部分股权的公告》(公告编号:2019-132)。

  2019年12月10日,公司董事会收到控股股东西藏知合资本管理有限公司(以下简称“西藏知合”)提交的 《关于增加维信诺科技股份有限公司2019年第十二次临时股东大会临时提案的函》,西藏知合提请将《关于转让控股公司部分股权的议案》作为临时提案,提交公司2019年第十二次临时股东大会审议。

  经公司董事会审核,西藏知合持有公司股份439,401,197股,占公司总股本的32.13%,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定,具备提案资格,提案程序合法,且该提案属于公司股东大会的职权范围,具有明确议题和具体决议事项,董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第十二次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案外,本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变,现将2019年第十二次临时股东大会补充通知公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第十二次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司第四届董事会。

  (三)本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开的日期、时间:现场会议召开时间为2019年12月24日(星期二)下午15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)投票的时间:2019年12月24日上午9:15至2019年12月24日下午15:00期间的任意时间。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2019年12月24日的交易时间,即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)股权登记日:2019年12月19日(星期四)

  (七)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是于2019年12月19日(星期四)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书见附件二)。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议地点:北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。

  二、会议审议事项

  (一)会议提案名称

  1、《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  2、《关于转让控股公司部分股权的议案》;

  上述提案1为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  (二)提案披露情况

  上述提案已分别经2019年12月6日召开的第四届董事会第五十九次会议和2019年12月10日召开的第四届董事会第六十次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年12月7日和2019年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码:

  ■

  四、会议登记等事项

  (一) 登记时间:2019年12月23日(星期一)17:00止。

  (二) 登记方式:

  1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡;

  2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡;

  3、 自然人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;

  4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡;

  5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真以2019年12月23日17:00前送达公司为准)。

  (三)登记地点:北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元公司董事会办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  (一)通讯地址:北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元

  (二)邮政编码:100027

  (三)联系电话:010-84059733

  (四)指定传真:010-84059359

  (五)电子邮箱:IR@visionox.com

  (六)联 系 人:魏永利

  (七)会议费用:与会股东食宿费、交通费自理。

  七、备查文件

  1、《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议》;

  2、《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第六十次会议决议》;

  3、《关于召开2019年第十二次临时股东大会的通知》;

  4、《关于增加维信诺科技股份有限公司2019年第十二次临时股东大会临时提案的函》。

  特此通知。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十一日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362387”,投票简称为“维信投票”。

  2、填报表决意见

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年12月24日的交易时间,即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月24日上午9:15,结束时间为2019年12月24日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  本人(本单位) 作为维信诺科技股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2019年第十二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件;没有明确投票指示的,由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人(本单位)对该次会议审议的各项提案的表决意见如下:

  ■

  (说明:请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人名称(签字盖章):

  委托人身份证号码/营业执照号码:

  委托人股东账号:

  委托人持有股份性质:

  委托人持股数量: 股

  受托人身份证号码:

  受托人名称(签字):

  委托日期: 年 月 日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-132

  维信诺科技股份有限公司

  关于转让控股公司部分股权的公告

  特别提示:

  1.如协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响,有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  2.经公司初步测算,本次股权转让事项预计对公司2019年度利润总额的影响约为7,770.8万元,具体金额尚需公司年度审计机构确认,以公司《2019年年度报告》为准。

  一、交易概述

  1.维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股孙公司昆山国显光电有限公司(以下简称“国显光电”)拟与苏州和德新电企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州和德”)签署《股权转让协议》,国显光电拟将其持有的全资子公司昆山维信诺电子有限公司(以下简称“维信诺电子”)51%的股权以人民币12,240万元的交易价格转让给苏州和德,本次股权转让的交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司的评估值为依据,经交易双方协商确定。本次股权转让后,维信诺电子不再纳入公司合并报表范围。

  2.本次股权转让事项经公司第四届董事会第六十次会议以全票同意的表决结果审议通过,公司独立董事对本议案相关内容进行审议后,发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。

  3.本次股权转让事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  1.公司名称:苏州和德新电企业管理合伙企业(有限合伙)

  2.统一信用代码:91320594MA20JGLU7G

  3.注册地址:苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢4C室

  4.公司类型:有限合伙企业

  5.执行事务合伙人委派代表:易阳春

  6.注册资金:7,000万

  7.成立日期:2019年12月05日

  8.经营范围:企业管理咨询与服务、商务信息咨询、经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9.苏州和德股权比例如下:

  ■

  10.深圳和君正德资产管理有限公司主要财务数据如下:

  ■

  注:2018年度数据已经审计,2019年三季度数据未经审计。

  11.苏州和正股权投资基金管理企业(有限合伙)为苏州和德的普通合伙人,成立于2011年11月,是中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金管理人,其旗下管理了盐城满天星投资合伙企业(有限合伙)、苏州和聚汇益投资合伙企业(有限合伙)、苏州和聚融益投资合伙企业(有限合伙)等多支私募股权投资基金。

  12.苏州和德实际控制人信息如下:

  易阳春先生,深圳和君正德资产管理有限公司董事长、法定代表人,苏州和正股权投资基金管理企业(有限合伙)执行事务合伙人。

  13.苏州和德及其出资方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。苏州和德进行本次交易的资金为其自有或自筹资金。

  三、交易标的基本情况

  1.公司名称:昆山维信诺电子有限公司

  2.统一社会信用代码:91320583MA1MMMT38A

  3.注册地址:昆山市玉山镇晨丰路188号3号房

  4.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  5.法定代表人:王芳

  6.注册资金:1,000万人民币

  7.成立日期:2016年06月13日

  8.经营范围:电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;电子产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9.维信诺电子股权比例如下:

  ■

  昆山国显光电有限公司为公司持股92.88%的控股孙公司。

  10.维信诺电子主要财务数据如下:

  ■

  注:上述财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券期货相关业务资格。

  11.本次拟转让的维信诺电子股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况,亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  12.本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,维信诺电子不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为维信诺电子提供担保、委托理财的情形,亦不存在维信诺电子违规占用上市公司资金等方面的情况。

  13.资产取得情况

  维信诺电子于2016年6月设立,为国显光电之全资子公司。

  2016年下半年,公司置出食品饮料资产,同时通过非公开发行股票募集资金进军OLED产业,进行上市公司业务转型。公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1937号),根据批复内容,公司以非公开发行股票部分募集资金与昆山国创投资集团有限公司、昆山市阳澄湖文商旅集团有限公司和昆山创业控股集团有限公司(以下简称“上述三方”)共同出资设立江苏维信诺显示科技有限公司(以下简称“江苏维信诺”),上述三方以其持有的国显光电股权进行出资。本次非公开发行股票项目完成后,公司持有江苏维信诺55.20%股权,通过江苏维信诺控股国显光电。

  2018年,公司筹划并完成重大资产购买及重大资产出售项目,以支付现金的方式通过苏州产交所竞买上述三方合计持有的江苏维信诺44.80%的股权。本次交易完成后,公司直接持有江苏维信诺100%的股权,通过江苏维信诺间接持有国显光电92.88%的股权。

  四、《股权转让协议》的主要内容

  甲方:苏州和德新电企业管理合伙企业(有限合伙)

  乙方:昆山国显光电有限公司

  1.本次交易方案

  1.1双方同意,本次交易的整体方案为:甲方以支付现金的方式,向乙方购买目标公司(维信诺电子)51%股权。

  1.2双方确认,本次交易完成前后,目标公司在工商管理部门登记的股权结构变化如下:

  ■

  2.标的股权及作价

  2.1双方同意,甲方应以支付现金的方式,购买乙方持有的目标公司51%股权,即本次交易的标的股权。本次交易完成后,目标公司将成为甲方的控股子公司。

  2.2双方同意,标的股权的交易价格以双方一致认可的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据评估报告并经甲、乙双方协商确认,目标公司100%股权的最终估值为24,000万元人民币;根据上述估值并经双方充分协商一致同意,甲方就购买标的股权需向乙方支付的交易总对价为12,240万元人民币,由甲方全部以现金形式以本协议约定的方式向乙方支付。

  3.现金对价的支付

  双方同意,本次交易项下的现金对价由甲方按约向乙方支付。乙方可获得的现金对价和支付时点如下所示:

  ■

  4.标的股权的交割及期间损益

  4.1乙方应于2019年12月31日之前到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请并完成工商变更登记手续,甲方应提供必要帮助。乙方持有的标的股权过户至甲方名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的股权的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。自资产交割日(包含当日)起,甲乙双方按照各自实际持有的目标公司股权比例承担目标公司的风险、收益与负担。为避免疑义,审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润由甲方和原股东按照股转交割后的持股比例共同所有。

  4.2自评估基准日至资产交割日,目标公司如因实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分或目标公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,均为甲方承担51%,乙方承担49%。

  5.本次交易实施的先决条件

  5.1双方同意,本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:

  5.1.1本协议经双方依法签署;

  5.1.2双方取得所有进行及完成本次标的股权转让的一切必要授权、同意、批准。

  5.1.3 甲方已完成包括但不限于对目标公司运作、法律、财务、技术、人事等方面所进行的尽职调查,且该等调查的结果均得到甲方认可。

  5.2双方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  6.协议的生效、变更与解除

  6.1本协议于双方签署后成立,在本协议规定的各项先决条件全部成就时生效。

  6.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

  6.3除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,本协议方可以书面形式解除。

  6.4对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及同业竞争,不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次所得款项将用于公司主营业务。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1.本次股权转让符合公司整体发展战略规划及经营需要,使公司聚焦消费类电子市场及产品研发,充分发挥资源集聚效应、优化产业布局,提升资金使用效率、改善财务状况,降低公司及项目经营风险,提升公司整体竞争力,不会损害中小股东和投资者的利益。

  2.公司董事会经对苏州和德及其主要出资方的基本情况进行分析,认为其具备较好的股权转让款支付能力,违约风险较小。

  3.经公司初步测算,本次股权转让事项预计对公司2019年度利润总额的影响约为7,770.8万元,具体金额尚需公司年度审计机构确认,以公司《2019年年度报告》为准。

  七、独立董事意见

  经核查,公司第四届董事会第六十次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。公司与苏州和德签署《股权转让协议》有利于优化公司产业布局,调整产业结构,未侵害公司和全体股东的利益。因此,独立董事一致同意该事项,并同意将《关于转让控股公司部分股权的议案》提交公司股东大会审议。

  八、监事会意见

  监事会认为:公司与苏州和德签署《股权转让协议》属于正常商业行为,交易定价参考评估值确定,且公司董事会已对交易对方的价款支付能力进行确认,苏州和德有较好的合同履行能力,本次股权转让符合公司整体发展战略规划及经营需要,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  九、备查文件

  1.维信诺科技股份有限公司第四届董事会第六十次会议决议;

  2.维信诺科技股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议;

  3.维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六十次会议相关事项的独立意见;

  4.《股权转让协议》;

  5.《审计报告》;

  6.《评估报告》。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十一日

本版导读

2019-12-11

信息披露