天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书

2019-12-11 来源: 作者:

  上市公司名称:天马轴承集团股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:*ST天马

  股票代码:002122

  信息披露义务人名称:徐州乾顺承科技发展有限公司

  住所:江苏省徐州市睢宁县梁集镇现代服务产业园6号

  通讯地址:江苏省徐州市睢宁县梁集镇现代服务产业园6号

  股份变动性质:司法拍卖

  签署日期:2019年12月

  风险提示及信息披露义务人声明

  (一)风险提示

  1、实际控制人清偿占用上市公司的资金事项存在不确定性的风险

  天马轴承集团股份有限公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋先生以及徐州睦德信息科技有限公司作为共同承诺方,于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日共同向上市公司出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》,承诺共同消除喀什星河作为公司控股股东、徐茂栋先生作为上市公司实际控制人期间因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、未入账借款及违规担保等情形对上市公司造成的损失及或有损失。

  上市公司于2019年6月25日收到浙江省高级人民法院送达的(2019)浙民终298号《民事判决书》,法院判决上市公司应偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款7,682万元、逾期付款违约金18,369,273.5元,并自2018年12月12日起至实际清偿之日止,以借款本金7,682万元,按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金,限该判决生效后十日内履行。根据上市公司控股股东喀什星河、上市公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的一系列承诺函,本案因生效司法裁判确定的还款义务,应由上述承诺人于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。截至本报告书签署之日,实际控制人等承诺人未按期履行还款义务。

  同时,徐州睦德信息科技有限公司做出的于2020年4月30日前代控股股东及实际控制人清偿资金占用所需的资金或适当资产的承诺存在不能履行的风险。

  2、上市公司未来控制权存在不稳定的风险

  信息义务披露人本次收购向外部机构借款合计为3.955亿元,且根据借款合同,信息披露义务人股东将其持有的信息披露义务人股权质押给出借人,虽然借款合同约定了借款展期条款,若借款到期后,出借人不同意展期且信息披露义务人无法偿还上述借款,出借人通过实现担保权将取得信息披露义务人的股权,上市公司的控制权将发生变化,即上市公司未来控制权存在不稳定的风险。

  3、上市公司持续经营能力具有不确定性及退市风险警示、暂停上市的风险

  上市公司2019年全年预计亏损13.8亿元至16.1亿元,主要系上市公司主营业务收入下降、资产处置、利息支出、计提资产减值损失及公允价值变动损失等原因所致,上述事项将导致上市公司持续经营能力存在重大不确定性。上市公司2018年度净利润为-63,397.45万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上市公司连续两年亏损将触发上市公司股票被实施退市风险警示的情形,上市公司2020年度将继续处于退市风险警示状态。若2020年度上市公司净利润仍然为负,上市公司将面临暂停上市的风险。

  (二)信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在天马轴承集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在天马轴承集团股份有限公司拥有权益。

  三、本次权益变动系信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司21.13%的股份,信息披露义务人徐州乾顺承科技发展有限公司成为拥有天马轴承集团股份有限公司控股股东。

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  注:本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情况,均为四舍五入所致。

  第一节 信息披露义务人介绍

  本次权益变动的信息披露义务人为徐州乾顺承。

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股东及股权控制情况

  (一)信息披露义务人的股权结构

  截至本报告书签署日,徐州乾顺承的股权结构为:

  ■

  徐州乾顺承股权结构较分散,各股东相互间不存在关联关系或其他协议安排,公司不存在实际控制人,具体情况如下:

  1、股权结构

  根据徐州乾顺承设立时各出资人共同签署的《关于共同出资设立徐州乾顺承科技发展有限公司的合同》(以下简称《出资合同》)和徐州乾顺承现行有效的《公司章程》,以及徐州乾顺承各股东的股权结构,徐州乾顺承三个股东中任一股东单独行使表决权均无法控制徐州乾顺承。徐州乾顺承三个股东的陈友德先生、上海国领的实际控制人王俊先生和高岚女士以及徐州宏健的实际控制人陈为月先生,通过直接行使徐州乾顺承的表决权或间接行使徐州乾顺承股东上海国领和徐州宏健的控制权和表决权,均无法直接或间接控制徐州乾顺承。

  2、治理结构

  根据上述《公司章程》及《出资合同》,徐州乾顺承的治理结构如下:

  (1)公司设股东会,由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。股东会会议形成决议,必须经代表过半数表决权的股东通过。

  股东会会议就以下事项形成决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过:

  ①公司增加或者减少注册资本;

  ②公司的分立、合并、解散和清算;

  ③本章程的修改;

  ④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  ⑤法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的。公司设董事会。董事会由三名董事组成。董事由股东提名,各股东各提名一名董事。

  根据《公司章程》,股东会会议形成决议,必须经代表过半数表决权的股东通过;对公司生产经营有重大影响的事项,须经代表2/3以上表决权的股东通过。徐州乾顺承三位股东各持公司1/3股份的表决权,故任何单一股东都不足以控制股东会决议的产生,从而在股东会层面实现对公司的控制。

  (2)公司设董事会。董事会由三名董事组成。董事由股东提名,各股东各提名一名董事。

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经过半数的董事同意通过。

  根据《公司章程》,董事会由三名董事组成,董事由股东提名,各股东各提名一名董事。董事会设董事长一人,由董事会以全体董事过半数选举产生,但需遵循董事长由各方提名的董事每届轮值。总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则,且董事长不得连选连任。

  目前,公司董事会由三名董事组成,董事陈为月由徐州宏健提名并获选,董事王俊由上海国领提名并获选,董事(董事长)刘超由陈友德提名并获选。公司现任董事会成员中,任何单一股东推荐的董事并未占董事会半数以上席位,且公司董事长系各股东提名并轮值。因此,公司任何单一股东均不能通过实际支配的表决权决定公司董事会半数以上成员以及董事长的选任,在董事会层面实现对公司的控制。

  (3)董事长和高级管理人员

  公司董事会设董事长一人,由董事会以全体董事过半数选举产生,但需遵循董事长由各方提名的董事每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应遵循分别来自不同股东提名的原则。

  第一届和第【1+N】届董事会的董事长由陈友德提名的董事担任;第二届和第(2+N)届董事会的董事长由上海国领提名的董事担任;第三届和第(3+N)届董事会的董事长由徐州宏健提名的董事担任。

  前款所称N为3或3的整数倍。

  董事每届任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事长不得连选连任。

  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。但需遵循总经理由各方提名的人士每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则。

  第一届和第【1+N】届董事会任期内的总经理由上海国领提名的人士担任;第二届和第(2+N)届董事会任期内的总经理由徐州宏健提名的人士担任;第三届和第(3+N)届董事会任期内的总经理由陈友德提名的人士担任。

  前款所称N为3或3的整数倍。

  公司设财务总监1名,由董事会聘任或解聘。但需遵循财务总监由各方提名的人士每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则。

  第一届和第【1+N】届董事会任期内的财务总监由徐州宏健提名的人士担任;第二届和第(2+N)届董事会任期内的财务总监由陈友德提名的人士担任;第三届和第(3+N)届董事会任期内的财务总监由上海国领提名的人士担任。

  前款所称N为3或3的整数倍。

  因此,徐州乾顺承三个股东对公司治理层和管理层的控制及任职系采用轮值方式,任一股东选任担任的(董事长)和管理层人员职务(总经理和财务总监)均相互制衡,任何单一股东均无法通过其提名的人士单独对徐州乾顺承在关键管理人员层面实施控制。

  4、综上所述,结合徐州乾顺承目前的股权结构、股东出资情况以及治理结构的安排,以及董事会和高级管理人员的任职构成,徐州乾顺承任一单一股东通过实际支配的表决权无法控制股东会决议和董事会决议的形成;各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与公司的管理,任一单一股东通过实际支配公司表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任,徐州乾顺承不存在单一股东控制董事会的情形;各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与公司的管理,且徐州乾顺承每届董事会的董事长、总经理和财务总监由三个股东选任的人员轮值。因此,徐州乾顺承目前不存在控股股东及实际控制人。

  (二)信息披露义务人主要股东的情况

  1、上海国领

  ■

  上海国领资产管理有限公司是经中国证券投资基金业协会依法登记管理的私募基金管理人,登记时间为2015年4月2日,登记编号为P1009944。

  上海国领实际控制人的基本信息如下:

  王俊,男,生于1981年11月,中国国籍,本科学历。2004年8月至2005年10月,在云南光大会计师事务所做审计员;2005年11月至2007年6月,在上海东方房地产评估有限公司做评估师;2007年7月至2014年12月,在上海浦禾投资管理咨询有限公司任总经理;2015年1月至今,在上海国领资产管理有限公司任总经理。

  高岚,女,生于1978年7月,中国国籍,本科学历。2001年9月至2005年9月,在上海陆洋经济联合发展有限公司任办公室主任;2005年9月至2007年7月,在上海万千土地房地产估价有限公司任评估师;2007年7月至2015年1月,在上海浦禾投资管理咨询有限公司任行政主管;2015年1月至今,在上海国领资产管理有限公司,任合规风控总监。

  2、陈友德

  陈友德,男,生于1982年7月,中国国籍,大专学历。2002年8月至2009年12月,在徐州天利实业有限公司任销售经理;2009年12月至2015年6月,在徐州永恒建材经销处任经理;2015年6月至2018年4月,在徐州永恒建材科技有限公司任经理;2018年4月至今,在徐州智德电力工程有限公司任经理。

  3、徐州宏健

  ■

  徐州宏健的实际控制人陈为月基本信息如下:

  陈为月,男,生于1954年1月,中国国籍,高中学历。2016年3月至今,在徐州宏健智能科技有限公司,任执行董事、法定代表人。

  (三)信息披露义务人及其主要股东控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况

  截至本报告书签署日,徐州乾顺承除持有*ST天马21.13%的股份外,不存在其他对外投资。

  信息披露义务人主要股东的对外投资情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年的财务状况

  徐州乾顺承成立于2019年9月26日,注册资本15,000万元,经营范围为电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),成立至今未实际开展经营业务。

  鉴于信息披露义务人成立未满1年,暂无财务数据,特补充披露信息披露义务人主要股东的主要财务数据:

  (一)上海国领主要财务数据

  单位:万元

  ■

  (二)徐州宏健主要财务数据

  单位:万元

  ■

  信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

  ■

  上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  六、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人主要股东上海国领、陈友德、徐州宏健不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  2019年10月11日,信息披露义务人徐州乾顺承通过司法拍卖的形式,出价49,986.82万元取得原控股股东喀什星河创业投资有限公司持有上市公司21.13%的股份。

  徐州乾顺承系其股东专门为参与本次司法拍卖之目的而设立,其参与本次公开司法拍卖并最终竞得拍卖标的,进而持有上市公司控制权的目的系基于认可上市公司的长期投资价值。本次交易完成后,徐州乾顺承将成为上市公司的控股股东,将依法行使股东权利,积极参与上市公司治理机构决策,改善上市公司资产负债结构,优化上市公司的业务构成,提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况,实现上市公司股东权益的保值增值。

  二、未来12个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署日,除本次收购外,信息披露义务人不排除在未来12个月内增持上市公司股份。如发生此种情形,信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

  三、本次权益变动的相关决策程序

  2019年10月8日,徐州乾顺承召开股东会决议,审议同意公司通过司法拍卖方式取得上市公司250,973,000股股份,占上市公司总股本的21.13%。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式及权益变化情况

  徐州乾顺承通过司法拍卖方式取得*ST天马25,097.30万股股票,占上市公司总股本的21.13%。

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司任何股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人乾顺承持有上市公司人民币普通股250,973,000股,占上市公司总股本的21.13%股份,成为上市公司的控股股东,上市公司无实际控制人。

  二、本次权益变动的《执行裁定书》主要内容

  上市公司控股股东喀什星河与湖北天乾因股票质押式回购交易业务违约一案,其持有的上市公司部分股票250,973,000股(占上市公司股份总数的21.13%,占喀什星河持有上市公司股份的70.50%)于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时在湖北省恩施中院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖,竞买人徐州乾顺承以最高应价499,868,160.00元竞得拍卖标的“喀什星河持有的上市公司250,973,000股股票”。

  徐州乾顺承于2019年12月6日收到湖北省恩施中院于2019年11月26日出具的“(2019)鄂28执88号之一”的《执行裁定书》,具体内容如下:

  “申请执行人:湖北天乾资产管理有限公司。住所地:湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A栋办公室4层401-20号。

  法定代表人:李正友,该公司董事长。

  委托代理人:刘文华、朱国锋,北京市君泽君(上海)律师事务所律师。

  被执行人:喀什星河创业投资有限公司,住所地:新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大厦4层11室07号

  法定代表人:徐悦

  被执行人:北京星河世界集团有限公司。住所地:北京市海淀区上地信息路18号3005室。

  法定代表人:张永亮。

  被执行人:霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司。住所地:新疆伊犁州霍尔果斯滨河路一巷华亭嘉苑E栋3单元302室。

  法定代表人:徐悦

  被执行人:日照银杏树股权投资基金(有限合伙)。住所地:山东省日照市东港区高新六路以北、兖州路以西国际服务外包基地1号研发楼。

  被执行人:霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司。住所地:新疆伊犁州霍尔果斯口岸滨河路6号雅居小区2号楼4单元202室。

  法定代表人:李小雨。

  被执行人:霍尔果斯市燎原创业投资有限公司。住所地:新疆伊犁州霍尔果斯口岸雅园小区1栋1641室。

  法定代表人:李小雨。

  被执行人:北京星河数银科技有限公司。住所地:北京市海淀区上地信息路18号一层1015室。

  法定代表人:金力平。

  湖北省高级人民法院在执行湖北天乾资产管理有限公司与喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、日照银杏树股权投资基金(有限合伙)、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、霍尔果斯市燎原创业投资有限公司、北京星河数银科技有限公司、徐茂栋、周芳借款合同纠纷财产保全一案中,于2018年5月17日给天风证券股份有限公司送达《协助执行通知书》,对喀什星河创业投资有限公司持有的证券*ST天马(证券代码002122,股份性质流通股)股票250,973,000股及孳息进行了冻结,冻结期限36个月,从2018年5月17日起至2021年5月16日止。2019年6月25日,该院做出(2018)鄂民初29号民事调解书后,因被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、日照银杏树股权投资基金(有限合伙)、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、霍尔果斯市燎原创业投资有限公司、北京星河数银科技有限公司没有履行生效调解书确定的义务,湖北天乾资产管理有限公司于2019年7月12日向湖北省高级人民法院申请强制执行。该院立案后,于2019年7月23日作出(2019)鄂执37号执行裁定书,裁定:湖北省高级人民法院(2018)鄂民初29号民事调解书由湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院执行,本院于2019年8月12日立案执行。2019年10月11日,本院在京东网司法拍卖平台拍卖被执行人喀什星河创业投资有限公司持有的*ST天马(证券代码002122,股份性质流通股)股票250,973,000股(已质押给天风证券股份有限公司),买受人徐州乾顺承科技发展有限公司以499,868,160元的最高价竞得,并付清了全部款项。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条规定、第二十九条规定,裁定如下:

  一、解除对被执行人喀什星河创业投资有限公司(统一社会信用代码:9165310032888433X0)持有的*ST天马(证券代码 002122,股份性质流通股)股票250,973,000股及孳息(已质押给天风证券股份有限公司)的质押及冻结。

  二、被执行人喀什星河创业投资有限公司(统一社会信用代码:9165310032888433X0)持有的*ST天马(证券代码002122,股份性质流通股)股票250,973,000股及孳息的所有权归买受人徐州乾顺承科技发展有限公司(统一社会信用代码:91320324MA205E4360)所有。该股票及孳息的所有权自本裁定送达买受人徐州乾顺承科技发展有限公司时起转移。

  三、买受人徐州乾顺承科技发展有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户手续。

  本裁定送达后即发生法律效力。”

  三、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日,喀什星河持有的天马轴承250,973,000股无限售条件的流通股股份(占上市公司股份总数的21.13%)目前质押于天风证券股份有限公司。截至本报告书签署之日,喀什星河持有的天马轴承全部或部分股份(包括但不限于本次拍卖的250,973,000股无限售条件流通股)先后被北京市第一中级人民法院、安徽省合肥市中级人民法院等多家机构冻结或轮候冻结。具体质押、冻结信息如下:

  ■

  另外,喀什星河持有上市公司的股份先后被湖北省高级人民法院、浙江省高级人民法院等10余家机构轮候冻结。

  本次交易后,信息披露义务人将凭借湖北省恩施中院做出的《执行裁定书》解除前述质押和轮候冻结,办理目标股份的交割过户手续。信息披露义务人持有的上市公司股份将不存在被质押、冻结或其他权利受限情形。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  信息披露义务人徐州乾顺承通过司法拍卖方式以现金取得喀什星河持有的上市公司250,973,000股,占上市公司股份总数的21.13%,交易资金总额为499,868,160.00元。

  二、本次权益变动的资金来源

  本次权益变动资金主要来源与信息披露义务人自有资金及自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

  本次收购资金中1.05亿元为徐州乾顺承股东出资款,其中股东上海国领的出资来源于王俊拆借款,股东陈友德出资来源于自然人付强的拆借款,股东徐州宏健出资来源于自有资金,本次收购资金中剩余资金3.95亿元来自于徐州乾顺承对外借款。

  (一)与出借人间的借款协议

  信息披露义务人与出借人直接的借款协议主要情况如下:

  1、向创导空调的1.42亿元借款

  (1)借款期限:1年;

  (2)借款利率:15%;

  (3)本息偿还方式:到期时一次还本付息;

  (4)借款展期:如有特殊原因需要延长借款期限的,应在借款到期前提出书面申请,经同意后签订补充协议;

  (5)借款用途:参与湖北省恩施中院在在京东网司法拍卖网络平台上举行的公开拍卖活动,竞买拍卖标的为喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票;

  (6)担保方式

  为确保创导空调的合法权益,徐州乾顺承股东提供如下担保措施向其提供担保,由当事人另行签署相关合同或协议:徐州乾顺承股东以其持有徐州乾顺承的股权(依《股权质押合同》规定为每个股东各自持有徐州乾顺承的12%的股权)质押给创导空调。

  2、向德雅控股的2.535亿元借款

  (1)借款期限:1年;

  (2)借款利率:15%;

  (3)本息偿还方式:到期时一次还本付息;

  (4)借款展期:如有特殊原因需要延长借款期限的,应在借款到期前提出书面申请,经同意后签订补充协议;

  (5)借款用途:参与湖北省恩施中院在在京东网司法拍卖网络平台上举行的公开拍卖活动,竞买拍卖标的为喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票;

  (6)担保方式

  为确保德雅控股的合法权益,徐州乾顺承股东提供如下担保措施向其提供担保,由当事人另行签署相关合同或协议:徐州乾顺承股东以其持有徐州乾顺承的股权(依《股权质押合同》规定为每个股东各自持有徐州乾顺承的21.33%的股权)质押给德雅控股。

  信息披露义务人已承诺:本次支付拍卖款的“所有资金为徐州乾顺的自有或自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,也不存在来源于P2P、资管计划、信托计划等结构化融资安排的情形,资金来源合法合规。”

  (二)与出借人不构成一致行动关系

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(五)项的规定,并进一步根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第四款的规定,本次各出借人均与信息披露义务人关联方系朋友或亲属关系,借款动机合理;各出借人均与信息披露义务人签署合法有效的相关借款协议和担保协议,相关协议的条款和条件具备市场化特征;各出借人及其实际控制人和法定代表人及其关系密切的家庭成员没有买卖上市公司股份的行为。综上,信息披露义务人与各出借人不构成一致行动关系。

  三、本次权益变动资金的支付方式

  依据司法拍卖的竞买规则,除拍卖前缴付的保证金96,373,632.00元自动转为支付价款外,2019年11月11日,徐州乾顺承已一次性将尾款403,494,528.00元缴付至法院指定账户,全额支付本次权益变动资金。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势,以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的,谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司(无论该等资产是否属于现有主营业务)的可能性。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的程序和义务。

  二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势,以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的,谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司(无论该等资产是否属于现有主营业务)的可能性。如未来拟对上市公司主营业务进行资产重组,将根据届时适用的相关法律法规规定,履行决策程序及信息披露义务。

  三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人充分知悉和理解目前上市公司董事会的构成系在徐州睦德和上市公司原控股股东喀什星河共同挽救原控股股东和实际控制人为上市公司带来的损害和潜在损害的特殊背景下的安排。在该等安排尚未履行完毕之前,信息披露义务人没有大范围改组上市公司董事会的计划,但信息披露义务人将利用其控制的表决权,并在进一步征询上市公司董事会的意见的基础上,谋求三个非独立董事席位,届时信息披露义务人将遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

  信息披露义务人不存在其他未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划,亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划,但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定,对上市公司章程进行修改并及时履行信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的程序和义务。本次权益变动完成后,信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划,如果根据上市公司实际经营等情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和披露义务。

  七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

  为维护上市公司的独立性,保障上市公司及社会公众股东的合法权益,信息披露义务人及其股东承诺如下:

  “在本次交易完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性,具体如下:

  (一)保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/企业之间完全独立。

  3、本人/企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  (二)保证上市公司资产独立

  1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配,本人/企业及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。

  (三)保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务管理制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人/企业及控制的其他企业共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在本人/企业及其控制的其他企业兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策,不存在本人/企业以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况,也不存在上市公司为本人/企业及控制的其他企业提供担保的情况。

  (四)保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司与本人/企业及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。

  2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本人/企业控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。

  (五)保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证本人/企业除通过行使间接股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证本人/企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

  4、保证尽量减少本人/企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/企业愿意承担相应的法律责任。”

  二、关联交易情况及规范关联交易的措施

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

  为了规范、减少将来可能产生的关联交易,信息披露义务人及其股东承诺如下:

  “1、本人/企业及本人/企业控制的企业不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。

  2、自本承诺出具日起本人/企业及本人/企业控制的企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。

  3、本人/企业及本人/企业控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免,将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

  4、本人/企业及本人/企业控制的企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议,不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。

  5、本人/企业将促使本人控制的企业按照同样的标准遵守上述承诺。

  6、若违反上述承诺,本人/企业将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”

  三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

  信息披露义务人及其股东为避免与上市公司产生同业竞争,承诺如下:

  “1、本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。

  2、除非经上市公司书面同意,本人/本企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

  3、如本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,上市公司有优先购买的权利;本人/企业及本人/企业控制的企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

  4、本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情,直至本人/企业及本人/企业控制的企业不再作为上市公司实际控制人为止。

  5、本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。

  6、本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

  二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

  三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  在本报告书签署之日前24个月内,除本次权益变动外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股票的情况

  经自查,截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

  经自查,截至本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人系新设不足一年的公司,暂无财务数据,补充披露信息披露义务人法人股东的财务资料。

  一、 上海国领的财务资料

  (一)财务会计报表审计情况

  上海国领成立于2015年1月30日,按照《企业会计准则》的规定编制财务报表。

  上海普安会计师事务所(普通合伙)对上海国领的财务报表,包括2016年12月31日的资产负债表,2016年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的普安审字(2017)01058号《审计报告》。审计意见如下:“我们认为,上海国领财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制,公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。”

  北京浩清会计师事务所(普通合伙)对上海国领的财务报表,包括2018年12月31日的资产负债表,2018年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的浩清审字(2019)第H19460138号《审计报告》。审计意见如下:“我们认为,后附的上海国领财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”

  上海国领2017年财务数据未经审计。

  (二)最近三年财务会计报表

  上海国领2016年、2017年、2018年的财务报表如下:

  1、资产负债表

  单位:元

  ■

  2、利润表

  单位:元

  ■

  3、现金流量表

  单位:元

  ■

  二、 徐州宏健的财务资料

  (一)财务会计报表审计情况

  徐州宏健成立于2007年10月24日,按照《企业会计准则》的规定编制财务报表。

  北京浩清会计师事务所(普通合伙)对徐州宏健的财务报表,包括2017年12月31日的资产负债表,2017年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的浩清审字(2019)第H19361127号《审计报告》。审计意见如下:“我们认为,后附的徐州宏健财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制,公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。”

  北京浩清会计师事务所(普通合伙)对徐州宏健的财务报表,包括2018年12月31日的资产负债表,2018年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的浩清审字(2019)第H19361128号《审计报告》。审计意见如下:“我们认为,后附的徐州宏健财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及 2018年度的经营成果和现金流量。”

  徐州宏健2016年财务数据未经审计。

  (二)最近三年财务会计报表

  徐州宏健2016年、2017年、2018年的财务报表如下:

  1、资产负债表

  单位:元

  ■

  ■

  2、利润表

  单位:元

  ■

  3、现金流量表

  单位:元

  ■

  第十节 其他重大事项

  一、消除控股股东、实际控制人占用上市公司资金的措施

  上市公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋先生以及徐州睦德作为共同承诺方,于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日共同向上市公司出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》,承诺共同消除喀什星河作为上市公司控股股东、徐茂栋先生作为上市公司实际控制人期间因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、未入账借款及违规担保等情形对上市公司造成的损失及或有损失。

  具体清偿安排如下:上市公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元,因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额 80,422万元,合计金额318,297万元。由于预估的潜在损失金额尚存在不确定性,故上市公司董事会将在生效司法裁判确定上市公司负有金钱给付义务日,届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债权。故,目前暂就实际损失资金占用余额237,875万元作出如下还款安排:控股股东或实际控制人应于:(1)2019年4月30日或之前偿还158,003万元;(2)2020年4月30日或之前偿还30,227万元;(3)2021年4月30日或之前偿还29,026万元;(4)2022年4月30日或之前偿还27,825万元。偿还方式为货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式。目前清偿进度如下:

  (一)实际占用清偿进展

  截至本核查意见出具日,上市公司控股股东和实际控制人应于2019 年 4 月 30 日或之前偿还的占用资金额度已全部履行完毕。

  (二)潜在占用清偿进展

  上市公司于2019年6月25日收到浙江省高级人民法院送达的(2019)浙民终298号《民事判决书》,法院判决公司应偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款7,682万元、逾期付款违约金18,369,273.5元,并自2018年12月12日起至实际清偿之日止,以借款本金7,682万元,按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金,限该判决生效后十日内履行。根据上市公司控股股东喀什星河、上市公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的一系列承诺函,本案因生效司法裁判确定的还款义务,应由上述承诺人于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。截至本核查意见出具之日,实际控制人等承诺人未按期履行还款义务。2019年10月24日,徐州睦德承诺于2020年4月30日前代控股股东及实际控制人清偿资金占用所需的资金或适当资产。

  二、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  三、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的工商营业执照;

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件;

  4、《执行裁定书》;

  5、与收购资金来源相关的借款协议和担保协议;

  6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明;

  7、信息披露义务人,董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前 6 个月买卖*ST天马股票的自查报告;

  8、信息披露义务人所聘请的中介机构及相关人员本次权益变动前 6 个月买卖*ST天马股票的自查报告;

  9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  10、上海国领、徐州宏健审计报告/财务报告;

  11、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函;

  12、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函;

  13、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函;

  14、太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地,以供投资者查询。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:徐州乾顺承科技发展有限公司

  法定代表人(或授权代表):刘超

  2019 年 12 月 10 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  法定代表人(或授权代表人):

  李长伟

  财务顾问主办人:

  赵金会 张兴林

  太平洋证券股份有限公司

  2019 年 12 月 10 日

  信息披露义务人:徐州乾顺承科技发展有限公司

  法定代表人(或授权代表):刘 超

  2019 年 12 月 10 日

  详式权益变动报告书附表

  ■

  法定代表人(或授权代表):

  刘 超

  2019 年 12 月 10 日

本版导读

2019-12-11

信息披露