江苏爱康科技股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案

2019-12-11 来源: 作者:

  公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  2、本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%,即不超过897,824,154股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  5、本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元,扣除发行费用后拟将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  注:1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目总投资额约为12.39亿元,已投资金额约为2.89亿元,拟使用募集资金投资金额为9.5亿元。

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容,注意投资风险。

  释义

  本预案中,除非上下文另有规定,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  (一)本次非公开发行的背景

  1、光伏行业发展前景广阔

  能源是人类文明发展的驱动力,而如今石化能源大量使用,带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题,发展清洁低碳能源成为趋势。太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势,已成为发展最快的可再生清洁能源。利用太阳能的光伏发电产业,在新一轮的能源变革中,逐渐发挥越来越重要的作用。太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业,近年来国家密集出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施,促进我国光伏产业实现了长足发展,已从世界加工基地转变成为全产业链全球创新制造基地,光伏产业已成为我国为数不多的可以同步参与国际竞争并达到国际领先水平的战略性新兴产业。

  未来的能源结构中,火电的占比将会越来越小,核电、水电的比例保持稳定,而以光伏和风电为主的可再生能源的占比则会不断提升,未来将占据主流能源的地位。根据国际能源署(IEA)预计的数据,2018年全球光伏发电渗透率仅为2.6%,仍处于较低水平。光伏渗透率较高的国家包括洪都拉斯(14%)、德国(7.9%)、希腊(7.5%)、意大利(7.3%)、智利(7.1%)等。据国际能源署(IEA)预测,到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW,到2050年将进一步增加至4,670GW,发展潜力大。

  2、产业技术升级是行业发展的客观要求

  随着光伏补贴逐步“退坡”、“光伏领跑者计划”等深化实施及市场化逐渐成为资源配置的主要竞争条件等一系列长效机制的落实,光伏组件的转换效率、可靠性、衰减率等全寿命周期发电指标愈加受到光伏电站运营商的重视,促进了全产业链技术水平的不断进步。高效多晶电池转换效率将超过20%,单晶硅电池则有望达到22.5%,主流组件产品功率将分别达到285W和315W,异质结(HJT)、IBC、N型双面等技术将加速量产,组件叠片、半片、双玻等先进封装技术加速普及。

  通过光伏全产业链的降本增效潜力分析,电池片及组件环节将成为本轮技术迭代的主阵地,提高光电转换效率及降低组件封装损失是实现发电侧平价上网的关键。电池技术的不断提升对于光伏发电平价上网具有重要意义,亦是行业发展的客观要求。

  3、公司逐步向高效智造战略转型

  近年来,受行业政策等因素的影响,公司已率先调整了战略方向,逐步转让电站资产,调整资产结构,降低负债水平,为已出售的电站提供运维服务有效促进了公司向轻资产服务型企业的转型。公司将持续推进剩余电站的出售工作,向轻资产经营的方向继续挺进,完成国际化、科技化、规模化的高效智造跨国公司战略转型。

  高效智造作为公司战略转型的重要主题,首先立足的就是广阔的市场,公司拟通过并购海外资产等方式进一步奠定国际化发展道路。持续研发异质结高效路线,为接下来的高科技发展奠定基础。公司拟通过张家港、长兴、赣州及未来的越南四大基地规模化量产领先市场的高效电池组件技术产品,在国内外市场竞争,取得市场领先地位,以最终跻身全国高效电池和组件制造商第一梯队。

  (二)本次非公开发行的目的

  1、进一步夯实光伏主业,增强公司盈利能力

  公司全面运用高效电池技术,本次融资建设项目运用异质结电池技术,依托现有的技术优势以及持续的研发投入,在提升产品效率的同时降低产品成本,为公司向市场供应具备竞争优势的高效组件提供有力保障,从而提升公司产品的核心竞争力。该项目达产后,可进一步巩固公司的市场地位,并为公司带来新的业绩增长点,有利于提高公司的盈利能力。

  2、弥补项目资金缺口,缓解公司资金压力

  公司从事的光伏行业属于资金和技术密集型产业,随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施,公司生产经营的流动资金需求也随之上升,仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口,且资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司的融资能力,为公司业务持续发展,以及在高效光伏组件制造产业上进行进一步布局提供有效支持,奠定资金基础。

  三、发行对象及其与公司的关系

  (一)发行对象

  本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  (二)发行对象与公司的关系

  截至本预案公告日,尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  四、本次非公开发行股票概要

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在本次发行获得中国证监会核准,核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  (三)发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  (四)发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%,即不超过897,824,154股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  (五)发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

  (六)限售期

  本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

  (七)募集资金总额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元,扣除发行费用后拟将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  注:1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目总投资额约为12.39亿元,已投资金额约为2.89亿元,拟使用募集资金投资金额为9.5亿元。

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (八)本次非公开发行股票前滚存利润的分配

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  (九)上市地点

  本次发行的股票将在深交所上市交易。

  (十)决议有效期

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日,尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日,实际控制人邹承慧直接持有公司2.71%的股份,通过爱康实业和江阴爱康投资分别间接持有公司15.03%、0.59%的股份,合计控制公司18.34%的股份。

  按照本次非公开发行股票数量上限897,824,154股测算,本次发行完成后,邹承慧将控制公司15.28%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行的审批程序

  2019年12月9日,公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过爱康科技2019年度非公开发行A股股票的相关事项。

  本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金概况

  本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元,扣除发行费用后拟将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  注:1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目总投资额约为12.39亿元,已投资金额约为2.89亿元,拟使用募集资金投资金额为9.5亿元。

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  二、1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目的具体情况

  (一)项目概况

  本项目为1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目,由浙江爱康光电科技有限公司(江苏爱康科技股份有限公司的全资子公司)负责具体建设实施。本项目计划总投资约为123,886.16万元,项目按总体规划分期分阶段实施,预计2021年9月全部建设完成。项目选址在国家级开发区绿色制造产业园(长兴县煤山镇先进产业制造园)。

  本项目建成后公司将实现年产1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件的生产规模,有利于增强公司产品供给能力,扩大公司产品市场占有率。

  (二)项目实施的必要性

  1、响应国家产业政策号召,推动我国光伏产业及相关行业的提升和发展

  本项目产品属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年)2013年修订》鼓励类产品,包括:第五项“新能源”中的第1条“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”、第十九项“轻工”中的第18条“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料(单晶硅光伏电池的转化效率大于17%,多晶硅电池的转化效率大于16%”、第二十八项“信息产业”中的第25条“半导体照明设备、光伏太阳能设备等”。

  因此本项目产品完全符合国家产业政策,而本项目无论是在技术和规模方面都将对整个行业起到带动作用,项目的建设有利于推动我国光伏产业及相关行业的提升和发展。

  2、把握光伏行业升级转型契机,提升公司盈利能力

  当前全球光伏产业发展迅速,但是由于成本居高不下,很难实现与其它发电方式进行价格竞争,其发展仍然存在一定的障碍。为了促进太阳能产业的发展,过去十多年来,我国一直采取光伏补贴的政策进行扶持。要保证光伏产业的健康发展,提高质量和降低成本,实现平价上网是光伏产业发展的唯一选择。

  就成本而言,光伏产业的组件、逆变器、支架、变压器、线缆、建筑工程费用等下降空间有限,土地、融资、税收等也没有下降的空间,光伏电池组件本身的转化效率起着基础性的作用。技术创新引领光伏平价上网的核心路径。因此,本建设项目正是以技术创新和提升效率为基本发展战略。

  在产品路线方面,公司技术团队根据对异质结(HJT)技术数年的调研与分析,确定异质结技术是最具可能替代传统单多晶技术,成为下一代主流光伏技术。因此,本项目以超高效率异质结(HJT)电池为核心,使用N型硅片正反两面纳米级非晶硅镀膜及纳米级透明导电膜形成对称结构的双面电池,双面都可以吸光发电,技术门坎高,属于半导体等级的工艺。通过对薄硅片应用,镀膜材料自制,双玻组件叠瓦技术以及设备国产化等技术的整合,实现光伏发电平价上网的目标。

  公司作为中国较早投身光伏新能源事业的民营企业之一,已逐渐发展成为以光伏配件制造、高效电池组件制造、新能源电力服务为三大核心业务的新能源综合服务提供商,亦亟需在传统优势业务基础上,大力发展异质结等具有较大发展潜力的新产品,实现提质降本增效、拓展新的业绩增长点。

  本次非公开发行募集资金建设1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目是公司巩固在光伏行业积累的资金、技术、管理及市场优势,实现产业升级转型的重要举措。公司将凭借在光伏行业中的产业基础和较强的品牌优势,把握行业快速发展的机遇,实现产业和产品的升级调整,增强公司抗风险能力和综合竞争力。

  (三)项目实施的可行性

  1、光伏行业装机容量快速增长,市场空间广阔

  国际能源署发布的《可再生能源装机容量统计2019》报告显示,世界光伏装机总量从2013年的135GW,逐步增至2017年的386GW,截至2018年底,装机总量达到480GW,较2017年增长24%。世界光伏装机总量用5年时间,实现了3.5倍的增长。其中,亚洲、美国及少数欧洲国家和南美、中东地区等新兴国家成为支撑2018年光伏新增装机量的主力。

  近年来,受传统能源的紧缺和日益严重的气候变暖问题的影响,全球新能源产业发展迅猛,而光伏行业作为新能源产业重要组成部分,从发达国家到发展中国家,都处于蓬勃发展态势。据国际能源署(IEA)预测,到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW,到2050年将进一步增加至4,670GW,光伏行业市场空间广阔。

  2、产品优势突出,符合行业发展方向

  作为一种新兴的硅太阳能电池,异质结太阳能电池具有更高的效率和制程简单等优势。太阳能电池,是基于光生伏特效应开发出来的一种光电转换器件,目前国际光伏市场上的太阳能电池主要有晶体硅(包括单晶硅、多晶硅)、非晶/单晶异质结(HJT)、非晶硅薄膜、碲化镉(CdTe)薄膜及铜铟硒(CIS)薄膜太阳电池等。其中商品化的晶体硅太阳能电池仍占主流,其光电转化效率已达25%,但受到材料纯度和制备工艺限制,很难再提高其转化效率或降低成本;而非晶硅太阳能电池虽然能大面积生产,造价又低廉,但其转换效率仍比较低,并且稳定性差。采用异质结(HJT)结构的硅太阳能电池是在晶体硅片上沉积一层非掺杂(本征)氢化非晶硅薄膜和一层与晶体硅掺杂种类相反的掺杂氢化非晶硅薄膜,采取该工艺措施后,改善了PN结的性能,因而使转换效率达到24%以上,并且全部工艺可以在240℃以下实现。

  相较于与目前主流的晶硅太阳能,异质结单晶太阳能电池技术在发电性能上可实现25%的增益,已经得到业界的公认。国家能源局在2016年12月30日公布的《能源技术创新“十三五”规划》中提出将推动高效、低成本晶体硅电池商业化。但是传统单多晶技术的效率提升瓶颈越发凸显,量产效率最有可能超过23%的光伏技术当属异质结单晶太阳能电池,异质结产品优势突出,未来发展前景广阔。

  3、公司具备充足和稳定的客户资源

  自成立以来,公司凭借着优质的产品与服务,赢得了大批优质客户,包括国际知名企业与实力雄厚的大国企。同时,公司与浙能集团等大型能源集团均建立了长期战略合作伙伴关系,在电站开发、投资等方面都开展了全面合作。公司长期以来积累的这部分优质客户,具有信誉良好与需求稳定的特点,并且具有较强的抗风险能力。通过长期的合作,公司已经获得了这些优质客户的认可,并逐步建立了长期稳定的合作关系,而公司主要制造类产品为光伏配件领域,客户资源具有一定交叉性,优质客户的背书对于新产品的推广也将大有助益。

  4、公司具备充足的行业技术及人员储备

  公司自2011年进入光伏发电领域,累计运维管理容量超1GW,通过上述项目的投资运营、出售,公司积累了丰富的投资、开发、运维经验,储备了足够的技术和管理人才,具备了从开发、设计、建设到运维的电站全寿命期管理能力和技术解决能力,具有行业领先的专业化、精细化、标准化、信息化和智能化运营管理体系和信息化平台。

  综上所述,公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开,在行业经验、技术、人员、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善技术、人员、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  (四)项目投资概算及经济效益

  1、投资规模

  本项目计划投资总额为123,886.16万元,已投资金额约为2.89亿元,本次非公开发行拟投入募集资金95,000万元,如有不足部分由公司自筹资金进行投资。

  2、项目效益分析

  本项目达产后,能较大的提高公司的产品产能并增加公司的业务收入,具有良好的经济效益。

  (五)本次募集资金投向涉及的报批事项

  募集资金投资项目涉及的立项、环评等相关手续正在办理中。

  三、补充流动资金的具体情况

  (一)项目概况

  本次拟使用募集资金金额中的35,000万元补充流动资金,增强公司的资金实力。

  (二)补充流动资金的必要性

  1、满足公司未来业务发展的资金需求,增强持续经营能力

  近年来,公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略,加快产业升级步伐,公司生产运营对资金需求的不断增加,亟需补充资金实力,以增强持续经营能力。此外,公司不断加大研发资金投入,增强公司的自主创新能力,提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才,在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

  2、优化资产结构,提高抗风险能力

  公司以非公开发行A股股票募集资金,能够增强公司的资金实力,提高抵御市场风险的能力,为公司后续发展提供有力保障,降低公司经营风险,增加流动资金的稳定性、充足性,提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流动资金,也符合相关政策和法律法规的规定。

  (三)补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响

  本次募集资金补充流动资金,短期来看,将进一步降低公司的资产负债率,提高公司的偿债能力,从而提升自身的抗风险能力;长期来看,将更有利于进一步推进公司主营业务的发展,使公司的资金实力和资信等级进一步提高,对公司经营将产生积极的影响。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后,可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位,提升公司的经营业绩。同时,此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力,符合公司长远的战略目标,促进公司进一步夯实拓展光伏业务,进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。

  (二)本次募集资金项目对公司财务状况的影响

  1、对公司盈利水平的影响

  本次非公开发行完成后,公司的总资产及净资产规模将有所增加;另一方面,本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期,经济效益不能立即体现,因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看,本次募集项目具有良好的经济效益,有助于提升公司的竞争实力,从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的资金有助于顺利实施公司战略规划,进一步提高公司的市场地位,提高公司盈利水平。

  2、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升;随着募投项目建设的陆续投入,未来公司的投资活动现金流出将有所增加;随着募投项目的建成投产,未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。

  综上所述,本次非公开发行股票募集资金符合当前公司的实际情况及未来的战略规划,有利于公司提升研发实力和技术水平,全面加强核心业务,将进一步提升公司盈利能力和市场竞争力,促进公司可持续健康发展,符合公司及全体股东利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

  (一)本次发行后公司业务及资产变化情况

  公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目和补充流动资金,募集资金投资项目有助于公司扩大公司产品的市场占有率,提高抵御市场风险的能力,提升公司的核心竞争力,增强公司主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续健康发展。

  本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后,公司资产规模将相应扩大。

  (二)本次发行后公司章程变化情况

  本次非公开发行完成后,公司的注册资本将增加,股东结构也将发生变化,公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订,并办理工商变更登记。

  (三)本次发行后对股东结构变化情况

  本次非公开发行不超过897,824,154股,本次发行完成后公司股本将会相应增加,未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。

  截至本预案公告日,实际控制人邹承慧直接持有公司2.71%的股份,通过爱康实业和江阴爱康投资分别间接持有公司15.03%、0.59%的股份,合计控制公司18.34%的股份。

  按照本次非公开发行股票数量上限897,824,154股测算,本次发行完成后,邹承慧将控制公司15.28%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  (四)本次发行后高管人员变化情况

  截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司资产总额与净资产总额将同比上升,资金实力将得到有效提升,资产负债率将有所下降,流动比率及速动比率将有所上升,有利于优化公司的资产负债结构,降低公司的财务风险,并为公司后续融资提供良好的保障。

  (二)本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行后,公司运营规模将显著增加,品牌影响力和整体盈利水平也将得到显著增强。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加,募集资金投资项目的经济效益的实现需要一定时间,因此,公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放,未来公司盈利能力将会显著提升,净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生,公司主营业务的盈利能力将得以加强,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时,随着公司净资产的大幅上升,公司的筹资能力也将有所提升,有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加,公司的总体现金流量将有所改善。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,资产负债结构将更趋稳健,抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次发行相关风险的说明

  (一)行业及竞争风险

  1、光伏行业政策及国家宏观调控的风险

  太阳能光伏行业属于国家战略性新兴行业,易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响,呈现一定波动性。2018年5月31日,国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》,宣布国家下调对光伏电站的补贴标准。上述政策实施后,引发了市场需求和产品价格的大幅调整,对公司下游国内光伏客户的盈利水平产生不利影响,从而给公司经营带来新的挑战,可能对公司短期经营业绩和盈利水平造成一定的影响。

  2、光伏行业竞争的风险

  国内光伏企业数量众多,“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐,一定程度上提高了行业集中度,导致竞争越来越激烈。公司本次募投项目生产的异质结电池较其他电池类产品具备明显的性能优势,但如果未来行业竞争格局发生重大变化,而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位,将给公司带来经营业绩下滑的风险。

  (二)财务风险

  1、偿债压力较大的风险

  公司所处的光伏行业是资金密集型和技术密集型行业,在前期项目建设阶段需要大量资金,公司主要通过银行贷款、发行债券等措施筹集资金。截至2019年9月30日,公司的短期借款余额为258,065.29万元,一年内到期的非流动负债39,750.47万元,长期借款为40,490.00万元,应付债券为29,938.29万元,资产负债率为55.78%,具有一定的偿债压力。

  2、汇率风险

  近年来,公司海外销售占比较大,若未来人民币汇率不稳定,公司如不能采取有效的应对措施,公司将面临由于汇率波动所带来的风险。

  (三)募集资金投资项目的风险

  1、募集资金投资项目预期收益实现的风险

  公司本次非公开发行股票募集资金拟用于1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目和补充流动资金,上述募投项目的顺利实施将进一步巩固公司市场地位,提升公司主营业务盈利空间。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证,如果市场环境、业主需求等不确定性因素发生变化,则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目,或该等项目无法实现预期效益。

  2、净资产收益率被摊薄的风险

  本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额和净资产总额将同时增加,资产负债率将有所下降,公司资金实力进一步提升,资产结构进一步优化,有效降低了公司的财务风险。同时,在本次募集资金投资项目逐步实施和投产,公司的营收水平将得到稳步增长,盈利能力和抗风险能力将得到显著提高,整体实力也将大幅提升,为公司后续发展提供有力支持。但募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程,在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前,公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度,从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

  (四)管理风险

  本次非公开发行完成后,公司现有的光伏相关业务规模将进一步扩大,对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果公司在内部控制、人员管理等方面未能进行及时的调整,可能引发公司的经营管理风险,从而对公司战略的顺利实施产生不利影响。

  (五)其他风险

  1、审批风险

  本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准,因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外,公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  2、发行风险

  由于本次非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

  3、股票市场价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况,同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响,因此本公司股票价格存在不确定性风险,从而给投资者带来投资收益的不确定性。

  4、控股股东股票质押的风险

  截至本预案公告日,公司控股股东爱康实业及其一致行动人江阴爱康投资、邹承慧合计质押上市公司股份数量为677,828,196股,占其合计持有公司股份数量的比例为82.34%。如果控股股东及其一致行动人所持本公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息,资金融出方将通过出售控股股东所质押股份等方式实现其债权,进而导致公司股权结构发生变化。

  5、对外担保风险

  截至本预案公告日,公司尚在履行的对外担保(不包括对子公司的担保)余额为524,328.22万元,占公司2019年9月末净资产的86.65%。公司对外担保余额较高,主要是由于公司逐步出售电站资产后,致使部分子公司不再纳入合并范围,公司对其借款提供的担保纳入对外担保所致。公司对外担保规模较大,若被担保对象未来经营活动和财务状况发生不利变化,导致偿付能力下降,公司可能承担担保责任。

  第四节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)的规定,公司制定了相关的股利分配政策,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据《公司章程》(2019年5月)第一百五十六条,公司利润分配政策如下:

  “一、公司利润分配政策的基本原则为:

  公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。公司可采取现金或股票方式分配股利,公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  二、公司利润分配具体政策如下:

  1、公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展,考虑企业发展实际情况,综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  2、公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。

  3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。

  4、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素,在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润(合并报表口径,下同)的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段,由董事会根据实际情形确定。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一:

  上述重大资金支出安排(募集资金投资项目除外)是指以下情形之一:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  6、采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  三、公司利润分配政策的变更:

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

  二、上市后最近三年现金分红和未分配利润使用情况

  (一)上市后最近三年现金分红情况

  公司于2011年8月15日于深交所上市,公司2016-2018年现金分红情况如下:

  单位:元

  ■

  2016年至2018年,公司累计现金分红金额为0元。最近三年公司未进行现金分红的原因如下:

  ■

  (二)公司最近三年未分配利润使用情况

  2016年-2018年,公司未分配的利润将继续留存公司用于支持业务的经营发展及投资需要。

  三、公司未来三年股东分红回报计划

  为完善公司科学、稳定、持续的分红机制,进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款,增强利润分配决策机制的透明度和可操作性,切实保护中小股东的合法权益,根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,特制定《江苏爱康科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报计划》。分红计划已经公司第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过,尚需股东大会审议通过。具体内容如下:

  (一)分红计划制定的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

  (二)分红计划的制定原则

  1、公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

  2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  3、公司充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报,坚持以现金分红为主,并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。

  (三)公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报计划

  1、利润分配总原则:公司应当实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

  2、利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  3、利润分配周期:在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  4、现金分红的条件:

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  5、现金分红的比例:

  如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润(合并报表口径,下同)的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  同时综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  6、公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  (四)利润分配方案的制定及执行

  1、公司的利润分配方案由总经理(总裁)拟定后提交公司董事会、监事会审议,独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会审议。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过;但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;涉及利润分配相关议案,公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  5、公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司2020年6月完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算,本次非公开发行897,824,154股;

  4、假设本次非公开发行募集资金总额为130,000.00万元,不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  5、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,588.06万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,862.97万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的4/3,金额分别为7,450.75万元和3,817.30万元。2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  8、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额;假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注:1、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定计算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行募集资金拟用于1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证,具有必要性及合理性。具体分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募投项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元,扣除相关发行费用后将用于1GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目和补充流动资金。本次募投项目围绕主业,进一步满足持续增长的市场需求。

  公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备,公司将依托多年的行业经营经验,保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级,进一步提升公司的核心竞争力,更好地为股东创造价值。

  五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)人员储备

  公司注重人才队伍建设,建立了一套完善的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制,储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。公司2017年设立能源研究院,团队涵盖博士、硕士二十余人,研究院专注于异质结电池研发与量产,相关核心人员具有多年的研发与量产经验。优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。

  (二)技术储备

  公司拥有良好的技术储备,在技术方面,公司通过对外合作开发已经获得较高的转换效率;在材料端,公司在镀膜材料端也做了相关布局,异质结所需部分相关材料可以自行生产,相关产品性能在量产上已经优于进口材料,成本相对于进口材料也较低,有利于大幅度降低电池成本并提高转换效率。良好的技术储备为公司的可持续发展提供了坚实的技术支撑。

  (三)市场储备

  自成立以来,公司凭借着优质的产品与服务,赢得了大批优质客户,包括国际知名企业与实力雄厚的大国企。同时,公司与浙能集团等大型能源集团均建立了长期战略合作伙伴关系,在电站开发、投资等方面都开展了全面合作。公司长期以来积累的这部分优质客户,具有信誉良好与需求稳定的特点,并且具有较强的抗风险能力。通过长期的合作,公司已经获得了这些优质客户的认可,并逐步建立了长期稳定的合作关系,而公司主要制造类产品为光伏配件领域,客户资源具有一定交叉性,优质客户的背书对于新产品的推广也将大有助益。

  六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  (一)持续加强经营管理,降低运营成本

  公司多年以来重视经营效率和成本费用控制,未来公司将通过不断加强公司内部控制,健全各项内部控制制度,加强过程监管降低经营风险。同时,公司将持续加强预算管理,降低各项成本,细化资金使用安排,提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程,提升核心技术水平,实现降本增效的目标。

  (二)加强募集资金管理,提高使用效率

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,公司制定了《募集资金管理制度》,本次募集资金到位后,公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。同时,公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)加速推进募投项目实施,尽快实现项目收益

  本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向,具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施,公司将扩充升级产品结构,做大、做强主营业务,提升公司核心竞争力和盈利能力。

  (四)在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

  公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规章制度,并在《公司章程》、《未来三年(2020-2022年)股东分红回报计划》等文件中明确了分红计划。未来,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中,强化投资者回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。

  七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  (一)控股股东、实际控制人的承诺

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、若本公司/本人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (二)董事、高级管理人员的承诺

  “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十一日

本版导读

2019-12-11

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