江苏爱康科技股份有限公司公告(系列)

2019-12-11 来源: 作者:

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-175

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司第四届

  董事会第十一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次临时会议于2019年12月9日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2019年12月3日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况:

  经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定,公司经对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

  独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案需提请股东大会审议。

  (二)会议逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

  本次非公开发行A股股票的发行方案,具体内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在本次发行获得中国证监会核准,核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%,即不超过897,824,154股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行价格和定价原则

  本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  7、募集资金总额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元,扣除发行费用后拟将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  8、本次非公开发行股票前滚存利润的分配

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  9、上市地点

  本次发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  10、决议有效期

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提请股东大会审议。

  (三)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,拟定本次非公开发行A股股票预案,具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《江苏爱康科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

  独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案需提请股东大会审议。

  (四)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用,公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论,并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求,结合公司的实际情况,拟定本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案需提请股东大会审议。

  (五)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

  根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字【2007】500号),公司编制了截至2019年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《江苏爱康科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于江苏爱康科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案需提请股东大会审议。

  (六)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

  公司拟进行非公开发行A股股票,提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜,包括但不限于:

  1、在相关法律法规、规范性文件(包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件)和《公司章程》允许的范围内,按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门)的意见,结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括确定发行时间、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

  2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作,签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及项目需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行投入本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目具体安排进行必要的调整;

  3、根据相关要求制作、修改、更新本次非公开发行的相关文件,办理本次非公开发行申报事宜,根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;

  4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件;

  5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议;

  6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜,包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划,或者延长本次非公开发行股票申请有效期;

  8、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜;

  9、根据本次非公开发行的实际发行结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告;

  10、决定并聘请保荐机构(主承销商)、法律顾问、会计师事务所等中介机构;

  11、在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  12、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止,其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案需提请股东大会审议。

  (七)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益,公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响,并结合公司实际情况,提出了相关具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告《关于摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案需提请股东大会审议。

  (八)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司未来三年(2020-2022)股东分红回报计划的议案》

  为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,树立长期投资和理性投资理念,积极回报投资者,综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,拟定未来三年股东分红回报计划,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《江苏爱康科技股份有限公司未来三年(2020-2022)股东分红回报计划》。

  独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案需提请股东大会审议。

  (九)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

  为规范公司募集资金管理,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求,公司修订《募集资金管理制度》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《江苏爱康科技股份有限公司募集资金管理制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请2020年度债务性融资授信的议案》

  为保证2020年度现金流充裕,同时结合2020年经营计划,公司及控股子公司(包括在有效期内的新增的控股子公司或其他纳入合并报表的公司)拟向各商业银行、政策性银行和非银行金融机构等申请综合授信额度70亿元,最终额度以金融机构审批金额为准。授信额度范围包括存量授信、新增融资及存量融资的续期,融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商票贴现、信用证、融资租赁、信托、债券融资等。

  为保证公司融资业务的办理效率,提请股东大会授权董事邹承慧、易美怀、袁源、史强、赵剑、ZHANG JING(张静)在2020年度内,在不超过前述授信额度范围内,依据公司需要或与银行或其他金融机构的协商结果,联合签署具体融资业务的决议文件,不再另行召开董事会或股东大会。授权法人代表邹承慧签署授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等协议相关的其他事宜。超出上述额度的融资业务,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  在上述70亿元的授信额度范围内,公司可视情况在各商业银行和其他金融机构间进行额度分配;同意公司以自有资产抵押、寻求第三方担保等方式申请上述授信额度并办理具体的融资业务。在股东大会批准该议案后至下一笔新的授信额度得到批复前,除非额外需求,今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。

  本议案需提请股东大会审议。

  (十一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度为控股子公司融资提供担保的议案》

  为满足全资及控股子公司(纳入合并报表范围内的公司)的经营发展需求,公司拟在2020年度为全资及控股子公司的融资提供担保,并同意控股子公司之间进行相互担保。公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过48.55亿元人民币,担保额度可滚动计算,担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保,担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式。上述事项还需提交公司股东大会审议。

  为保证全资及控股子公司融资业务的办理效率,在担保有效期内且在额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  《关于2020年度为控股子公司融资提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请股东大会审议。

  (十二)会议逐项审议通过了《关于2020年度对外提供担保的议案》

  1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案》

  公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会以及第四届董事会第四次临时会议审议通过了为苏州爱康能源工程技术股份有限公司(以下简称“能源工程”)总额度不超过100,000万元人民币的贷款提供担保,担保期限为一年,截止公告披露日实际担保余额为56,969万元。2020年度公司拟继续为其在80,000万元额度内的贷款提供担保,担保额度可滚动计算,担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保,担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式。江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。能源工程为公司参股公司,截止本公告披露日,能源工程其他股东爱康实业为能源工程的融资提供担保37,200万元。

  被担保方能源工程为本公司实际控制人邹承慧控制的其他企业,按《深圳证券交易所股票上市规则》,本次担保构成关联担保。

  关联董事邹承慧、易美怀、袁源已回避表决。

  本议案需提请股东大会审议。

  2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为汤阴爱康能源电力有限公司提供担保的议案》

  公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会以及第四届董事会第四次临时会议审议通过了为汤阴爱康能源电力有限公司(以下简称“汤阴爱康”)总额度不超过10,000万元人民币的贷款提供担保,担保期限为一年,截止公告披露日实际担保余额为7,825万元。2020年度公司拟继续为其在7,825万元额度内的贷款提供担保。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  被担保方汤阴爱康为本公司参股公司能源工程的全资子公司,本次担保构成关联担保。

  关联董事邹承慧、易美怀、袁源已回避表决。

  本议案需提请股东大会审议。

  3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为寻乌爱康新能源科技有限公司提供担保的议案》

  公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会以及第四届董事会第四次临时会议审议通过了为寻乌爱康新能源科技有限公司(以下简称“寻乌爱康”)总额度不超过15,000万元人民币的贷款提供担保,担保期限为一年,截止公告披露日实际担保余额为14,050万元。2020年度公司拟继续为其在14,050万元额度内的贷款提供担保。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  被担保方寻乌爱康为本公司参股公司能源工程的全资子公司,本次担保构成关联担保。

  关联董事邹承慧、易美怀、袁源已回避表决。

  本议案需提请股东大会审议。

  4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为海城爱康电力有限公司提供担保的议案》

  公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会、第四届董事会第二次临时会议、2019年第七次临时股东大会以及第四届董事会第四次临时会议审议通过了为海城爱康电力有限公司(以下简称“海城爱康”)总额度不超过13,000万元人民币的贷款提供担保,截止公告披露日实际担保余额为10,586万元。2020年度公司拟继续为其在10,586万元额度内的贷款提供担保。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  被担保方海城爱康为本公司参股公司能源工程的全资子公司,本次担保构成关联担保。

  关联董事邹承慧、易美怀、袁源已回避表决。

  本议案需提请股东大会审议。

  5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为崇仁县爱康新能源科技有限公司提供担保的议案》

  公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会以及第四届董事会第四次临时会议审议通过了为崇仁县爱康新能源科技有限公司(以下简称“崇仁爱康”)总额度不超过10,000万元人民币的贷款提供担保,担保期限为一年,截止公告披露日实际担保余额为8,030万元。2020年度公司拟继续为其在8,030万元额度内的贷款提供担保。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  被担保方崇仁爱康为本公司参股公司能源工程的控股子公司,本次担保构成关联担保。

  关联董事邹承慧、易美怀、袁源已回避表决。

  本议案需提请股东大会审议。

  6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为固镇县爱康光伏新能源有限公司提供担保的议案》

  公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会以及第四届董事会第四次临时会议审议通过了为固镇县爱康光伏新能源有限公司(以下简称“固镇爱康”)总额度不超过16,000万元人民币的贷款提供担保,担保期限为一年,截止公告披露日实际担保余额为8,339万元。2020年度公司拟继续为其在8,339万元额度内的贷款提供担保。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  被担保方固镇爱康为本公司参股公司能源工程的全资子公司,本次担保构成关联担保。

  关联董事邹承慧、易美怀、袁源已回避表决。

  本议案需提请股东大会审议。

  7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为磁县品佑光伏电力开发有限公司提供担保的议案》

  公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会以及第四届董事会第四次临时会议审议通过了为磁县品佑光伏电力开发有限公司(以下简称“磁县品佑”)总额度不超过10,000万元人民币的贷款提供担保,担保期限为一年,截止公告披露日实际担保余额为7,306万元。2020年度公司拟继续为其在7,306万元额度内的贷款提供担保。爱康实和能源工程业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  被担保方磁县品佑为本公司参股公司能源工程的全资子公司,本次担保构成关联担保。

  关联董事邹承慧、易美怀、袁源已回避表决。

  本议案需提请股东大会审议。

  8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为临朐祥泰光伏发电有限公司提供担保的议案》

  公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会以及第四届董事会第四次临时会议审议通过了为临朐祥泰光伏发电有限公司(以下简称“临朐祥泰”)总额度不超过6,000万元人民币的贷款提供担保,担保期限为一年,截止公告披露日实际担保余额为3,245万元。2020年度公司拟继续为其在3,245万元额度内的贷款提供担保。爱康实业和能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。(下转B6版)

本版导读

2019-12-11

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