聚辰半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

2019-12-11 来源: 作者:

  特别提示

  聚辰半导体股份有限公司(以下简称“聚辰股份”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

  中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(主承销商)。

  本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo,以下简称“申购平台”)进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

  本次发行在发行方式、回拨机制及锁定期设置等方面发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

  1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织;初步询价及网下发行通过申购平台实施;网上发行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。

  本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为中国中金财富证券有限公司(以下简称“中金财富证券”),无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  2、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于33.32元/股(不含33.32元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为33.32元/股,且申购数量小于700万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为33.32元/股,申购数量等于700万股,且申报时间晚于2019年12月9日11:37:23(含)的配售对象剔除。以上过程总共剔除445个配售对象,对应剔除的拟申购总量为300,710万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量3,001,090万股的10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表1:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

  3、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为33.25元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

  本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)和基本养老保险基金(以下简称“养老金”)的报价中位数和加权平均数的孰低值。

  投资者请按此价格在2019年12月12日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

  4、战略配售:本次发行初始战略配售数量为1,510,523股,占发行总规模的5.00%,战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。依据发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格33.25元/股,本次发行规模为人民币10.04亿元。根据《业务指引》规定,本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为4%,但不超过6,000万元。本次发行最终战略配售数量为1,208,418股,约占发行总数量的4.00%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额302,105股将回拨至网下发行。

  5、限售期安排:本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

  自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

  战略配售方面,保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  6、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  7、网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2019年12月12日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

  8、网下投资者应根据《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2019年12月16日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2019年12月16日(T+2日)16:00前到账。

  参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年12月16日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。

  9、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购,未参与申购或未足额参与申购者,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  10、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  11、发行人和保荐机构(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读2019年12月11日(T-1日)刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”)。

  重要提示

  1、聚辰股份首次公开发行人民币普通股并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请已于2019年10月30日经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2019〕2336号)。发行人的股票简称为“聚辰股份”,扩位简称为“聚辰半导体”,股票代码为“688123”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787123”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

  2、发行人和保荐机构(主承销商)协商确定本次发行股份数量为30,210,467股,占发行后总股本的25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为120,841,867股。

  本次发行初始战略配售发行数量为1,510,523股,占发行数量的5.00%,战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。依据发行价格确定的最终战略配售数量为1,208,418股,占发行总数量的4.00%,初始战略配售股数与最终战略配售的差额302,105股将回拨到网下发行。

  战略配售回拨后网下发行数量为20,392,549股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.31%;网上初始发行数量为8,609,500股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.69%。最终网下、网上发行合计数量29,002,049股,网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

  3、本次发行的初步询价工作已于2019年12月9日(T-3日)完成。发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,并综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为33.25元/股,网下不再进行累计投标,此价格对应的市盈率为:

  (1)31.61倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)39.59倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)42.14倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)52.79倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行价格33.25元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前摊薄后市盈率为52.79倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于可比公司兆易创新、汇顶科技、圣邦股份和富瀚微的扣非前静态市盈率156.06倍、131.32倍、254.82倍和128.61倍,高于可比公司中颖电子和上海复旦的扣非前静态市盈率38.69倍和32.82倍。尽管总体上低于同行业可比公司平均静态市盈率,但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。

  4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年12月12日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00,任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

  (1)网下申购

  本次发行网下申购简称为“聚辰股份”,申购代码为“688123”。本公告附件中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表1:投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

  在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录,申购记录中申购价格为发行价格33.25元/股,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量。

  在参加网下申购时,投资者无需缴付申购资金。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得再参与本次发行的网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和证券业协会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的投资者未按要求提供材料,保荐机构(主承销商)有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户等)以在证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

  (2)网上申购

  本次发行网上申购代码为“787123”,网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

  根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即8,500股。

  投资者持有的市值按其2019年12月10日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2019年12月12日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

  网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

  网上投资者申购日2019年12月12日(T日)申购无需缴纳申购款,2019年12月16日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。

  参与本次战略配售的投资者和参与初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若参与初步询价的配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。

  投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2019年12月10日(T-2日)日终为准。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  5、网下缴款:2019年12月16日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2019年12月16日(T+2日)8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2019年12月16日(T+2日)16:00前到账。

  网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  保荐机构(主承销商)将在2019年12月18日(T+4日)刊登的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

  有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购的,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

  6、网上缴款:网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年12月16日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  7、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

  8、本次发行网下、网上申购于2019年12月12日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、(五)网上网下回拨机制”。

  9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2019年12月4日(T-6日)刊登在上交所(www.sse.com.cn)的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)。发行人和保荐机构(主承销商)在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

  10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

  释 义

  除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

  ■

  一、初步询价结果及定价

  (一)初步询价情况

  1、总体申报情况

  本次发行的初步询价期间为2019年12月9日(T-3日)9:30-15:00。截至2019年12月9日(T-3日)15:00,保荐机构(主承销商)通过申购平台共收到355家网下投资者管理的4,358个配售对象的初步询价报价信息,报价区间为23.35元/股-35.13元/股,拟申购数量总和为3,077,970万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表1:投资者报价信息统计表”。

  2、投资者核查情况

  经保荐机构(主承销商)核查,有5家网下投资者管理的10个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件;20家网下投资者管理的56个配售对象属于禁止配售范围;4家网下投资者管理的27个配售对象拟申购金额超过其向保荐机构(主承销商)提交的备案材料中的资产规模或资金规模。上述28家网下投资者管理的93个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除,具体请见“附表1:投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

  经核查确认,1家网下投资者管理的2个配售对象参与了初步询价但属于中国证券业协会公布的《首次公开发行股票配售对象黑名单(2019年第3号)》范围,不具备申购资格。具体请见“附表1:投资者报价信息统计表”中被标注为“不具备申购资格”的部分。

  剔除以上无效报价后,其余352家网下投资者管理的4,263个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件,报价区间为30.89元/股-35.13元/股,拟申购数量总和为3,001,090万股。

  (二)剔除最高报价情况

  1、剔除情况

  发行人和保荐机构(主承销商)依据剔除上述无效报价后的询价结果,按照申报价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申购时间按申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

  经发行人和保荐机构(主承销商)协商一致,拟申购价格高于33.32元/股(不含33.32元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为33.32元/股,且申购数量小于700万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为33.32元/股,申购数量等于700万股,且申报时间晚于2019年12月9日11:37:23(含)的配售对象剔除。以上过程总共剔除445个配售对象,对应剔除的拟申购总量为300,710万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量3,001,090万股的10.02%。

  剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表1:投资者报价信息统计表”中被标注为“高报价剔除”的部分。

  2、剔除后的整体报价情况

  剔除无效报价和最高报价后,参与初步询价的投资者为287家,配售对象为3,818个,全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为2,700,380万股,为回拨前网下初始发行规模的1,344.11倍。

  剔除无效报价和最高报价后,网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表1:投资者报价信息统计表”。

  剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下:

  ■

  (三)发行价格的确定

  在剔除拟申购总量中报价最高的部分后,发行人与保荐机构(主承销商)综合发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求、承销风险等因素,协商确定本次发行价格为33.25元/股。

  此发行价格对应的市盈率为:

  1、31.61倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、39.59倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  3、42.14倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  4、52.79倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值。

  本次发行价格确定后发行人上市时市值约为40.18亿元,2017年度净利润为2,488.22万元,2018年度净利润达到7,611.53万元,累计净利润不低于5,000万元,满足招股说明书(申报稿)中明确选择的市值与财务指标上市标准,及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:

  “(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  (四)有效报价投资者的确定

  根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式,拟申报价格不低于发行价格33.25元/股,符合发行人和保荐机构(主承销商)事先确定并公告条件,且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

  本次初步询价中,61家投资者管理的294个配售对象申报价格低于本次发行价格33.25元/股,对应的拟申购数量为187,280万股,详见附表1中备注为“低价未入围”部分。

  因此,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为237家,管理的配售对象个数为3,524个,有效拟申购数量总和为2,513,100万股,为回拨前网下初始发行规模的1,250.89倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表1:投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

  保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

  (五)与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),截至2019年12月9日(T-3日),中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率为39.27倍。

  主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下:

  ■

  注:2018年扣非前/后EPS计算口径为:扣除非经常性损益前/后2018年归属于母公司净利润/T-3日(2019年12月9日)总股本;上海复旦为港股上市公司;

  数据来源:Wind资讯,数据截至2019年12月9日(T-3日)

  本次发行价格33.25元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前摊薄后市盈率为52.79倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于可比公司兆易创新、汇顶科技、圣邦股份和富瀚微的扣非前静态市盈率156.06倍、131.32倍、254.82倍和128.61倍,高于可比公司中颖电子和上海复旦的扣非前静态市盈率38.69倍和32.82倍。尽管总体上低于同行业可比公司平均静态市盈率,但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。

  二、本次发行的基本情况

  (一)股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  (二)发行数量和发行结构

  本次发行股票数量为30,210,467股,占发行后总股本的25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为120,841,867股。

  本次发行初始战略配售数量为1,510,523股,战略投资者承诺的认购资金已全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户,根据本次发行最终确定的发行价格,本次发行最终战略配售数量为1,208,418股,占发行总数量的4.00%,与初始战略配售股数差额302,105股将回拨至网下发行。

  战略配售回拨后网下发行数量为20,392,549股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.31%;网上初始发行数量为8,609,500股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.69%。最终网下、网上发行合计数量29,002,049股,网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

  (三)发行价格

  发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为33.25元/股。

  (四)募集资金

  发行人本次募投项目预计使用募集资金为7.2749亿元。按本次发行价格33.25元/股和30,210,467股的新股发行数量计算,若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为10.04亿元,扣除预计约0.89亿元(不含增值税)的发行费用后,预计募集资金净额9.15亿元。

  (五)网上网下回拨机制

  本次发行的网上网下申购于2019年12月12日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上和网下申购情况于2019年12月12日(T日)决定是否进一步启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。2019年12月12日(T日)回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

  网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  1、2019年12月12日(T日)网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;

  2、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

  3、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

  (六)限售期安排

  本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

  战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  (七)本次发行的重要日期安排

  ■

  注:1、2019年12月12日(T日)为网上网下发行申购日;

  2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程;

  3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

  (八)拟上市地点

  上海证券交易所科创板。

  (九)承销方式

  余额包销。

  三、战略配售

  (一)参与对象

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定,仅为中国中金财富证券有限责任公司(参与跟投的保荐机构相关子公司)。发行人的高级管理人员与核心员工未设立相关专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

  截至本公告出具之日,中金财富证券已与发行人签署战略配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2019年12月11日(T-1日)公告的《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票战略配售核查之专项核查报告》及《北京市海问律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》。

  (二)获配结果

  2019年12月10日(T-2日),发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,协商确定本次发行价格为33.25元/股,本次发行总规模为10.04亿元。

  依据《业务指引》,本次发行规模10亿元以上但不足20亿元,保荐机构相关子公司中金财富证券跟投比例为本次发行规模的4%,但不超过人民币6,000万元,中金财富证券已足额缴纳战略配售认购资金6,000万元,本次获配股数1,208,418股,初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项,保荐机构(主承销商)将在2019年12月18日(T+4日)之前,依据中金财富证券缴款原路径退回。

  综上,本次发行最终战略配售结果如下

  ■

  (三)战配回拨

  依据2019年12月4日(T-6日)公告的《发行安排与初步询价公告》,本次发行初始战略配售发行数量为1,510,523股,占本次发行数量的5.00%。战略投资者承诺的认购资金已全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户,本次发行最终战略配售数量为1,208,418股,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额302,105股将回拨至网下发行。

  (四)限售期安排

  保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  四、网下发行

  (一)参与对象

  经发行人和保荐机构(主承销商)确认,可参与本次网下申购的有效报价配售对象为3,524个,其对应的有效拟申购总量为2,513,100万股。参与初步询价的配售对象可通过申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

  (下转A14版)

本版导读

2019-12-11

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