中国天楹股份有限公司公告(系列)

2020-01-03 来源: 作者:

  证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号:TY2020-01

  中国天楹股份有限公司

  关于公司境外控股子公司收到

  中标通知书的自愿性信息披露公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、项目中标情况

  近日,中国天楹股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司Urbaser S.A.(以下简称“Urbaser”)的控股子公司Urbaser SA & Sumeet Facilities Limited收到来自印度金奈市政府(Greater Chennai Corporation)的中标通知,确定Urbaser SA & Sumeet Facilities Limited成为金奈市垃圾收集和街道清扫项目(标段2与标段5)的中标单位。

  二、中标项目主要情况

  1、项目名称:金奈市垃圾收集和街道清扫项目

  2、中标单位: Urbaser SA & Sumeet Facilities Limited(其中公司全资子公司Urbaser持股70%,Sumeet Facilities Limited持股30% )

  3、招标人:印度金奈市政府(Greater Chennai Corporation)

  4、中标编号: A7/3025/2017(标段2);A7/2860/2018(标段5)

  5、中标金额: 17.25亿印度卢比/年(标段2);27.45亿印度卢比/年(标段5)

  6、服务期:8年

  7、项目内容:收集和运输印度金奈市第11、12、14、15号区域(标段2)和第9、10、13号区域(标段5)内固体废弃物、街道垃圾(含街道清扫)和园艺垃圾,及收集和存储区域内生活危险废弃物,至金奈市政府指定的处理厂、倾倒场和储存中心。

  8、公司、Urbaser以及Urbaser SA & Sumeet Facilities Limited与招标人均不存在任何关联关系。

  三、中标项目对公司的影响

  本项目的中标是公司重大资产重组收购 Urbaser完成后,Urbaser 及其控股子公司在境外取得的又一佳绩,若本中标项目最终能签署正式协议并顺利履行,将为公司在境外市场的拓展奠定更加坚实的基础,同时也为公司在项目运营上积累更多丰富的经验,增强公司综合竞争实力,进一步巩固公司在境内外环保行业的竞争优势,对公司的经营业绩也将带来积极的影响。本次中标不影响公司经营的独立性。

  四、风险提示

  目前,公司虽已收到中标通知,但尚未与招标人签署正式协议,协议的签订和协议条款尚存在不确定性,公司将依据该项目的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《中标通知书(标段2)》、《中标通知书(标段5)》

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2020年1月2日

  

  证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号:TY2020-02

  中国天楹股份有限公司

  关于签署垃圾分类项目合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  公司本次签署的垃圾分类项目合同存在因不可抗力原因导致合同部分或全部无法履行的风险;同时项目服务费根据甲方考核情况按月或季度进行支付,若公司在合同履行过程中不能满足项目考核要求,亦存在服务费扣减以及合同违约风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、合同签署概况

  1、中国天楹股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年9月21日、2019年9月25日和2019年10月9日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网发布了《关于公司收到中标通知书的自愿性信息披露公告》(公告编号:TY2019-65、TY2019-66、TY2019-77),确定公司分别中标连云港经济技术开发区2019年居住小区垃圾分类第三方运营管理项目、郑州市金水区生活垃圾分类专业化服务采购项目以及乐山市城市生活垃圾分类项目。

  2、近日,公司分别与连云港经济技术开发区住房和城乡建设局签订了《开发区2019年居住小区垃圾分类第三方运营管理项目合同》(以下简称“《合同一》”);与郑州市金水区城市管理局签订了《金水区生活垃圾分类专业化服务合同》(以下简称“《合同二》”),与乐山市市容环境卫生公共服务中心签订了《乐山市城市生活垃圾分类项目政府采购合同》(以下简称“《合同三》”)。

  3、上述合同为公司日常经营合同,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

  二、合同对方基本情况介绍

  1、《合同一》交易对方基本情况

  名称:连云港经济技术开发区住房和城乡建设局

  住所地:连云港经济技术开发区花果山大道601号

  主营业务:政府机构,无主营业务

  2、《合同二》交易对方基本情况

  名称:郑州市金水区城市管理局

  住所地:郑州市金水区群办路6号院

  主营业务:政府机构,无主营业务

  3、《合同三》交易对方基本情况

  名称:乐山市市容环境卫生公共服务中心

  住所地:乐山市市中区柏杨西路41号

  主营业务:政府机构,无主营业务

  4、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额:最近三个会计年度公司与合同签署对方连云港经济技术开发区住房和城乡建设局、郑州市金水区城市管理局以及乐山市市容环境卫生公共服务中心均未发生交易事项,也不存在关联关系。

  5、履约能力分析:连云港经济技术开发区住房和城乡建设局、郑州市金水区城市管理局以及乐山市市容环境卫生公共服务中心均为政府机构,具备较强的履约能力。

  三、合同主要内容

  (一)《合同一》:开发区2019年居住小区垃圾分类第三方运营管理项目合同

  甲方:连云港经济技术开发区住房和城乡建设局

  乙方:中国天楹股份有限公司

  1、项目基本情况

  (1)项目名称:开发区2019年居住小区垃圾分类第三方运营管理项目

  (2)项目编号:LKZC201908-08

  (3)项目规模:连云港经济技术开发区18个小区的垃圾分类收集工作

  (4)服务年限:3年(2019年10月25日至2022年10月25日)

  (5)服务费:256万元人民币/年

  2、争议处理:双方在执行合同中所发生的一切争议,应通过协商解决。如协商不成,可向合同签订地法院起诉,合同签订地在此约定为连云港经济技术开发区。

  3、合同生效及其它:合同经双方法定代表人或授权委托代表人签字并加盖单位公章,并经集采机构连云港经济技术开发区政府采购中心备案后生效。

  (二)《合同二》:金水区生活垃圾分类专业化服务合同

  甲方:郑州市金水区城市管理局

  乙方:中国天楹股份有限公司

  1、项目基本情况

  (1)项目名称:金水区生活垃圾分类专业化服务采购项目

  (2)项目目内容:郑州市金水区第十一标段的各小区共计13013户居民垃圾分类知识的宣传和相关人员的培训,以及垃圾分类积分置换、兑换专项活动的宣传推广;组织垃圾分类相关基础设施、设备配置;组织开展垃圾收集及积分兑换活动;日常运行工作等内容。

  (3)服务期:一年,即从2019年11月1日至2020年10月31日止。

  (4)服务费:3119996.88元人民币/年

  2、其他

  (1)合同未尽事宜由双方共同协商解决,并签订补充合同,补充合同与本合同不一致的,以补充合同为准,补充合同与本合同具有同等效力。如果发生合同纠纷,甲乙双方协商解决;不能协商解决可向郑州市金水区人民法院诉讼解决。

  (2)本合同经甲乙双方签字盖章后生效。

  (三)《合同三》:乐山市城市生活垃圾分类项目政府采购合同

  甲方:乐山市市容环境卫生公共服务中心

  乙方:中国天楹股份有限公司

  1、项目基本情况

  (1)项目名称:乐山市城市生活垃圾分类项目(A片区)

  (2)项目内容:负责项目A片区的垃圾分类运营服务

  (3)服务期限:一年(2019年10月15日至2020年10月14日)

  (4)合同总价:2017177.75元人民币/年

  2、争议解决办法:合同履行期间,若双方发生争议,可协商或由有关部门调解解决,协商或调解不成的,可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  3、其他:本合同自双方签字盖章之日起生效。

  四、合同对上市公司的影响

  1、上述合同的签署是公司在抢抓垃圾分类全国推广有利契机的过程中取得的新成绩,进一步提升了公司在垃圾分类市场的竞争力和影响力。项目的顺利运营将为公司后期其他垃圾分类项目高效、稳定的运营提供宝贵经验,也将为公司打造以生活垃圾分类、城市智慧环卫及垃圾焚烧发电为核心的固废处理全产业链平台奠定坚实基础。

  2、上述合同的实施,不影响公司业务的独立性,公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  3、上述合同签署及履行将对公司未来年度经营业绩产生积极影响。

  五、风险提示

  公司本次签署的垃圾分类项目合同存在因不可抗力原因导致合同部分或全部无法履行的风险;同时项目服务费根据甲方考核情况按月或季度进行支付,若公司在合同履行过程中不能满足项目考核要求,亦存在服务费扣减以及合同违约风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《开发区2019年居住小区垃圾分类第三方运营管理项目合同》

  2、《乐山市城市生活垃圾分类项目政府采购合同》

  3、《金水区生活垃圾分类专业化服务合同》

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2020年1月2日

  

  证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号:TY2020-03

  中国天楹股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国天楹股份有限公司(以下简称 “公司”)第七届董事会第二十九次会议通知于2019年12月30日以电子邮件形式发出,会议于2020年1月2日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  本次会议审议并通过了《关于调整越南垃圾焚烧发电项目合作事项并签署相关备忘录的议案》

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于调整越南垃圾焚烧发电项目合作事项并签署相关备忘录的公告》。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2020年1月2日

  

  证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号: TY2020-04

  中国天楹股份有限公司

  关于调整越南垃圾焚烧发电项目合作

  事项并签署相关备忘录的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、情况概述

  为了促进越南生活垃圾焚烧发电项目迅速往前推进,根据项目运作情况,

  中国天楹股份有限公司(以下简称“中国天楹”或“公司”)、公司全资子公司Europe TianYing BVBA(以下简称“欧洲天楹”)(中国天楹和欧洲天楹合称为“甲方”)与 Perfect Wave Holdings Limited(以下简称“美涛公司”)、Kechuang Investment Development Limited(以下简称“科创投资”)(美涛公司和科创投资合称为“乙方”)已就越南垃圾焚烧发电项目相关合作事宜签署了备忘录,详见公司于2019年4月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的公告》(公告编号:TY2019-21)。

  现由于在实际履行过程中越南政府方面的相关限制,甲乙双方经友好协商,拟调整越南垃圾焚烧发电项目合作事宜并签署相关备忘录。

  2020年1月2日,公司召开了第七届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于调整越南垃圾焚烧发电项目合作事项并签署相关备忘录的议案》。根据相关规定,该议案无需提交公司股东大会审议。

  二、备忘录合作方基本情况

  (一)Perfect Wave Holdings Limited(美涛控股有限公司)

  唯一董事:谢杨

  注册地点:British Virgin Islands (英属维尔京群岛)

  注册资本:50,000 股,每股美金 1 元

  经营范围:对外投资。

  股东构成:唯一股东谢杨先生持有美涛公司 100%股权。

  (二)Kechuang Investment Development Limited(科创投资发展有限公司)

  唯一董事:王文红

  注册地点:HongKong(香港)

  注册资本:10,000 股,每股港币 1 元

  经营范围:对外投资。

  股东构成:唯一股东王文红女士持有科创投资 100%股权。

  谢杨先生与王文红女士为夫妻关系。美涛公司、科创投资与中国天楹及欧洲天楹均不存在关联关系。

  美涛公司、科创投资均不属于失信被执行人。

  三、备忘录主要内容

  (一)调整合作相关事宜的背景

  2019年4月3日,公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的议案》,甲乙双方并就越南垃圾焚烧发电项目相关合作事宜签署了《关于合作投资越南垃圾发电项目的备忘录》》(以下简称“《原备忘录》”)。

  根据《原备忘录》的约定,双方拟以United Expert Investments Bvba(比利时联萃投资有限公司,以下简称“比利时联萃”)为合作平台,并计划将越南生活垃圾焚烧发电项目的相关权益转移至比利时联萃名下。但在实际履行过程中,由于越南政府的相关限制,欧洲天楹无法将其所持有的河内天禹环保能源股份公司(以下简称“河内项目公司”)的相关股份转让给比利时联萃。

  鉴于此,为继续推进越南生活垃圾焚烧发电项目的实施,经公司与相关方进行友好协商,各方同意对越南各个项目的持股平台及其股权结构进行调整,并就相关调整事宜签署备忘录。

  (二)《原备忘录》履行情况的确认

  1、截至本备忘录签署之日,河内项目公司的注册资本为1,436,224,000,000元越南盾(折合约6,400万美元),其中欧洲天楹持股66%,认缴出资额为947,907,840,000元越南盾(折合42,240,000元美元),美涛公司持股28%,认缴出资额为402,142,720,000元越南盾。截至本备忘录签署之日,欧洲天楹已向河内项目公司实际缴足注册资金,美涛公司暂未实际出资。

  2、富寿项目公司、清化项目公司暂未根据《原备忘录》的约定进行股权调整。截至本备忘录签署之日,甲乙双方通过联萃投资有限公司(“BVI联萃”)持有富寿项目公司95%的股权,并通过BVI联萃持有清化项目公司80%的股权。

  (三)合作事宜的调整

  1、河内项目合作平台与股权的调整

  由于越南政府对河内项目公司股份转让的限制,双方同意河内项目的持股平台由比利时联萃调整为欧洲天楹,并同意对河内项目公司和欧洲天楹的股权结构等事项进行如下调整:

  (1) 美涛公司将其所持有河内项目公司27.9%的股份转让给欧洲天楹,由于美涛公司未实际出资,上述股份转让的价格为0美元。股份转让完成后,欧洲天楹持有河内项目公司93.9%的股份,美涛公司持有河内项目公司0.1%的股份。欧洲天楹和美涛公司按照新持股比例自行履行对河内项目公司的出资义务,即欧洲天楹应当实际向河内项目公司出资1,348,614,340,000元越南盾(折合约6,009.6万美元),美涛公司应当实际向河内项目公司出资1,436,220,000元越南盾(折合约64,000美元)。

  (2)科创投资通过认购欧洲天楹发行新股成为欧洲天楹股东。股权结构调整后,中国天楹持有欧洲天楹35.14%的股权,Urbaser持有欧洲天楹35.14%的股权,科创投资持有欧洲天楹29.72%的股权。

  (3)欧洲天楹通过股权转让、资产转让等方式对相关资产负债进行剥离,剥离完成后,欧洲天楹持有的权益负债包括:欧洲天楹持有河内项目公司的股权、欧洲天楹向河内项目公司的提供的借款、欧洲天楹为向河内项目公司出资及提供借款而向其他方获得的融资。

  2、比利时联萃的相关调整事宜

  (1)在科创投资通过认购欧洲天楹发行的新股成为欧洲天楹股东之前,欧洲天楹应将其持有比利时联萃70%的股权转让给中国天楹或其全资子公司,欧洲天楹将不再作为双方关于富寿、清化项目的合作平台。

  (2)BVI 联萃应该将其所持有的富寿、清化的股权和权益全部转让给比利时联萃。由于 BVI 联萃实际已出资 18,021.16 美元,因此转让价格为 18,021.16 美元。比利时联萃不再作为河内项目公司双方的合作平台,但仍然将作为富寿、清化的双方合作的持股平台。

  3、欧洲天楹的资金处置

  根据本备忘录的约定,对于欧洲天楹投入河内项目超过注册资金的部分,由欧洲天楹以债务的方式获得融资,即由欧洲天楹与中国天楹或其他第三方主体签署相关借款协议。

  双方同意,河内项目公司支付给欧洲天楹的利率水平不得低于欧洲天楹向中国天楹或其他第三方主体支付的利率水平。

  四、对公司的影响

  本次备忘录的签署系合作双方根据项目实际情况经过友好协商所作出的及时调整,旨在更快推进公司在越南垃圾焚烧发电项目的建设,早日为公司带来收益,为公司今后海外项目的取得打下坚实的基础。本次签署的备忘录,不会对公司2020年经营业绩构成重大影响。

  五、风险提示

  本次签订的备忘录后续实施存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  中国天楹股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  2020年1月2日

本版导读

2020-01-03

信息披露