京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

2020-01-15 来源: 作者:

  特别提示

  本公司股票将于2020年1月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  京沪高速铁路股份有限公司(以下简称“京沪高铁公司”、“发行人”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的本公司招股说明书全文。

  二、股份锁定及限售承诺

  (一)实际控制人股份锁定承诺

  公司实际控制人国铁集团承诺:

  “一、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  二、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  三、如本公司因违反上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”

  (二)控股股东股份锁定承诺

  公司控股股东中国铁投承诺:

  “一、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  二、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  三、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”

  (三)公司其他股东股份锁定承诺

  公司股东平安资管、上海申铁、江苏铁路、南京铁投、山东铁投、天津铁投、中银投资、京投公司、安徽投资、河北建投承诺:

  “一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  二、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”

  公司股东社保基金承诺:

  “自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

  (一)控股股东的持股意向和减持意向

  中国铁投就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下:

  “1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后,本公司将在依法合规的前提下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。

  2、如本公司确定减持所持发行人股份,本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司可以减持发行人股份。

  3、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准。”

  (二)本次发行前其他持股5%以上股东的持股意向和减持意向

  作为发行前持股5%以上的股东平安资管就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下:

  “1、本公司所持发行人股份的锁定期(即发行人上市之日起十二个月)届满后,本公司将在依法合规的前提下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、京沪计划及其受益人的自身需要等具体情况确定是否进行减持。

  2、如本公司确定减持所持发行人股份,本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司可以减持发行人股份。

  3、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准。”

  作为发行前持股5%以上的股东社保基金就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下:

  “1、本单位所持发行人股份的锁定期届满后,本单位将在依法合规的前提下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本单位公司业务发展需要等具体情况自主决策确定是否进行减持。

  2、如本单位在作为发行人5%以上股东期间确定减持所持发行人股份,本单位届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本单位可以减持发行人股份。

  3、本单位减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准。”

  作为发行前持股5%以上的股东上海申铁就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下:

  “1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后,本公司将在依法合规的前提下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。

  2、如本公司确定减持所持发行人股份,本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司可以减持发行人股份。

  3、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准。”

  四、稳定公司股价的预案

  (一)启动稳定股价措施的前提

  在公司A股股票上市后三年内,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则触发控股股东、除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事(以下简称“相关董事”)及高级管理人员的增持义务(简称“触发增持义务”)。

  (二)稳定公司股价的具体措施

  1、公司控股股东增持

  控股股东在触发增持义务后的10个交易日内,应根据实际情况就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。若本公司控股股东决定增持股份的,具体增持计划的内容应包括但不限于拟增持的本公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,并通过发行人履行相应的信息披露义务,增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产,控股股东单次用于增持的资金总额原则上不低于20,000万元。

  2、公司回购

  如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划的,则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内,公告是否有股份回购计划,若有股份回购计划,应召开股东大会。公司回购股份的议案至少包含以下内容:回购目的、方式,价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产,公司单次用于回购股份的资金总额原则上不低于20,000万元。

  3、公司董事、高级管理人员增持

  如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的,相关董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内(如期间存在N个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票,则相关董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内)或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内(如期间存在N个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票,则相关董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内)增持本公司A股股票,相关董事、高级管理人员各自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得的薪酬总额的10%。

  前述三项任一增持或回购措施实施完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内,控股股东、公司、相关董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后第121个交易日开始,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则控股股东、公司、相关董事及高级管理人员的增持或回购义务再度启动。

  (三)稳定公司股价的解除

  自稳定股价条件满足后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,本次稳定股价方案终止执行:

  1、本公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于近一期经审计的每股净资产。

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  (四)相关惩罚措施

  1、对于控股股东,如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行,则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

  2、相关董事、高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务;如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

  3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  五、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺

  (一)发行人信息披露责任承诺

  发行人承诺如下:

  “1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、若中国证监会或人民法院等有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人按如下方式依法回购本次发行的全部新股:

  (1)若上述情形发生于发行人本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,则发行人将把本次发行上市的募集资金,于有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

  (2)若上述情形发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之后,发行人将在有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会,制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股,回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价相应进行除权、除息调整。

  3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

  发行人若未能履行上述承诺,则发行人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

  (二)发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下:

  “1、发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并违法事实已由监管部门作出认定,本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并就该等股份回购的相关决议投赞成票。

  3、发行人招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

  (三)发行人控股股东信息披露责任承诺

  发行人控股股东中国铁投承诺如下:

  “一、因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并违法事实已由监管部门作出认定,本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并就该等股份回购的相关决议投赞成票。

  二、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

  (四)发行人实际控制人信息披露责任承诺

  发行人实际控制人国铁集团承诺如下:

  “发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

  (五)本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺

  保荐人(主承销商)中信建投证券承诺:“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  联席主承销商中信证券承诺:“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  联席主承销商中金公司承诺:“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师金杜律师承诺:“如因本所为京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

  发行人会计师天职会计师承诺:“因本所为京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  发行人资产评估机构中企华承诺:“因本机构为京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  发行人土地评估机构华源龙泰承诺:“因本机构为京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  六、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺

  (一)公司填补被摊薄即期回报的措施

  公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报,但是需要提示投资者的是,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下:

  1、巩固和发展主营业务,提升公司综合竞争力和持续盈利能力

  公司将坚持改革创新,巩固和发展铁路运输主业,加强市场拓展与产业链延伸,提升企业资源配置的规模经济效益,积极探索以下措施改善业绩,包括根据市场情况合理提高京沪高铁公司、标的公司线路列车开行数量;加大资产经营开发力度,进一步提升上市公司盈利能力。

  2、加强企业内部控制,降低运营成本,提高经营效益

  公司将在进一步加强内部控制建设,不断完善服务质量管理的同时,在日常运营中加强内部成本和费用控制,充分利用资源,不断提高公司经营效益。

  3、加强募集资金管理

  公司已制定《募集资金管理规定》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。

  4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  5、强化投资者回报机制

  为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划,进一步完善公司利润分配政策,公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定,结合公司的实际情况,对公司股票上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配政策条款进行了修订,并制定了公司《上市后三年股东分红回报规划》。本次发行完成后,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  (二)控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司的控股股东中国铁投就京沪高铁公司本次发行上市填补回报措施等相关事项,出具承诺如下:

  “一、作为控股股东,不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。

  二、本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

  三、如本公司未能履行上述承诺,本公司将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。”

  (三)公司董事和高级管理人员的承诺

  公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,如下:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

  7、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  七、相关主体未履行承诺的约束措施

  (一)发行人和发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

  1、发行人未履行承诺的约束措施

  发行人就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下:

  “发行人将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外),发行人将采取以下措施:

  1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;

  3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。

  (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发行人将采取以下措施:

  1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

  2、发行人董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行承诺的约束措施

  发行人董事(独立董事除外)和高级管理人员就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下:

  “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

  1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;

  3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;

  4)如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额的10%予以扣留并代本人履行增持义务;

  5)本人违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:

  本人若从发行人处领取薪酬的,则同意发行人停止向本人发放薪酬,并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

  (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

  3、发行人独立董事、监事未履行承诺的约束措施

  发行人独立董事和监事就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下:

  “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

  1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;

  3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;

  4)本人违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:

  本人若从发行人处领取薪酬的,则同意发行人停止向本人发放薪酬,并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

  (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

  (二)发行人控股股东未履行承诺的约束措施

  中国铁投就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下:

  “本公司将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  一、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

  1、通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;

  4、本公司违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:

  (1)将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失;

  (2)若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持,则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。

  二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

  1、通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

  八、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

  保荐机构认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

  九、如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

  

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》《主板首次公开发行新股发行与上市业务指南》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2885号”文核准。本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕20号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“京沪高铁”,股票代码“601816”。

  四、股票上市概况

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、上市时间:2020年1月16日

  3、股票简称:京沪高铁

  4、股票代码:601816

  5、本次公开发行后的总股本:49,106,484,611股

  6、本次公开发行的股票数量:6,285,630,000股

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,604,210,267股

  8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  9、本次上市股份的其他锁定安排:网上发行的股票无流通限制及锁定安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下发行中,每个配售对象获配的股票中,30%的股份无锁定期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;70%的股份锁定期为6个月,锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。战略投资者获配股份中,15.33%的股份锁定期为36个月,84.67%的股份锁定期为12个月,锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算

  10、股票登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司

  11、上市保荐机构:中信建投证券股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  1、中文名称:京沪高速铁路股份有限公司

  英文名称:Beijing-Shanghai High Speed Railway Co.,Ltd

  中文简称:京沪高铁

  2、法定代表人:刘洪润

  3、成立日期:2008年1月9日

  4、注册资本(本次发行前):4,282,085.4611万元

  5、住所:北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼第三、四层

  6、经营范围:京沪高速铁路建设,旅客运输业务;咨询服务、设备物资采购及销售、物业管理、物流、仓储、停车场业务等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  7、主营业务:高铁旅客运输,具体主要包括:(1)为乘坐担当列车的旅客提供高铁运输服务并收取票价款;(2)其他铁路运输企业担当的列车在京沪高速铁路上运行时,向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用等。

  8、所属行业:铁路运输业中细分的高铁运输行业

  9、联系电话:010-51896399

  10、传真号码:010-51896398

  11、互联网网址:www.cr-jh.cn

  12、电子信箱:jhgtgs@yeah.net

  13、董事会秘书:赵非

  14、董事、监事、高级管理人员

  (1)董事

  公司董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。公司董事由股东大会选举产生,每届任期三年,并可连选连任。独立董事连续任期不得超过6年。公司董事基本情况如下:

  ■

  (2)监事

  公司监事会由7名监事组成,其中,职工监事3名。公司除职工代表监事之外的监事由股东大会选举产生,职工代表监事由职工代表大会选举产生,每届任期三年,并可连选连任。公司监事基本情况如下:

  ■

  (3)高级管理人员

  公司共有高级管理人员5名,基本情况如下:

  ■

  15、截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。

  二、控股股东及实际控制人的情况

  本次发行完成后,中国铁投持有公司43.39%的股份,为公司的控股股东。中国铁投成立于1982年3月24日,注册资本为8,998,984.33万元,法定代表人为黄桂章,注册地址为北京市海淀区玲珑路9号院东区5号楼1101,企业性质为有限责任公司(法人独资),是国铁集团直属全资子公司。中国铁投以促进国铁资本合理流动、提高资本运营质量为导向,遵循市场规律,为铁路高质量发展持续提供强有力专业服务支撑,业务领域涵盖建设项目投融资、投资开发、资产管理、土地综合开发、铁路资产资源开发、金融服务、铁路保险、平台交易等。

  国铁集团为公司的实际控制人。国铁集团前身为原中国铁路总公司,2019年6月18日,经国务院批准同意,原中国铁路总公司改制成立国铁集团,注册资本为173,950,000万元,法定代表人为陆东福,注册地址为北京市海淀区复兴路10号,企业性质为有限责任公司(国有独资)。国铁集团负责铁路运输统一调度指挥,统筹安排路网性运力资源配置,承担国家规定的公益性运输任务,负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理;自觉接受行政监管和公众监督,负责国家铁路新线投产运营的安全评估,保证运输安全,提升服务质量,提高经济效益,增强市场竞争能力;坚持高质量发展,确保国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大。

  三、股本结构及前十名股东情况

  1、本次发行前后的股本结构变动情况

  本次发行前,公司的总股本为4,282,085.4611万股,本次发行股数为628,563.00万股A股。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示:

  ■

  注1:公司老股东江苏铁路、南京铁投、天津铁投、安徽投资作为本次发行的战略投资者,最终获配股份数量分别为348,360,655股、163,934,426股、122,950,819股和163,934,426股,均自上市之日起锁定12个月。

  注2:网上、网下发行部分含网上、网下投资者放弃认购由联席主承销商中信建投证券、中信证券、中金公司包销的股份数量。

  本次发行流通股有限售条件股份中有关战略投资者名称、获配股数及锁定期安排具体如下:

  ■

  ■

  2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

  本次发行后、上市前的股东户数为1,577,649名,其中前十大股东情况如下:

  ■

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:628,563.00万股

  二、发行价格:4.88元/股

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行方式:本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为3,073,770,484股,网下发行最终股票数量为868,069,516股,其中网下无锁定期部分最终发行股票数量为260,420,267股,网下有锁定期部分最终发行股票数量为607,649,249股,网上发行最终发行股票数量为2,343,790,000股。回拨后网上发行最终发行股票数量与网下无锁定期部分的比例约为90%:10%。回拨机制启动后,网上发行最终中签率为0.78923538%,有效申购倍数为126.70倍。本次发行网下投资者弃购102,612股,网上投资者弃购13,350,432股,合计13,453,044股,由联席主承销商中信建投证券、中信证券、中金公司包销。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为3,067,387.44万元;扣除发行费用(不含增值税)后,募集资金净额为3,063,354.12万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并于2020年1月10日出具了天职业字[2020]1439号《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次发行费用总计4,033.32万元,具体明细如下:

  ■

  注:上述各项费用均为不含增值税费用,四舍五入保留两位小数。

  本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.0064元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

  七、本次公司公开发行新股的募集资金净额:3,063,354.12万元

  八、发行后每股净资产:3.8766元(按公司2019年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  九、发行后每股收益:0.21元(按公司2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  十、本次发行后市盈率:23.39倍

  

  第五节 财务会计资料

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)依据《中国注册会计师审计准则》对本公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2019]29065号)。上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  发行人以业务开展情况作为依据,对2019年度经营业绩进行预计,2019年度经营业绩数据预计如下:

  单位:亿元、%

  ■

  上述数据仅为公司对2019年度经营业绩的预计,不构成盈利预测和业绩承诺。发行人的核心业务、经营环境未发生重大不利变化,经营业务和业绩水准仍处于正常状态,预计不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  (一)募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

  ■

  (二)募集资金专户存储三方监管协议主要内容

  甲方:京沪高速铁路股份有限公司

  乙方:招商银行股份有限公司北京世纪城支行

  丙方:中信建投证券股份有限公司

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件,以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为110907531910816,截至2020年1月10日,专户余额为3,065,824.808662万元。该专户仅用于甲方收购京福安徽公司65.0759%股权等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  在募集资金专户内,甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王晨宁、刘先丰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方,同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力,本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

  法定代表人:王常青

  住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

  电话:010-85130633

  传真:010-65608451

  保荐代表人:王晨宁、刘先丰

  项目协办人:黄多

  项目经办人:赵启、元德江、吴雨翘、吴晓峰、王建、洪悦、许文馨、方万紫、田九玺、万佥

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐京沪高速铁路股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  

  

  发行人:京沪高速铁路股份有限公司

  保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

  联席主承销商:中信证券股份有限公司

  联席主承销商:中国国际金融股份有限公司

  2020年1月15日

本版导读

2020-01-15

信息披露